新三闆資本裂變1：分層掛牌與藉殼轉闆 epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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編輯推薦

適讀人群 ：中小微企業（含掛牌企業、擬掛牌企業）、投融者、券商、中介
　　◎開啓新三闆2.0搶占紅利之掛牌、資本運作實務。
　　◎一站式解決：分層後時代掛牌趨難、廣義藉殼、轉闆疑難問題。
　　◎廣義藉殼、轉闆，掛牌漸難時代，更具空間與價值，細解操作。
　　◎新三闆2.0全新規則、詳實案例、焦點實務解讀。
　　◎提供新三闆2.0三大軟實力培植思路、方案。
　　◎作者集10餘年專業經驗、開場外市場研究之先河，繼暢銷書《新三闆實戰500例》《新三闆掘金800問》後又一力作。

內容簡介

　　◎72大維度識破、捕捉分層紅利軌跡。
　　◎420餘項2.0版掛牌細節、新政梳理，著手環節，洞開掛牌漸難之門，坐實紅利先機。
　　◎270多項2.0版實戰疑問、案例落地，聚焦操作，夯實資本運營之基，培植核心價值。
　　◎廣義藉殼、轉闆之新規流程、實戰陷阱、操作實務與疑難全視角破解。

作者簡介

　　王 驥

　　四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“以新三闆與區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業企業中層及高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹過1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及有關的投行、私募、風投及基金等相關行業的發展及運營。

　　著有《新三闆實戰500例（上下）：常見、難點及關鍵問題各個擊破》《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。

目錄

◎目錄（簡版）

上篇 分層紅利

第1章 新三闆2.0不可不知的常識和誤解

1.1 新三闆的原始版與2.0升級版

1.2 新三闆與老三闆的角色轉換

1.3 新三闆5大曆史階段及分層後的定位與趨勢

1.4 新三闆8大不可不知的理念誤解

第2章 新三闆2.0外部層級及其相互關係

2.1 新三闆2.0與多層次資本市場的關係

2.2 新三闆2.0的功能定位與市場特點

2.3 新三闆2.0與滬深交易所的比較

2.4 新三闆2.0與區域股權市場的比較

第3章 新三闆2.0分層體係與新政解讀

3.1 新三闆2.0分層定位與審查融資的新政解讀

3.2 新三闆2.0券商、投資者與監管的新政解讀

3.3 新三闆2.0功能定位的兩難與分層標準的利弊

3.4 九大理由否決“分層傷害基礎層”觀念

第4章 新三闆2.0分層實務與差異化操作

4.1 分層依據、原因與思想

4.2 創新層三套準入標準及實施

4.3 創新層維持標準和兩層級的調整

4.4 創新層與基礎層差異化的製度安排

第5章 如何理解和分享新三闆2.0的分層紅利

5.1 分層值得關注的7大重要內涵

5.2 分層標準評判與三類企業風格考量

5.3 分層的溢價優勢、製度供給與遴選

5.4 新三闆分層紅利聚集及未來趨勢預期

5.5 “分層後時代”對估值、委托信托及監管等的深層影響

5.6 創新層企業情況以及私募 限製與迴歸初心

中篇 分層掛牌

第6章 新三闆2.0掛牌流程關鍵與條件要害

6.1 新三闆2.0掛牌10大步驟與10大問題

6.2 掛牌條件之業務明確與持續經營關鍵點

6.3 掛牌條件之治理與閤規經營關鍵點

6.4 掛牌條件之股權明晰與發行、轉讓關鍵點

6.5 掛牌規則17種誤讀更正與辨析

第7章 新三闆2.0掛牌如何節省成本和費用

7.1 新三闆掛牌前後的費用情況

7.2 四大方麵減少新三闆掛牌的時間成本

7.3 七方麵節省新三闆掛牌的財務費用

7.4 新三闆掛牌費用的財務處理

第8章 設立齣資、股本增減及相關問題的關鍵

8.1公司設立、發起人以及主體沿革問題和解決

8.2 無形、實物資産齣資和債券、股權齣資

8.3 抽逃、延遲與相互、循環齣資等違規違法問題

8.4 增減資與公積金、未分配利潤轉增等股本變動

第9章 股東、股權與控製控股等各類問題及解決

9.1 股東資格、適格與股權清晰等問題的解決

9.2 股權變更、轉讓及價格、閤法性問題

9.3 國有産權、股權的變更和轉讓

9.4 實際控製人、控股股東的認定與風險

9.5 共同控製、無實際控製人的認定與風險

第10章 行業産業、環境技術、業務模式和持續經營

10.1 行業産業、環境業務及模式運營

10.2 資質許可、技術研發等問題及解決

10.3 實物資産權屬與知識産權權屬

10.4 擬掛牌公司持續經營問題及解決

第11章 公司治理及關聯交易、同業競爭問題

11.1 三會一層、獨立性等治理問題的關鍵與解決

11.2 董監高及核心員工問題的關鍵及解決

11.3節 關聯交易、關聯方拆藉問題及解決

11.4同業競爭問題及解決

第12章 環保用工、處罰訴訟及對賭、私募等閤法閤規

12.1 環保、安全及質量閤規閤法問題及解決

12.2 社保、公積金及用工保障的閤法閤規

12.3對賭、資質、披露及私募備案等閤規問題

12.4處罰、訴訟及重大違法違規問題及解決

第13章 財務規範、會計處理與業務匹配問題及解決

13.1 財務內控、核算與新三闆掛牌70%的失敗緣由

13.2會計政策、估計以及財務指標、現金與業務的匹配

13.3 資産、權益與業務匹配問題及解決

13.4收入確認與業務匹配處理

13.5 成本、費用、損益與業務匹配問題及解決

第14章 稅務籌劃、規範操作與業務匹配問題及處理

14.1 稅務實戰集中性問題及掛牌障礙與解決

14.2 稅務規範在改製重組中的業務匹配

14.3 新三闆掛牌20餘種稅務實戰問題及解決

14.4 新三闆掛牌與中小微高新技術企業納稅新政

下篇 藉殼轉闆

第15章 新三闆基於資本運作的廣義藉殼

15.1 新三闆藉殼概述與資本運作途徑

15.2 新三闆藉殼的製度、要求及其判斷標準

15.3 藉殼的模式意義、注意事項及法律問題

第16章 新三闆藉殼的操作實務與流程解讀

16.1 新三闆藉殼操作與實戰經驗解讀

16.2 控製權變更的藉殼收購流程及解讀

16.3 主營業務變動的藉殼重組流程及解讀

16.4節 新三闆狹義藉殼對上市公司流程的參考

第17章 藉殼新三闆與藉殼A股實戰解讀

17.1 新三闆股權收購藉殼實戰及案例

17.2 新三闆定嚮增發藉殼實戰及案例

17.3 新三闆其他藉殼方式及案例解讀

17.4 新三闆企業資産麯綫藉殼A股上市案例詳解

第18章 新三闆轉闆與下一次暴富金礦

18.1 政策紅利與大鰐金礦布局

18.2 轉闆概述及新三闆轉闆的作用與優勢

18.3 四闆轉闆新三闆的政策、實踐及趨勢解讀

18.4 四闆成功轉闆新三闆企業的案例詳解

18.5 新三闆轉闆A股的現行製度、途徑與操作

第19章 新三闆實為IPO的轉闆實戰與剖析

19.1 轉闆A股的12傢企業轉闆前後關鍵指標的落差

19.2 成功轉闆A股企業行業及前期財務、利潤解讀

19.3 監管層對擬轉闆企業審核重點與否決因素詳解

19.4 目前擬轉闆A股的新三闆掛牌企業情況

19.5 閤縱科技成功轉闆A股上市及其IPO案例詳解

第20章 新三闆轉闆通道與介紹上市的創新解讀

20.1 新三闆轉闆通道障礙解決與配套體係建設

20.2 轉闆製度的兩難與介紹上市雙重程序的解決

20.3 介紹上市概述及其與新三闆轉闆製度的結閤

20.4 他山之石1：介紹上市案例詳解

20.5 他山之石2：隱性介紹上市案例詳解

◎細目錄（節選）

第7章 新三闆2.0掛牌如何節省成本和費用

7.1 新三闆2.0掛牌前後的費用情況87

7.1.1 掛牌前一次性支付的費用87

7.1.2 掛牌後每年支付的費用89

7.1.3 掛牌後按次支付的費用90

7.1.4 兩網及退市公司股票掛牌收費標準90

7.2 四大方麵減少新三闆2.0掛牌的時間成本

7.2.1 掛牌主體的確定——節約時間之根基91

7.2.2 融資問題——時間節點的控製92

7.2.3 股權激勵問題提前考慮92

7.2.4 治理問題需要綜閤規劃92

7.3 七大方麵節省新三闆2.0掛牌的財務費用

7.3.1 掛牌籌備費用93

7.3.2 中介費用93

7.3.3 稅務成本93

7.3.4 社保成本94

7.3.5 高級管理人員報酬94

7.3.6 掛牌後的邊際經營成本94

7.3.7 風險沉沒成本95

7.4 新三闆2.0掛牌費用的財務處理

7.4.1 會計準則要求96

7.4.2 財會25號文規定97

7.4.3 結論及處理98

……

第19章 實為IPO的新三闆轉闆實戰與剖析

19.1 12傢轉闆A股企業轉闆前後關鍵指標的落差

19.1.1 轉闆前後股價、估值比對302

19.1.2 轉闆前後流動性比對303

19.1.3 轉闆前後的融資比對304

19.1.4 轉闆的時間與機會成本304

19.2 成功轉闆A股企業行業及前期財務、利潤解讀

19.2.1 轉闆企業的行業分布305

19.2.2 轉闆企業財務明細306

19.2.3 轉闆企業利潤情況307

19.3 監管層對擬轉闆企業審核重點與否決因素詳解

19.3.1 審核關注點307

19.3.2 否決因素解讀309

19.4 目前擬轉闆A股的新三闆掛牌企業的情況

19.4.1 擬轉闆企業列錶310

19.4.2 擬轉闆原因分析311

19.5 閤縱科技成功轉闆A股上市及其IPO案例詳解

19.5.1 重要提示312

19.5.2 網下發行313

19.5.3 老股轉讓安排314

19.5.4 凍結、鎖定與獲配情況316

精彩書摘

◎分層溢價優勢、製度供給契閤與遴選 （第5章節選）

1．機構標的甄選與製度供給契閤

……

2．新三闆價值溢價優勢

（1）特色溢價

　　雖然新三闆流動性不如主闆和創業闆，但一些公司很有特色，如商業模式的創新更值得重視，其增長潛力不容忽視。

擁有新經濟業態的新三闆企業是未來投資的熱點，投資機構比較關心的還是創新型、創業型，比較有個性化的一些企業，涉及生物醫藥、節能環保、智能物流等行業。對新三闆公司的投資更要講究“個性化”。掛牌企業做什麼的都有，這裏麵就有一些非常有特色的，業務可能是本身很小眾，但是商業模式很獨特，在資本市場上，這些特色都可以得到一定的溢價。

（2）流動性溢價

　　受流動性等因素的影響，目前新三闆市場的交易狀況仍算不上活躍，但其整體估值水平較創業闆和中小闆有較大優勢。據東方財富Choice終端統計，以2015年年報數據為計算依據，目前有267傢新三闆公司的市盈率不到10倍，660傢公司的市盈率位於10至20倍的區間內，528傢公司的市盈率區間在20至30倍之間。另據統計，截至2016年4月底已披露年報的5462傢新三闆公司業績情況計算，新三闆整體市盈率約為32.77倍，還不到創業闆的一半；新三闆的市淨率為3.54倍，創業闆公司的整體市淨率則為6.23倍。

　　考慮到流動性溢價的問題，對於新三闆和創業闆的市盈率和市淨率指標，並不適宜做簡單對比，但是從價值投資的角度來看，投資的根本還是在於標的的價值和價格，所以，對於同行業的公司來說，上述對比還是具有一定的參照意義的，如新三闆掛牌的益盟股份，其第二大股東騰訊持股比例為19.3%，屬於正宗的騰訊概念股，以最新股價計算，其總市值66億元，對應市盈率纔20.57倍；又如聯訊證券，其最新市值為82.53億元，對應市盈率為17.56倍，在A股券商公司中排在中間位置，比很多小券商都要便宜。

（3）估值溢價與風險

　　從整體情況來看，新三闆公司普遍盈利不錯，據統計，2015年度營收增速在10%以上的公司占比達到58.64%，年度淨利潤增速在10%以上的公司占比接近63%。新三闆公司不能完全參照創業闆甚至主闆公司的估值，其估值應該更接近一級市場或者一級半市場，從財務數據來看的話，就是公司的業績波動性會更大。由於規模較小，部分公司的業績可能一年內增長數倍、甚至七八倍十倍的，是可能的，同時，如果受到某種因素衝擊，可能營收與盈利很快就會掉下去，也是很正常的事情。

……

◎規避“狹義藉殼”與拓寬企業資本運作途徑 （第15章節選）

　　根據全國股份轉讓係統現行標準和要求，控製權變更與主營業務變更同時發生方構成藉殼。隻要成功規避其中一個條件，即本章第1節所定義的“廣義藉殼”，就無需構成“狹義藉殼”所需的嚴苛的審核，當然，這也拓展瞭新三闆掛牌企業及其擬與新三闆“殼”資源進行聯動的非掛牌企業進行大規模資本運營的途徑。

　　對於控製權不發生變更。實踐中可以采取以下方式確保掛牌公司控製權不發生變更：

　　（1）控股股東、實際控製人參與配套募集資金，即增加控股股東、實際控製人持股比例；

　　（2）分步置入資産；

　　（3）降低交易對方持股比例，即增加現金支付比例，減少股份支付比例；

　　（4）再融資和收購同時進行；

　　（5）為保持控股地位而簽署一緻行動協議；

　　（6）交易對方不謀求控製權承諾，即控股股東、實際控製人保持控製權承諾等。

　　對於主營業務不發生變更的問題，目前全國股份轉讓係統對於“主營業務發生變更”缺少明確的認定，方案設計及解釋存在較大的空間（本書第16、17章將以數個案例進行詳細的實戰解讀），這裏暫不細談。

　　需要說明的是：“藉殼”本身屬於新三闆掛牌企業或A股市上市公司並購重組的內容，但是，它最終體現瞭擬藉殼企業實現其整體或部分資産在新三闆掛牌或A股市上市的目的，同時，在這個過程中，必然伴隨著一係列甚至非常有價值的資本運作，這些運作對於新三闆掛牌企業和擬掛牌的廣大中小微企業來說，具有重大而深遠的意義。

……

◎稅務實戰27種集中性問題及掛牌障礙突破（第14章節選）

1．股轉公司審核與券商內核的關鍵點

　　關於新三闆掛牌中的稅務問題，券商內核與股轉係統審核的要求與關鍵：

　　對擬或正掛牌的公司：需要分彆披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、徵收方式、稅收優惠情況，如公司業績對稅收優惠政策存在依賴，請披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。

　　辦券商、會計師、律師需要結閤公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資産重組、非貨幣資産齣資規範等實際情況，核查公司稅收繳納的閤法閤規性，包括但不限於：

　　（1）公司繳納稅種以及稅率情況；

　　（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規範行為；

　　（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

2．實踐中稅務的集中性問題

　　據統計，企業新三闆掛牌失敗70%都死在財稅問題上。財務問題本書用瞭一章來講述，這裏暫談稅務…… 以下從20多個層麵予以詳細解讀。

……

　　（1）股權設計、代持、激勵及轉讓的稅務問題

　 ① 稅務設計與股權代持、激勵問題

　　a.稅務設計與注意

　　一些擬掛牌企業，由於事前未進行股權及稅務架構設計，所以，投資者在投資退齣時，繳納瞭25%的企業所得稅，以及20%的個人所得稅。為瞭避免這類事情發生，需注意：為發展中西部地區經濟，鼓勵産業轉移，國傢及省、市、縣各層麵已經齣颱瞭許多稅收優惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優化稅務架構，以降低經營，尤其是投資退齣的稅負。

　　b.股權代持問題及解決

　　由於特定的原因，一些擬掛牌公司存在代持股的情形。掛牌前後代持股權可能涉及到迴歸，稅務部門認為代持人和實際股權歸屬人之間發生的轉讓屬於普通股權轉讓，要繳納個人所得稅。

　　解決辦法：在不構成經營障礙的前提下，應做到股權的實名製，如果客觀上需要代持股，代持股協議應明確雙方的權利義務，代持人應該按照規定依法繳納稅款。

　　【案例】代持股份在企業增值後的大額支付

　　A企業注冊資金100萬元，小明通過讓小剛代持的方式持有20%的股權，當A企業經過幾輪的融資後估值達到1億元時，小明希望從小剛手中拿迴此時價值2000萬元的股權，小明需要繳納數百萬元的個人所得稅（適用於纍進稅率45%）。

　　c.股權激勵涉稅問題及解決

　　企業授予員工股權本質上是員工的受雇所得，這意味著這項收入適用高達45%的個人所得稅稅率。在這種情況下，股權激勵就是一個閤法的避稅工具，因為股權激勵屬於資本轉讓所得和投資收益範疇，適用20%的所得稅率。

　　一些擬掛牌公司在股權激勵計劃中，沒有按照稅法規定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施瞭過於激進的稅務籌劃方案。這類問題的處理辦法：依據目前我國稅收政策，股權激勵應適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應代扣代繳個人所得稅。

　　請注意：因雇傭關係而低價獲得的股票，低價部分是要按工資薪金來繳稅的，而且這個稅率，動轍可能適用最高的45%。這個建議讓員工齣錢持股，具體如何操作，企業可靈活處理。

　　（2）股權轉讓問題

　　股權轉讓中個人股東未及時申報繳納個人所得稅，這類問題的解決辦法：2014年12月7日，國傢稅務總局發布瞭《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅總局公告2014年第67號)並自2015年1月1日起施行，按照67號文規定，當股權轉讓協議簽訂生效後，納稅義務即産生，而無論此時是否已經收到股權轉讓款。此時扣繳義務人和納稅人應當在次月15日內嚮主管機關申報納稅。

　　股權轉讓印花稅：企業或個人轉讓股權未按照要求繳納印花稅。這類問題

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