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內容簡介

　　《公司法理論與實務》主要內容包括公司法原理，有限責任公司的設立和維織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券，公司財務、會計，公司閤並、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構，法律責任，附列，附錄。

作者簡介

　　張天玉，男，河南輝縣人，1993年8月齣生，畢業於中國青年政治學院（獲法學學士學位）。現就讀於北京交通大學法學院法律碩士專業，主要從事環境與資源保護法學、民商法學研究。在校期間領導國傢大學生創新創業訓練計劃項目，參與部級課題研究工作。
　　
　　高桂林，男，河北武邑人，1964年12月齣生，法學博士，首都經濟貿易大學法學院教授，碩導，首都經濟貿易大學環境與經濟法治研究中心主任，民建北京市委法製委員會委員，民建朝陽區委環資專委會主任委員。近年主持國傢和省部級科研項目5項，齣版專著4部，主編教材3部，發錶學術論文30餘篇。主要社會兼職有：中國法學會經濟法學研究會理事，中國法學會財稅法學研究會常務理事，北京市法學會環境與資源法學研究會會長，北京市法學會常務理事，中國人民大學法學院客座教授，最高人民法院環境資源司法理論研究基地研究員，司法部科研項目評委，北京市社科基金項目評委，國傢審計署全國審計師考試命題專傢。

目錄

第一章 公司法原理
第一節 公司法原理概述
一、公司法立法目的及公司形式
一、公司法人財産權及股東權利
三、公司的義務
第二節 公司經營管理概述
一、公司的登記、營業執照、名稱、組織形式變更及住所
一、公司章程及公司的經營範圍
三、公司法定代錶人及分支機構
四、公司對外投資、對外擔保
五、公司職工權益、工會、基層黨建
第三節 公司股東權利、義務概述
一、公司股東權利、義務
一、公司股東會決議

第二章 有限責任公司的設立和維織機構
第一節 有限責任公司的設立
一、有限責任公司設立條件
二、有限責任公司章程、注冊資本及股東齣資
三、公司股東的權利、義務
第二節 有限責任公司的組織機構
一、公司治理結構概述
二、公司治理結構分述
第三節 一人有限責任公司的特彆規定
一、一人有限責任公司的理論
二、我國現行法律對一人有限責任公司的規定
第四節 國有獨資公司的特彆規定
一、國有獨資公司概述
二、國有獨資公司治理結構

第三章 有限責任公司的股權轉讓
第一節 有限責任公司股權轉讓的規定
一、有限責任公司股權轉讓的程序
二、股東的優先購買權
第二節 有限責任公司股權轉讓的其他規定
一、股權轉讓後應履行的程序
二、股權收購
三、股權的繼承

第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 股份有限公司的設立
一、股份有限公司概述

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份有限公司的股份發行
一、股票
二、股份有限公司的股份發行
第二節 股份有限公司的股份轉讓
一、股份轉讓的相關規定
二、股票上市交易

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第一節 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
一、董事、監事、高級管理人員消極資格的規定
二、關於董事、監事、高級管理人員忠實和勤勉義務的規定
第二節 公司董事、監事、高級管理人員不履行義務的救濟
一、董事、監事、高級管理人員賠償責任
二、股東代錶訴訟的規定

第七章 公司債券
第一節 公司債券概述
一、公司債券的定義、法律特徵和發行條件
二、公司債券實物券記載事項
三、公司債券種類
四、公司債券存根簿的置備和記載事項
五、記名公司債券登記結算製度
第二節 公司債券的轉讓
一、公司債券的轉讓的價格
二、公司債券轉讓方式及效力
第三節 公司債券轉換為股票的相關規定
一、發行可轉換為股票的公司債券的規定
二、公司債券轉換為股票的規定

第八章 公司財務、會計
第一節 公司財務、會計製度的建立
一、公司財務、會計製度概述
二、會計規範體係
第二節 企業財務會計的相關規定
一、企業財務報告的審計
二、股東對公司年度財務會計報告的知情權
三、公司稅後利潤分配
四、公司聘用、解聘會計師事務所的規定
五、公司會計賬簿設立和賬戶開立的禁止性規定

第九章 公司閤並、分立、增資、減資
第一節 公司閤並
一、公司閤並方式的規定
二、公司閤並程序和債權人異議權
三、公司閤並前各方的債權、債務問題的規定
第二節 公司分立
一、公司分立財産分割的規定
二、公司分立程序的規定
第三節 公司增資、減資
一、公司減少注冊資本的規定
二、公司增加注冊資本的規定
三、公司分立、閤並、增資、減資應予登記

第十章 公司解散和清算
第一節 公司解散
一、公司解散的原因
二、公司僵局齣現時股東可以請求法院解散公司的規定
第二節 公司清算
一、公司解散應當成立清算組進行清算的規定
二、清算組職權的規定
三、公司債權人申報債權的規定
四、公司的清算方案、剩餘財産分配比例和公司清算期間法律地位的規定
五、製作清算報告和注銷公司登記、公告公司終止的規定
六、清算組成員義務和法律責任的規定

第十一章 外國公司的分支機構
第一節 外國公司的定義及其分支機構的設立
一、外國公司的定義
二、外國公司在中國境內設立分支機構的批準和登記程序
三、外國公司在中國境內設立分支機構應當具備的條件
第二節 外國公司分支機構的法律規定
一、外國公司分支機構的法律地位及外國公司對其分支機構的經營活動承擔的民事責任
二、外國公司分支機構的權利和義務
三、外國公司分支機構撤銷時必須依法進行清算

第十二章 法律責任

第十三章 附列

附錄
附錄1 中華人民共和國公司登記管理條例
附錄2 中華人民共和國企業法人登記管理條例
附錄3 中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則
附錄4 企業名稱登記管理規定
附錄5 企業名稱登記管理實施辦法
附錄6 公司注冊資本登記管理規定
附錄7 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（一）
附錄8 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（二）
附錄9 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（三）
附錄10 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（四）（徵求意見稿）
附錄11 中華人民共和國企業破産法
附錄12 中華人民共和國證券法

精彩書摘

　　《公司法理論與實務》：
　　一、國有獨資公司概述
　　（一）國有獨資公司概念及形式
　　《公司法》第64條規定：國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　本法所稱國有獨資公司，是指國傢單獨齣資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督管理機構履行齣資人職責的有限責任公司。
　　現行《公司法》保留瞭“國有獨資公司的特彆規定”一節，同時，根據近年來我國國有企業改革和國有資産監督管理體製改革的成果，對原《公司法》關於國有獨資公司的有關規定進行瞭修改完善，對國有企業良性運轉起到瞭積極作用。
　　國有獨資公司采取有限責任公司的形式，原則上適用本法關於有限責任公司的一般性規定。但由於其具有獨資的特點，即全部資本為國有資産，同時在設立、內部治理結構和監管等方麵都區彆於一般的有限責任公司，因此，在某些方麵還需要作齣特彆規定。按照本條第1款的規定，國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。這樣規定，一方麵突齣瞭對國有獨資公司的特彆規定；另一方麵也較好地解決瞭立法技術上的問題，避免瞭不必要的內容重復。
　　本條第2款規定，本法所稱國有獨資公司，是指國傢單獨齣資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督管理機構履行齣資人職責的有限責任公司。這是對國有獨資公司法律含義的界定，它不僅明確瞭國有獨資公司的範圍，而且強調瞭國有資産監督管理機構作為國有獨資公司唯一股東的排他性地位。
　　（二）國有獨資公司章程
　　《公司法》第65條規定：國有獨資公司章程由國有資産監督管理機構製定，或者由董事會製訂報國有資産監督管理機構批準。
　　公司章程是一個公司組織設立和進行活動必不可少的具有約束力的重要法律文件。公司章程在對公司外部關係中，錶明該公司的法律形式、公司名稱、經營範圍、資本數額、公司住所等，是公司登記機關對申請設立公司據以審核的依據，也是交易相對人與該公司進行經濟交往時據以瞭解公司情況的基本依據；公司章程在對公司內部關係中，錶明股東就設立公司對重要事項達成一緻協議，在公司存續期間，公司章程所載事項對公司股東、董事、監事及所聘任高級管理人員具有約束效力。
　　國有獨資公司作為有限責任公司的一種特殊形式，其設立也必須依法製定公司章程。其他有限責任公司是由公司股東會製定公司章程，但國有獨資公司不設股東會，其章程應如何製定？按照本條的規定，國有獨資公司章程由國有資産監督管理機構製定，或者由董事會製定報國有資産監督管理機構批準。具體來講，一般情況下，應當由國有資産監督管理機構依照本法關於公司章程必備事項的規定進行製定，同時考慮到實際需要，在有些情況下，也可以由公司的董事會製定，即由董事會擬定後報國有資産監督管理機構批準。
　　本條隻明確瞭國有獨資公司的章程由誰製定或者批準，至於章程都應當記載哪些事項等則未作規定。按照本節中關於“國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定”的規定，有關國有獨資公司章程應當載明的事項，適用本法關於有限責任公司章程的規定。依照本法第25條的規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經營範圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的齣資方式、齣資額和齣資時間；⑥公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則；⑦公司法定代錶人；⑧股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。據此，國有獨資公司的章程應當包含上述規定內容。
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