有限合伙制私募股权投资基金:规则解读与操作指引 史高德 郭伟 著 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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史高德 郭伟著 著

图书标签:

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• 规则解读
• 操作指引
• 法律出版社
• 史高德

店铺： 中国法律图书旗舰店

出版社： 法律

ISBN：9787519702946

商品编码：11262448458

出版时间：2017-01-01

基本信息：

图书名称：有限合伙制私募股权投资基金:规则解读与操作指引 

ISBN:9787519702946

定价：78

编著译者：史高德 郭伟 著

出版社：法律

出版日期：2017-1-1

◎私募从业人员，快速入行层次精进指导手册

◎有限合伙制私募股权投资基金的全流程运作深刻剖析与解读

◎基金日常运营所需的协议文本及议事规则，范本齐全、拿来即用

内容简介：

本书分为基金的筹备、设立、运营、募集、投资、投后管理与清算七大章节，对有限合伙制私募股权投资基金的全流程运作做了深刻剖析与解读。同时，本书还结合基金业协会颁布的各项新规，编制或修订了基金日常运营所需的协议文本及议事规则。

作者简介：

史高德，毕业于辽宁中医学院中药学专业。先后就职于中国医药保健品进出口公司、中宝戴梦得股份有限公司、港中旅集团、香港梧桐资本集团，曾先后多次参与创建股权投资基金以及海外企业并购，拥有开阔的国际视野和丰富的股权投资运营管理经验。

郭伟，毕业于中南财经政法大学。曾先后就职于湖北得伟君尚律师事务所、北京市鑫诺律师事务所。曾为中建三局、中发集团、中国宝安、高能控股等央企及大型集团公司提供金融及法律服务，并参与多个私募基金的筹备设立和运营管理；著作有30万字长篇小说《幻与灵》及《思念曲》、《大江东去》等数十首音乐作品。

目录:

书前漫笔投资新势力：有限合伙制私募股权投资基金概述

**章万里长征**步：基金的筹备

基金筹备流程总图

章前简述

**节基金筹备之各法律主体分析

一、一些思考

二、普通合伙人（GP）法律主体分析

三、有限合伙人（LP）法律主体分析

四、基金管理人法律主体分析

五、基金架构的整体设计

六、基金的内部机构设置

第二节基金的筹备流程

一、基金筹备流程总图

二、基金筹备流程讲解

本章小结

延伸思考

第二章千里之行始于足下：基金的设立

基金设立流程总图

章前简述

基金设立的流程讲解

一、GP及基金管理人设立

二、基金招募

三、工商登记注册

四、协会备案

本章小结

延伸思考

第三章没有规矩不成方圆：基金的运营

基金运营流程总图

章前简述

**节基金的内设机构管理

一、基金的内设机构管理简图

二、合伙人大会

三、咨询委员会

四、投资决策委员会

五、联合管理委员会

六、风险管理委员会

七、观察员

第二节基金的外部运营管理

一、基金的外部运营管理流程简图

二、基金的外部运营权限分配

三、基金的投资事务管理

四、基金的资金管理

五、第三方中介机构监督管理

第三节基金的监管

一、基金业协会监管的法律依据

二、基金业协会的主要监管内容

三、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》解读

四、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》解读

五、《私募投资基金信息披露管理办法》解读

六、《私募投资基金管理人内部控制指引》解读

七、《私募投资基金募集行为管理办法》解读

八、《私募投资基金合同指引》解读

九、《私募基金管理人登记法律意见书指引》解读

本章小结

延伸思考

第四章钱从哪里来：基金的募集

基金募集流程总图

章前简述

**节《募集办法》与《起草说明》条文讲解

一、总则

二、一般规定

三、特定对象的确定

四、私募基金推介

五、合格投资者确认及基金合同签署

六、自律管理

第二节私募基金募集的规范流程

一、募资主体及方式选择

二、《基金招募说明书》制作说明及范本讲解

三、合格投资者的三维筛选

四、相关募集合约签署

五、投资冷静期的注意事项

第三节国家引导基金的申报

一、国家各部委引导基金申报的政策现状

二、国家科技成果转化引导基金申报要点

本章小结

延伸思考

第五章如何挖金子：基金的投资

基金投资流程总图

章前简述

**节基金的投资流程及重要文件

一、基金的投资流程

二、《投资办法》设立依据及部门职能

三、项目筛选

四、项目立项

五、尽职调查

六、投资决策

七、投资实施

第二节股权投资条款清单及协议要点

一、优先股特殊权益及对赌协议法律分析

二、《投资条款清单》内容讲解

三、《增资协议》及《增资协议之补充协议》内容讲解

四、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》内容讲解

本章小结

延伸思考

第六章精细管理择时而退：基金的投后管理与退出

项目投后管理及退出流程总图

章前简述

**节流程讲解及管理办法

一、项目投后管理流程讲解及管理办法

二、项目退出流程讲解及管理办法

第二节项目退出方式简介

一、IPO退出

二、股权转让退出

三、股权回购退出

四、清算退出

本章小结

延伸思考

第七章亲兄弟明算账：基金的收益分配、清算与其他

基金收益分配及清算流程总图

章前简述

**节基金的收益分配

一、基金收益分配流程简图

二、基金收益分配的方式

三、基金收益分配的顺序及业绩指标

四、基金亏损时的处理

第二节基金的税收

一、基金的税制

二、各合伙人的税负

三、基金税收法律法规

第三节基金的清算

一、基金清算流程简图

二、《合伙企业法》对基金的解散与清算的规定

三、基金清算相关文件

第四节基金运作中的其他情况

一、合伙人财产份额转让

二、普通合伙人与有限合伙人身份的转换

三、合伙人的入伙

四、合伙人的退伙

五、合伙人的除名

六、合伙人的继承

七、合伙人的出质及债务承担

本章小结

延伸思考

附录常用规范性文件索引表

后记一

后记二

深入解析中国私募股权投资基金的运营与法律前沿 本书旨在为读者提供一个全面、深入的视角，剖析当前中国私募股权投资基金（Private Equity Fund，简称PE）领域的最新监管环境、核心法律结构以及实务操作中的关键环节。全书立足于中国金融市场的独特背景，结合国际成熟经验，系统梳理了从基金设立、募集、投资运作到退出的全生命周期管理，重点聚焦于合伙制架构下的治理、风险控制与合规性要求。 第一部分：私募股权投资基金的制度基础与法律图景 本部分首先界定了私募股权投资基金的法律地位与市场定位，阐明其在中国多层次资本市场中的独特功能。我们详细阐述了适用于PE基金的主要法律法规体系，包括《证券投资基金法》的穿透式监管理念、证监会和基金业协会发布的各项自律规范，以及相关部门针对特定行业的监管要求。 核心议题解析： 合伙制作为主流架构的必然性与法律基础： 深入剖析有限合伙企业作为PE基金主要载体的优势，包括税收安排的特殊性、组织结构的灵活性以及合伙人责任的限定。对比分析公司制、契约制等不同法律形式在PE领域的适用性与局限。 监管体系的演变与趋势： 梳理近年来监管政策的关键转向，特别是“穿透式监管”如何重塑管理人、托管人、GP/LP的角色定位。探讨合格投资者认定标准的实践操作细节与风险防范机制。 基金合同的核心要素与博弈： 详尽解读《合伙协议》（或《有限合伙协议》）中的关键条款，如基金的投资目标、存续期限、存续期内和存续期后的权力义务分配。特别关注关于“可追溯”条款、利益冲突处理机制、GP的激励与惩罚条款的设计艺术。 第二部分：基金的设立、募集与投资者关系管理 本部分聚焦于PE基金从筹备到成功募集阶段所需遵循的程序和策略，强调合规募集是基金成功运作的基石。 募集与尽职调查的合规要点： 面向机构投资者的尽职调查（Due Diligence）： 剖析大型机构投资者（如社保基金、保险资金、银行理财子公司等）对GP的硬性要求，包括团队履历、历史业绩、内控体系、反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）的合规流程。 私募推介的边界与禁区： 严格区分私募推介与公开募集的界限，结合监管案例，指导读者避免触碰非法集资的红线。对线上、线下的推介材料的合规审查给出实务建议。 有限合伙人（LP）的结构优化： 探讨如何设计多样化的LP结构，例如设立SPV（特殊目的载体）以吸纳特定类别的投资者，并有效管理不同类别LP之间的潜在利益冲突。 第三部分：投资运作、投后管理与风险控制 这是PE基金价值实现的核心环节。本部分将理论与大量实务案例相结合，阐述投资决策流程的规范化与投后管理的精细化。 投资决策与流程规范： 投资决策委员会（IC）的构成与效力： 详细论述IC的有效运作机制，包括议事规则、回避制度、关键投资事项的表决权重设定，确保决策的科学性和程序正当性。 交易结构设计中的法律考量： 剖析VIE架构、股权购买、增资扩股、可转债、投贷联动等常见交易结构的法律文件准备要点，侧重于控制权、清算优先权和信息获取权的保障。 投后管理中的权力行使： 探讨GP在投后如何有效行使股东权利（例如董事会席位、关键人锁定、信息报告权），平衡对被投企业的管理干预与尊重企业家精神的界限。 风险控制与争议解决： 合规风险的内生化管理： 重点分析反腐败、反商业贿赂（FCPA/UK Bribery Act在跨境投资中的影响），以及数据安全与个人信息保护在投后管理中的合规要求。 估值争议与业绩对赌的执行： 深入分析业绩承诺（Earn-out）和估值调整机制（如股权赎回权、股份回购权）在司法实践中遇到的难点，提供条款设计的预防性建议。 第四部分：基金的退出机制与税务筹划 基金退出是实现资本增值的最终环节，其税务影响和法律程序的合规性至关重要。 多维度退出策略的法律文件准备： IPO退出与对赌的衔接： 研究在被投企业上市过程中，如何解除或调整原有的股东协议中的限制性条款（如股份锁定期、优先清算权），以及信息披露的合规要求。 并购（M&A）与S基金的运作： 探讨基金之间股权转让（S基金交易）的法律文件要求，特别是GP在协助转让过程中对新进LP的责任界定。 清算与剩余财产分配的法律程序： 详述基金清算时，如何依据基金合同进行费用结算、债务清偿，以及最终的剩余资产分配顺序，确保分配的公平性和税务的合规性。 税务筹划的合规前沿： 合伙企业税制与穿透原则的应用： 结合最新的税收政策，分析基金层面和合伙人层面的税负优化策略，重点关注境内外税收协定在跨境投资中的运用。 特殊税务处理的合规操作： 探讨资产重组、股权激励计划在PE投资链条中的税务申报要点。 本书内容紧密结合国内金融监管的最新动态和司法判例的最新发展，致力于为私募股权投资领域的基金管理人、投资者、律师、会计师及其他专业人士，提供一套高度实操性、兼具前瞻性的专业指南。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是让人眼前一亮，我本以为会是一本枯燥乏味的学术著作，没想到读起来却如此引人入胜。作者们并没有一味地堆砌理论，而是将复杂的法律条文转化为通俗易懂的语言，并且穿插了大量实际案例，让我这个对法律了解不多的读者也能轻松理解。尤其令我印象深刻的是，书中对有限合伙制私募股权投资基金的运作流程进行了非常细致的拆解，从基金的设立、募集、投资决策，到退出机制、风险控制，每一个环节都讲解得非常透彻。我尤其喜欢书中关于“LP（有限合伙人）与GP（普通合伙人）的权利义务划分”那一章，作者用图文并茂的方式，清晰地展示了双方在法律层面的界限和责任，这对于未来想要参与股权投资，无论是作为LP还是GP，都具有极强的指导意义。此外，书中对监管政策的解读也相当及时和准确，这对于我们把握市场动态、规避法律风险至关重要。总而言之，这是一本既有深度又有广度的佳作，强烈推荐给所有对私募股权投资感兴趣的朋友们。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在金融行业摸爬滚打多年的从业者，我深知一本高质量的专业书籍能为职业生涯带来多大的助力。《有限合伙制私募股权投资基金:规则解读与操作指引》就是这样一本让我受益匪浅的书。它以一种严谨而不失灵动的方式，系统地梳理了有限合伙制私募股权投资基金的方方面面。我特别赞赏作者在书中对于基金运作中常见法律问题的剖析，例如关于基金财产的独立性、GP的忠实义务和勤勉义务的界定，以及LP的有限责任如何得到保障等。这些都是在实际操作中非常容易出现争议的环节，书中给出的详细解释和潜在的规避方法，无疑为我们规避风险提供了极大的帮助。此外，书中还对最新的行业监管动态进行了回应，这对于我们及时调整策略，保持竞争优势非常有意义。这本书的专业性和实用性都达到了相当高的水平。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，对于任何一项复杂的金融工具，深入理解其背后的法律框架是至关重要的，而《有限合伙制私募股权投资基金:规则解读与操作指引》恰恰在这方面做得非常出色。这本书不仅仅是法律条文的堆砌，更重要的是对这些条文进行了深入的解读，并结合了私募股权基金的实际运作场景。作者们非常擅长将抽象的法律概念与具体的商业实践相结合，使得读者能够更清晰地认识到法律规定是如何影响基金的设立、管理和运作的。书中关于基金治理结构、信息披露要求、以及合伙人之间的纠纷解决机制等章节，都为读者提供了非常有价值的参考。我尤其欣赏书中对风险防范和合规经营的强调，这在当前日益复杂的监管环境下显得尤为重要。读完这本书，我对有限合伙制私募股权基金的法律风险有了更深刻的认识，也更清楚如何在合规的前提下最大化投资回报。

评分☆☆☆☆☆

阅读《有限合伙制私募股权投资基金:规则解读与操作指引》的过程，更像是一次与经验丰富的导师进行深度交流。作者们并非仅仅陈述规则，而是通过层层剥茧，带领读者一步步深入理解规则背后的逻辑和意图。我尤其欣赏书中对于不同法律体系下有限合伙制度的对比分析，这让我对这一制度有了更宏观的认识。同时，书中也对中国现行的法律框架进行了非常详尽的解读，并且结合了大量的案例进行说明，使得原本枯燥的法律条文变得生动起来。对于那些希望了解基金退出机制，特别是IPO、并购等常见退出方式的法律要点，这本书也提供了清晰的指引。它不仅帮助我理解了“是什么”，更让我明白了“为什么”以及“怎么做”。这本书为我对私募股权投资基金的理解打开了新的视野。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身定制的！我之前一直对私募股权投资这个领域充满好奇，但又觉得门槛很高，不知从何下手。市面上相关的书籍不少，但很多要么过于理论化，要么过于浅显，都不能满足我既想了解基础知识，又想知道实际操作的迫切需求。直到我翻开《有限合伙制私募股权投资基金:规则解读与操作指引》，才算找到了真正的“宝藏”。作者们以一种非常友好的方式，将晦涩的法律术语进行了梳理和解释，并且非常注重实际操作中的细节。例如，在基金募集的部分，书中详细介绍了募资材料的准备、投资者适当性审查、以及如何与潜在LP进行沟通等，这些都是我在其他书中很少见到的实操性内容。更让我惊喜的是，书中还提供了大量的模板和范例，比如有限合伙协议的条款解析、尽职调查的清单等等，这大大节省了我自己摸索的时间。这本书不仅解答了我心中的许多疑问，更给了我信心去进一步探索这个领域。

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好

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不错，看了一下！

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给力，诚信

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好

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实用好书不错

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好

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