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胡晓静，杨代雄 译

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511856289

版次：1

商品编码：11395143

包装：平装

丛书名： 法典译丛

开本：32开

出版时间：2014-01-01

用纸：胶版纸

页数：297

正文语种：中文

内容简介

德国商事公司包括人合公司中的无限公司和两合公司，资合公司中的有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司和登记合作社。本书是德国商事公司成文法的汇编，包括德国《有限责任公司法》、《股份法》和《合作社法》，以及德国《商法典》中关于无限公司和两合公司部分条文的法律规范。

作者简介

    胡晓静，女，辽宁义县人，法学博士，吉林大学法学院副教授，民商法专业硕士生导师。1991年至1995年就读于吉林大学法学院，获得法学学士学位和法学硕士学位。1998年留校任教。2001年考取吉林大学法理学博士生，2001年至2005年在德国科隆大学留学，获法学博士学位，2007年获得吉林大学法理学博士学位。出版专著Rechtsfragen der chinesischen Corporate Governance—Auf Grundlage eines Vergleichs zwischenDeutschland und China（《中国公司治理的法律问题——以中德比较为基础》，Frankfurt am Main.Peter Lan9，2006）、《公司法专题研究》（华中科技大学出版社，2013）。在法学核心期刊上发表《德国股东派生诉讼制度评析》、《德国上市公司中董事会与监事会的共同作用》、《公司治理的解析》、《公司社会责任：内涵、外延与实现》、《董事自我交易的法律规制》、《有限责任公司股东资格确认标准的思考》等多篇论文。

    杨代雄，男，福建福清人，法学博士，华东政法大学教授，民商法专业博士生导师。在《法学研究》、《中国法学》等刊物发表学术论文五十余篇，出版专著二部、译著二部，主持多项国家级和省部级科研项目。2011年评为上海市“曙光学者”，2012年评为第五届上海市十大优秀中青年法学家。2012年8月开始在德国科隆大学做为期一年的高级访问学者。 

目录

《商法典》

第二编 商事公司与隐名合伙

第一章 无限公司／3

第一节 公司的设立／3

第二节 股东之间的法律关系／4

第三节 股东与第三人之间的法律关系／7

第四节 公司的解散与股东的退出／10

第五节 公司的清算／13

第六节 消灭时效、责任的时间限制／16

第二章 两合公司／17

《有限责任公司法》

第一章 公司设立／25

第二章 公司与股东的法律关系／32

第三章 代表与业务执行／39

第四章 公司章程的变更／47

第五章 公司的解散与无效／56

第六章 程序规则、刑罚以及罚款的规定／61

《股份法》

第一编 股份有限公司

第一部分 总则／67

第二部分 公司的设立／73

第三部分 公司与股东的法律关系／87

第四部分 股份公司的组织机构／99

第一章 董事会／99

第二章 监事会／108

第三章 利用对公司的影响／121

第四章 股东大会／122

第一节 股东大会的权利／122

第二节 股东大会的召集／124

第三节 讨论记录，问询权／130

第四节 表决权／134

第五节 特别决议／138

第六节 无表决权的优先股／138

第七节 特别审查，赔偿请求权的主张／139

第五部分 年度决算及财务状况变动表的编制与公告，盈余的使用／145

第一章 年度决算与财务状况变动表／145

第二章 年度决算审查／149

第一节 决算审查人的审查／149

第二节 监事会的审查／149

第三章 年度决算的确认，盈余使用／151

第一节 年度决算的确认／151

第二节 盈余使用／152

第三节 股东大会的例会／152

第四章 年度决算的公布／153

第六部分 章程的变更，筹资和减资措施／154

第一章 章程的变更／154

第二章 筹资措施／155

第一节 以出资进行的增资／155

第二节 附条件的增资／159

第三节 授权资本／163

第四节 以公司财产增资／165

第五节 可转换公司债券、盈余债券／170

第三章 减资措施／170

第一节 普通减资／170

第二节 简易减资／173

第三节 通过回收股票减资，无面值股的例外／175

第四节 减资的列示／176

第七部分 股东大会决议和经确认的年度决算的无效，不法低估的特别审查／177

第一章 股东大会决议的无效／177

第一节一般规定／177

第二节 特定股东大会决议的无效／182

第三节 已确认的年度决算的无效／185

第二章 因不法低估的特别审查／187

第八部分 公司的解散和无效宣告／192

第一章 解散／192

第一节 解散原因和申报／192

第二节 清算／193

第二章 公司的无效宣告／197

第二编 股份两合公司

第三编 关联企业

第一部分 关系企业合同／205

第一章 关系企业合同的种类／205

第二章 关系企业合同的订立、变更和终结／206

第三章 公司和债权人利益的保障／210

第四章 存在控制合同和盈余移转合同时外部股东的保障／212

第二部分 企业从属时的管理权和责任／215

第一章 存在控制合同时的管理权和责任／215

第二章 欠缺控制合同时的责任／216

第三部分 加入公司／221

第四部分 少数股东的排除／227

第五部分 相互参股企业／229

第六部分 康采恩中的账目公开／230

第四编 特别规定、罚则和附则

第一部分 各级政府参股时的特别规定／231

第二部分 裁判解散／232

第三部分 刑罚与罚款规定，附则／232

《合作社法》

第一章 合作社的设立／241

第二章 合作社与其社员的法律关系／248

第三章 合作社的组织结构／250

第四章 审计与审计协会／262

第五章 社员身份的终止／272

第六章 合作社的解散和无效／277

第七章 支付不能程序，社员的追加出资义务／283

第八章 担保金额／291

第九章 罚则／292

第十章 附则／294

现代公司治理与商业伦理：跨国视角下的公司法实践与变革 本书并非关于德国商事公司法，而是深入探讨在全球化背景下，现代公司治理的复杂性、商业伦理的重塑以及跨国公司法实践的前沿议题。本书旨在为公司法学者、企业高管、法律专业人士以及关注公司治理结构演变的读者，提供一个兼具理论深度与实务广度的分析框架。 第一部分：公司治理结构的演进与重塑 全球化和数字化浪潮对传统公司治理模式构成了根本性挑战。本部分聚焦于新兴治理理论的引入及其对既有法律结构的冲击。 第一章：股东中心主义的边界与利益相关者资本主义的兴起 本章首先梳理了以股东价值最大化为核心的传统治理范式（Shareholder Primacy）的理论基础及其在金融危机后受到的严厉批判。随后，深入剖析了“利益相关者资本主义”（Stakeholder Capitalism）的理论基础，特别是在欧洲大陆和北欧国家实践中的具体体现。我们探讨了如何通过法律机制，例如董事会成员的多元化义务、社会责任报告的强制性要求等，将员工、供应商、社区及环境因素纳入公司的决策考量体系。重点分析了如何在不同法律文化下平衡短期财务绩效与长期可持续发展之间的张力。 第二章：董事会的有效性、独立性与问责机制 董事会作为公司决策的核心机构，其有效性是公司治理的生命线。本章超越了单纯的董事会构成比例讨论，着重于探讨董事会运作的“质量”问题。我们详细研究了董事会内部信息流动的效率、风险管理委员会的实际作用，以及独立董事在面对管理层与大股东利益冲突时的“说‘不’”的能力。同时，本书对比了英美法系中基于集体诉讼的问责模式与大陆法系中源于特定信义义务的个人责任追究机制的优劣，并提出了结合两者长处的混合型问责框架。特别关注了气候变化等非财务风险对董事信义义务的新要求。 第三章：股权结构集中化对公司控制权的影响与对策 在许多新兴市场和部分成熟市场中，股权集中化现象日益显著。本章分析了超级控股股东（Super-majority Shareholders）可能对少数股东权益构成的系统性威胁，以及由此产生的“隧道行为”（Tunneling）风险。我们详细审视了反收购法案、交叉持股结构以及双重股权架构（Dual-Class Share Structure）的法律规制差异。本书提出了一系列旨在提升集中股权交易透明度的建议，包括强制披露关联交易的详细信息，以及设立具有约束力的“平等待遇条款”来保护非流通股股东的利益。 第二部分：商业伦理、合规与跨国经营的法律挑战 现代商业活动日益暴露于日益严格的全球合规标准之下。本部分侧重于公司如何应对国际反腐败、数据保护以及环境、社会和治理（ESG）方面的强制性要求。 第四章：全球化背景下的反腐败与合规体系构建 本章详细分析了《美国海外反腐败法》（FCPA）和英国《反贿赂法》等域外适用性极强的法律对跨国企业的合规影响。我们不仅仅停留在法律条文的介绍，更重要的是构建了一套基于风险评估的、具有实操性的内部控制和调查机制。内容涵盖了对第三方中介机构的尽职调查（Due Diligence）标准、内幕交易的预防机制、以及企业在发生违规事件后与监管机构进行有效合作的策略。重点探讨了企业文化在合规体系中发挥的决定性作用。 第五章：数据主权、隐私保护与人工智能时代的治理困境 随着数据成为核心资产，数据治理已上升为公司治理的重要组成部分。本书深入探讨了欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）所确立的全球性数据合规标准，以及各国在数据本地化要求上的差异。我们分析了公司在处理跨境数据传输时必须面对的法律冲突，并提出了建立统一数据治理框架的必要性。此外，本章引入了对人工智能（AI）决策透明度和算法偏见（Algorithmic Bias）的法律规制探讨，讨论了公司是否应对AI的决策失误承担责任，以及如何设计可解释的（Explainable）治理流程。 第六章：可持续发展报告与“漂绿”行为的法律风险 ESG因素已从软性建议转变为硬性监管要求。本章聚焦于企业社会责任信息披露的法定化趋势，特别是欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）对企业信息披露范围和深度提出的革命性要求。我们详细区分了自愿性披露与强制性披露的界限，并深入分析了“漂绿”（Greenwashing）行为在不同司法管辖区可能导致的民事诉讼和行政处罚风险。本书为企业提供了如何建立可审计、可信赖的可持续发展数据收集与报告系统的实务指南。 第三部分：公司资本、重组与危机管理 本部分聚焦于公司生命周期中的关键法律事件，包括资本的有效运用、跨境并购中的法律障碍以及公司破产重整的制度设计。 第七章：资本的流动性、维护与结构性调整 本章探讨了公司资本制度的根本目标——保护债权人利益。内容涵盖了股份回购、股息分配的法律限制、资本弱化（Undercapitalization）的认定标准，以及股份发行中确保“等价有偿”的原则性要求。我们对近年来各国在简化资本程序、鼓励“特别目的收购公司”（SPAC）上市等方面的改革进行了比较分析，并评估了这些改革对资本市场稳定性的潜在影响。 第八章：跨境并购中的法律整合与文化冲突管理 跨国并购是检验公司法协调性的试金石。本书侧重于并购交易后法律实体的整合难题，特别是不同法域下员工权益保护（如“买断员工合同”的合法性）、知识产权的无缝转移，以及反垄断审查的复杂性。本章强调了并购协议中“交割后责任”（Post-Closing Liabilities）的风险分配机制设计，并分析了通过“平行合并”（Parallel Merger）等替代性重组路径来规避某些严格的法律障碍。 第九章：公司财务困境下的重整与清算机制比较 本章比较了不同司法管辖区在处理资不抵债公司时的法律哲学差异。从英美法系中强调快速“价值实现”的破产清算，到侧重“组织结构维持”的预防性重整程序。我们详细分析了“债务人拥有管理权”（Debtor in Possession, DIP）的制度运作，以及债权人委员会的权力边界。重点讨论了如何在保护关键业务单元的同时，公平地处理各种优先级的债权，并评估了近年来关于“破产隔离”（Bankruptcy Remoteness）机制在金融创新中的应用。 结论：面向未来的公司法视野 本书最后总结了全球公司法发展的主要趋势：从注重形式合规向注重实质治理的转变；从单一股东利益向多方利益平衡的过渡；以及技术变革对传统法律责任体系的颠覆性挑战。本书呼吁法律界和商界共同努力，构建一个更具韧性、更负责任和更具可持续性的现代商业法律框架。

评分☆☆☆☆☆

这本书的标题《德国商事公司法》简洁明了，但其背后所蕴含的内容却可能极其丰富和复杂。我设想这本书会是一部严谨的学术著作，深入剖析德国商事公司法的各个方面。我特别期待书中能够详细介绍德国《股份公司法》(Aktiengesetz, AktG) 和《有限责任公司法》(Gesetz betreffende die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) 的核心条文和司法解释。例如，关于德国股份公司董事会和监事会的权限划分，股东大会的召集和表决程序，以及劣后股本和强制性股份转换等问题，都可能涉及复杂的法律规定。同时，我也希望这本书能够涉及到德国公司法在国际环境下的适用，比如跨境并购、设立分支机构以及处理国际商事纠纷等情况下的法律考量。如果书中还能探讨德国公司法与欧盟其他成员国公司法的关系，以及其在欧盟法律体系中的地位，那就更具理论和实践价值了。

评分☆☆☆☆☆

这本书的标题实在是太吸引人了！“德国商事公司法”，光是听着就觉得内容一定非常严谨、专业，充满了法条的智慧和商业的脉络。我一直对不同国家是如何构建和规范企业的法律体系很感兴趣，尤其是像德国这样以其严谨著称的经济体，他们的公司法想必更加细致入微，能够解决各种复杂多样的商业场景。我猜这本书里一定涵盖了从公司的设立、组织结构、股权变动，到经营管理、合并收购、清算破产等一系列关键环节的详细规定。而且，德国公司法在欧盟体系中的地位举足轻重，学习它，也许还能窥见欧盟内部商业法律协调的冰山一角。我非常期待这本书能够为我打开一扇了解德国企业运营底层逻辑的窗户，让我明白那些看似庞大复杂的德国企业是如何在法律的框架下稳健前行的。不知道书中是否会穿插一些经典的案例分析，用实际的案例来解释那些晦涩的法条，这样会更容易理解和消化。如果能有对中国商事公司法的对比分析，那就更好了，能从不同视角审视和学习。

评分☆☆☆☆☆

我最近在工作中需要接触到一些涉及德国企业的业务，但对他们的法律体系一窍不通，这让我非常头疼。于是我抱着试试看的心态，翻开了这本《德国商事公司法》。虽然我还没有深入阅读，但仅仅是翻阅目录和序言，就感受到了它庞大的体量和深度。标题本身就说明了它的专业性，我预感这本书不仅仅是一本简单的法条汇编，更可能是一部深入浅出的讲解，会引导读者理解德国商事法律的精髓。我尤其关注书中对不同类型公司，比如有限责任公司（GmbH）和股份公司（AG）的详细介绍。这两者在德国企业界非常常见，它们的设立条件、内部治理结构、股东权利义务等方面一定存在着微妙的差异，而这些差异对于准确理解和处理相关事务至关重要。我也期待书中能对最新的立法动态有所涵盖，毕竟法律是不断发展的，一本有价值的参考书，必须与时俱进。

评分☆☆☆☆☆

看到《德国商事公司法》这个书名，我就想起我曾经在学习国际贸易法时，遇到的那些关于德国企业的复杂合同和法律咨询。当时就觉得，如果能有一本系统介绍德国公司法的书就好了。这本书的出现，简直是雪中送炭！我猜它会详细阐述德国公司法的基本原则、主体结构、组织机构、资本制度、债权人保护、经营者责任、以及公司重大事项的法律规制等等。比如，关于德国公司治理结构的一些独特之处，像是双层董事会制度（Supervisory Board and Management Board），这在很多国家都不常见，这本书肯定会对此有深入的解读，让我了解它是如何运作的，以及它的优缺点。同时，我也期待书中能包含一些与劳动法、税务法等相关的交叉内容，因为在实际的公司经营中，这些法律都是紧密联系、相互影响的。

评分☆☆☆☆☆

我是一个对法律非常好奇的普通读者，平常喜欢阅读一些关于不同国家法律制度的书籍，以拓宽自己的视野。当我在书店看到《德国商事公司法》时，立刻被吸引了。德国，这个以精密和高效著称的国家，其商事公司法想必也同样严谨细致，一定蕴含着许多值得借鉴的智慧。我非常好奇书中会如何解释那些复杂的法律概念，例如“法人格否认”在德国法下的适用条件，或者不同类型公司在合并、分立过程中的法律程序。我希望能通过这本书，了解到德国公司在股权激励、股东协议、以及董事会决策等方面的具体法律规定，这些内容对于理解一个国家的商业文化和实践至关重要。此外，这本书如果能提供一些实操性的指导，比如如何规避法律风险，或者在合同谈判中如何运用法律条款，那就更加完美了。

评分☆☆☆☆☆

不是赠品，也非电子书，请京东退款

评分☆☆☆☆☆

胡晓静，女，辽宁义县人，法学博士，吉林大学法学院副教授，民商法专业硕士生导师。1991年至1995年就读于吉林大学法学院，获得法学学士学位和法学硕士学位。1998年留校任教。2001年考取吉林大学法理学博士生，2001年至2005年在德国科隆大学留学，获法学博士学位，2007年获得吉林大学法理学博士学位。出版专著Rechtsfragen der chinesischen Corporate Governance—Auf Grundlage eines Vergleichs zwischenDeutschland und China（《中国公司治理的法律问题——以中德比较为基础》，Frankfurt am Main.Peter Lan9，2006）、《公司法专题研究》（华中科技大学出版社，2013）。在法学核心期刊上发表《德国股东派生诉讼制度评析》、《德国上市公司中董事会与监事会的共同作用》、《公司治理的解析》、《公司社会责任：内涵、外延与实现》、《董事自我交易的法律规制》、《有限责任公司股东资格确认标准的思考》等多篇论文。

评分☆☆☆☆☆

看看他国的公司法，拓展视野

评分☆☆☆☆☆

好好好好好好

评分☆☆☆☆☆

用来写论文的书，感觉还不错

评分☆☆☆☆☆

德国商事公司法德国商事公司法

评分☆☆☆☆☆

杨代雄，男，福建福清人，法学博士，华东政法大学教授，民商法专业博士生导师。在《法学研究》、《中国法学》等刊物发表学术论文五十余篇，出版专著二部、译著二部，主持多项国家级和省部级科研项目。2011年评为上海市“曙光学者”，2012年评为第五届上海市十大优秀中青年法学家。2012年8月开始在德国科隆大学做为期一年的高级访问学者。

评分☆☆☆☆☆

好好好好好好

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