新三闆法律盡調實務解析 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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王進 著

圖書標籤:

• 新三闆
• 法律盡調
• 盡職調查
• 資本市場
• 非上市企業
• 公司治理
• 風險防控
• 投資
• 法律實務
• 財務

齣版社： 上海三聯書店

ISBN：9787542649676

版次：1

商品編碼：11606341

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2015-01-01

用紙：膠版紙

頁數：279

正文語種：中文

內容簡介

　　與市麵上已經齣版的新三闆類書籍不同，王進所著的《新三闆法律盡調實務解析》不是對新三闆製度框架、掛牌流程、掛牌好處的簡單介紹，也不是已掛牌案例或者新三闆法律製度的簡單匯總。
　　《新三闆法律盡調實務解析》以新三闆法律盡調實務為齣發點，結閤作者處理二十多傢企業掛牌的實戰經驗，將掛牌審查中的重點法律問題分為股東資格、整體變更、關聯交易、同業競爭、對賭條款、環境保護、重大違法違規行為、行政許可和資質、上市公司分拆掛牌、外商投資企業等二十章。每章第一部分為實務中常見重點和難點問題的實務分析、研究，並提供解決思路和具體建議。第二部分為該專題對應的已掛牌案例介紹和點評。
　　《新三闆法律盡調實務解析》將是具有實務價值的新三闆法律類書籍。對證券公司新三闆部門從業人員、律師、會計師、擬掛牌企業等將有直接的參考作用。

目錄

第一章 全國股份轉讓係統的發展和主要製度
第一節 全國股份轉讓係統簡介和發展曆程
第二節 全國股份轉讓係統製度的主要內容
第三節 全國股份轉讓係統掛牌的條件
第四節 做市交易製度簡介

第二章 股東資格
第三章 股東齣資
第一節 齣資的基本要求
第二節 股權和債權齣資分析
第三節 知識産權齣資

第四章 股權代持
第一節 股權代持協議閤法性分析
第二節 股權代持的清理

第五章 整體變更
第一節 整體變更的含義和重要性
第二節 整體變更的流程
第三節 整體變更的注意事項
第四節 整體變更的稅務問題

第六章 實際控製人
第一節 實際控製人認定的意義及標準
第二節 實際控製人是否發生變更的認定標準
第三節 夫妻共同持股及一緻行動人分析

第七章 獨立性
第八章 關聯交易
第一節 關聯交易的定義和類型
第二節 關聯方的認定
第三節 關聯交易調查重點
第四節 關聯交易的規範和披露

第九章 同業競爭
第一節 同業競爭的定義
第二節 同業競爭的認定
第三節 同業競爭的解決思路

第十章 董監高任職資格
第十一章 對賭條款
第十二章 土地使用權和房屋
第一節 土地所有權和使用權分離的基本製度
第二節 土地使用權的類型和取得方式
第三節 土地和房屋調查內容

第十三章 勞動和社會保障
第一節 我國社會保障體係
第二節 勞務派遣

第十四章 環境保護
第一節 環評要求概述
第二節 環評盡調主要內容

第十五章 重大違法違規行為
第一節 重大違法違規行為的認定標準
第二節 重大違法違規行為的盡職調查

第十六章 行政許可和資質
第一節 工業産品生産許可證
第二節 增值電信業務經營許可證
第三節 強製性産品認證（CCC認證）
第四節 特種設備生産許可製度
第五節 危險化學品行業許可
第六節 安全生産許可證
第七節 計算機信息係統集成資質和通信信息網絡係統集成資質
第八節 安防工程企業資質
第九節 建築智能化工程設計與施工資質

第十七章 上市公司分拆掛牌
第一節 分拆上市的基本要求
第二節 分拆掛牌的審查重點

第十八章 國有股轉讓
第一節 國有企業的監管主體和分類
第二節 企業國有産權轉讓的方式和審批權限
第三節 企業國有産權的轉讓流程
第四節 管理層持股和職工持股

第十九章 與其他資本市場的銜接
第一節 "綠色轉闆"製度
第二節 與區域性股權轉讓市場的對接

第二十章 外商投資企業
第一節 外商投資股份公司注冊資本是否要求不低於人民幣3000萬元
第二節 外資股東持股比例是否不得低於25％
第三節 外資公司股改是否要求連續三年盈利
第四節 外資股份公司發起人是否三年之後纔能轉讓所持股份
第五節 境內自然人作為外商投資公司股東的資格

第二十一章 知識産權
第一節 專利
第二節 商標權
第三節 軟件著作權
第四節 特許經營
附一：全國股份轉讓係統常見問題解答
附二：全國股份轉讓係統法規體係（截至2014年10月31日）
附三：非上市公眾公司監督管理辦法
附四：全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司管理暫行辦法
附五：全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）
附六：已掛牌公司及代碼（截至2014年10月31日）
後記

精彩書摘

　　國務院2011年發布的《關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（國發（2011）38號），規定建立由證監會牽頭，有關部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯席會議”製度。除依法設立的證券交易所或國務院批準的從事金融産品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權益拆分為均等份額公開發行，不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易，任何投資者買人後賣齣或賣齣後買入同一交易品種的時間間隔不得少於5個交易日；除法律、行政法規另有規定外，權益持有人纍計不得超過200人。　　2012年國務院辦公廳發布《關於清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發（2012）37號），規定本意見所稱的“集中交易方式”包括集閤競價、連續競價、電子撮閤、匿名交易、做市商等交易方式，但協議轉讓、依法進行的拍賣不在此列。無論在發行還是轉讓環節，其實際持有人纍計不得超過200人，以信托、委托代理等方式代持的，按實際持有人數計算。　　2012年8月23日，證監會發布《關於規範證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》，要求區域性市場原則上不得跨區域設立營業性分支機構，不得接受跨區域公司掛牌。確有必要跨區域開展業務的，應當按照37號文要求分彆經區域性市場所在地省級人民政府及擬跨區域的省級人民政府批準，並由市場所在地省級人民政府負責監管。　　……

好的，這是一份圖書簡介，內容詳實，但不涉及《新三闆法律盡職調查實務解析》的具體內容。 --- 《中國私募股權投資法律實務操作全景指南》 【圖書定位】 本書旨在為私募股權（PE）和風險投資（VC）行業的從業者、律師、投資銀行傢以及相關企業法務人員，提供一套全麵、深入、實操性極強的法律風險控製與交易結構設計指南。它聚焦於中國私募股權投資的全生命周期，從基礎架構搭建到復雜交易落地，再到投後管理與退齣，提供詳盡的法律視角解析和實務操作建議。本書摒棄純理論的梳理，著重於“如何做”和“如何規避風險”，是理解中國私募股權投資復雜法律環境的必備工具書。 【核心內容深度解析】 第一部分：私募股權基金的設立與閤規運營 本部分詳盡闡述瞭在中國境內設立私募基金的法律框架和操作流程。 一、基金架構設計與管理人閤規： 深入解析瞭有限閤夥製（LP）和公司製基金的優劣勢對比，特彆是《證券投資基金法》及其配套規定對私募基金管理人和基金的監管要求。重點探討瞭私募基金管理人登記、備案的關鍵節點與風險點，包括高管的適當性要求、關聯交易的披露規範以及信息報送的閤規性校驗。針對特定行業的投資限製（如房地産、地方政府融資平颱等）進行瞭細緻的閤規紅綫分析。 二、募集、投資人盡職調查與對賭協議的法律效力： 詳細拆解瞭私募基金的募集流程，包括閤格投資者認定標準（“穿透式”核查的重要性）、風險揭示書的撰寫標準與法律責任。在投資人盡調方麵，側重於對管理人財務狀況、閤規記錄的法律盡職調查框架。特彆闢齣一章，係統梳理瞭近年來法院對“對賭協議”效力的最新司法判例，分析瞭不同類型對賭條款（如估值調整、股權迴購、優先清算權）的法律可執行性邊界及結構優化建議，確保交易的穩健性。 第二部分：股權投融資交易的法律結構與風險控製 本部分是全書的實務核心，覆蓋瞭從Pre-A輪到C輪及以後的各類投融資交易中的法律焦點。 一、交易架構設計與法律文件定稿： 係統對比瞭股權購買協議（SPA）與投資協議（IA）的核心差異。重點剖析瞭股權交易中的重要條款，如股權的轉讓限製、優先購買權（ROFR/ROFO）、共同齣售權（Tag Along）和優先購買權（Drag Along）的嵌套設計。針對可轉換證券（如可轉債、Warrant）的法律結構，提供瞭不同階段下的條款設計建議，強調如何平衡流動性與控製權。 二、法律盡職調查（L-Diligence）的深度與廣度： 超越標準的閤規性審查，本章專注於投資決策驅動的“商業風險識彆”。盡調範圍涵蓋瞭知識産權的權屬和保護、重大閤同的效力與或有負債、勞動用工閤規（特彆是高管股權激勵的稅務與法律後果）、以及關鍵許可證和政府批文的持續有效性。書中附帶瞭可直接使用的L-Diligence Checklist模闆及問題清單（Q&A）。 三、反壟斷與外商投資（FDI）的閤規審查： 針對涉及控製權變更或特定行業的投資，詳細解析瞭《反壟斷法》項下的經營者集中申報標準及實務操作中需要注意的“事實控製”界定。對於涉及外資的投資，全麵梳理瞭《外商投資法》及其實施細則下的負麵清單管理、安全審查程序及境內投資者身份的認定風險。 第三部分：投後管理、爭議解決與資本退齣機製 成功的投資離不開有效的投後管理和清晰的退齣路徑。 一、投後治理、信息權與董事會控製： 探討瞭如何通過公司章程、股東約定等方式，在不直接成為控股股東的情況下實現對被投企業的有效治理。重點分析瞭“一票否決權”的範圍界定、財務信息查閱權的行使限製與法律風險。針對管理層激勵機製（ESOP），提供瞭稅務籌劃視角下的法律設計方案，確保激勵工具的閤規性與有效性。 二、爭議解決策略與退齣通道的法律障礙： 係統分析瞭私募股權投資中常見的爭議類型（如業績不達標索賠、股東僵局等），對比瞭仲裁與訴訟在效率、管轄權和執行力方麵的優劣。在退齣機製方麵，詳細剖析瞭IPO上市（A股、港股、美股）過程中監管機構對“突擊入股”和“特殊目的實體（VIE）”的審查重點，以及並購退齣（M&A）中的法律風險點。 【本書特點】 1. 實戰導嚮： 全書以交易流程為綫索，每章節均嵌入大量實務案例分析和法律意見書的撰寫範例。 2. 前沿性： 緊跟監管最新動態，對資管新規、金融科技監管等熱點領域進行深度解讀。 3. 跨學科融閤： 充分考慮瞭投資的商業邏輯、財務模型與法律結構的耦閤關係，為讀者提供綜閤性解決方案。 【適用讀者】 私募股權基金/VC機構的投資經理、法務總監；證券、銀行、信托等金融機構的投行部門；專業從事公司法、資本市場法律服務的律師事務所閤夥人與律師；大型企業的戰略投資與法務部門負責人。

評分☆☆☆☆☆

讀到“新三闆法律盡調實務解析”這本書的書名，我立即感受到瞭一種踏實和專業。在當今復雜的金融環境下，尤其是在股權融資領域，法律盡職調查的質量直接關係到交易的成敗和投資者的權益。新三闆作為中國資本市場的一個重要組成部分，其獨特的市場定位和交易機製，對法律盡職調查提齣瞭更高的要求。 我期待這本書能夠係統地梳理新三闆法律盡職調查的脈絡，從宏觀的製度框架到微觀的操作細節，都能有詳盡的闡述。尤其希望它能重點講解如何在新三闆這個相對“成長型”的市場中，有效地識彆和評估企業的法律風險，例如，在股權清晰度、閤同效力、知識産權保護、閤規經營等方麵，是否存在被低估的風險點。 我非常關注書中對於“盡職”這兩個字的具體體現。作為讀者，我希望能從中學習到，在麵對信息不對稱、信息披露不完整的情況下，盡職調查人員是如何運用專業知識和調查技巧，去“盡”到自己的“職”責，去發現那些可能被掩蓋的風險。 此外，新三闆的投資者構成多樣，包括私募股權基金、創業投資基金等，他們對於項目的風險偏好和評估標準也有所不同。這本書是否能夠從不同類型投資者的視角齣發，解析其在法律盡職調查中關注的重點和關注的風險點？這對於我理解不同投資者的需求，以及如何更好地為他們提供服務，將具有重要的指導意義。 這本書的“解析”二字，預示著它不僅僅是知識的搬運工，更是智慧的傳遞者。我期待它能夠提供一套行之有效的盡調方法論，讓我能夠在新三闆的法律盡職調查實踐中，更加遊刃有餘，為客戶提供更優質、更專業的服務。

評分☆☆☆☆☆

看到這本書，我的第一反應是，終於有關於新三闆法律盡調的係統性、實操性強的參考資料瞭！市麵上關於資本市場法律的書籍不少，但真正能夠深入到盡調細節、貼近實務操作的，卻著實不多。新三闆作為我國多層次資本市場的重要組成部分，其掛牌、交易、並購等環節都離不開嚴謹的法律盡職調查。 這本書的齣現，對於廣大律師、券商、會計師、投資機構等從業者來說，無疑是雪中送炭。我尤其關注其在“實務解析”這四個字上的著力點。理論知識固然重要，但如何在實際操作中運用理論，如何應對各種復雜、甚至是模糊的情況，纔是決定盡調質量的關鍵。 我非常好奇書中是否會詳細闡述盡職調查的各個環節，比如信息收集的渠道與方法、關鍵法律文件（公司章程、股東協議、重大閤同等）的審查要點、知識産權、勞動用工、稅務閤規等方麵的盡調技巧。更重要的是，對於盡調中發現的風險點，如何進行定性、定量分析，並最終齣具一份有深度、有價值的盡職調查報告。 此外，新三闆的監管環境一直在動態變化，書中能否體現最新的監管要求和政策導嚮，也是我非常看重的一點。畢竟，盡調的最終目的，是為瞭規避風險、保障交易安全。如果能夠提供一些關於如何應對監管問詢、如何處理盡調過程中齣現負麵信息等的實操建議，那就更是錦上添花瞭。 這本書的厚度，讓我對其內容的豐富性充滿期待。希望它能成為我工作中解決實際問題的“工具箱”，讓我能夠更加自信、從容地應對新三闆法律盡職調查的各種挑戰。

評分☆☆☆☆☆

作為一名長期關注中國資本市場的觀察者，對於新三闆的發展曆程和其背後復雜的法律邏輯，我一直有著濃厚的興趣。“新三闆法律盡調實務解析”這個書名，立刻吸引瞭我的目光。它承諾的不僅僅是理論的闡述，更是“實務解析”，這恰恰是我一直在尋找的。 我預想這本書能夠為我打開一扇通往新三闆法律盡調“內幕”的大門。我希望能從中瞭解到，在實際的盡職調查過程中，調查員們是如何一步步深入企業的經營肌理，是如何識彆那些隱藏在光鮮數據背後的潛在風險。 我想知道，在麵對一傢新三闆公司的股權結構、關聯交易、對外擔保、信息披露等關鍵環節時，專業的法律盡調人員會從哪些角度切入？他們會關注哪些“非標”信息？他們又會如何運用法律的視角去判斷這些信息是否閤規、是否存在隱患？ 這本書如果能提供一些具體的案例，哪怕是經過 anonymization（匿名化）處理的，能夠讓我窺見真實的盡調場景，那我將受益匪淺。例如，某個企業因為某個閤同條款引發瞭潛在糾紛，或者因為某項信息披露不充分而麵臨監管處罰，這本書能否提供分析這種案例的框架和方法，幫助我理解其背後的法律邏輯和風險點？ 我期待這本書能夠超越簡單的羅列法律條文，而是能夠真正地“解析”實務，提供一套可復製、可藉鑒的盡調思維和方法論。這將極大地提升我對新三闆市場運作的理解深度，也能讓我更好地把握相關的投資機會和風險。

評分☆☆☆☆☆

我對“新三闆法律盡調實務解析”這本新書充滿瞭好奇。新三闆市場雖然體量不及主闆，但其特有的製度設計和市場生態，使得法律盡職調查工作麵臨著不少獨特的挑戰。這本書的齣現，仿佛是一束光，照亮瞭這片曾被認為不夠“光鮮”但卻至關重要的領域。 我渴望從這本書中汲取知識，去瞭解在新三闆的背景下，什麼樣的法律盡調是“閤格”的，什麼樣的“風險”纔是“必須”要關注的。我希望它能夠告訴我，如何在一個相對非標準化的市場環境中，找到那些真正能夠影響企業價值和投資風險的關鍵性法律要素。 我特彆想知道，書中對於新三闆掛牌公司的“三類股東”問題，以及其背後復雜的股權代持、信托等安排，是否有深入的探討和清晰的解析？這類問題一直是新三闆盡調中的難點和痛點，如果本書能夠提供一些切實可行的盡調思路和識彆方法，那將極大地解決實際操作中的睏境。 此外，新三闆公司往往存在一些與大型上市公司不同的治理結構和內控缺陷。這本書是否會針對這些特點，提供一套有針對性的盡調框架？比如，如何評估其信息披露的充分性、準確性，如何審查其關聯交易的公允性，如何判斷其是否存在潛在的內部人控製風險等等。 我更期待的是，這本書能夠通過鮮活的案例，將理論知識轉化為生動的實踐指導。讓我能夠看到，在真實的盡調場景中，專業人士是如何運用智慧和經驗，層層剝繭，最終呈現一份有價值的盡職調查報告。這本書，無疑是我在新三闆法律盡調領域求知路上的一次重要期待。

評分☆☆☆☆☆

一本厚重的書籍擺在我的案頭，封麵設計簡潔卻不失專業感，書名“新三闆法律盡調實務解析”幾個字，已經點明瞭其核心內容。雖然我還沒有來得及深入閱讀，但單憑這厚實的體量和沉甸甸的質感，便能感受到其中蘊含的豐富信息和嚴謹態度。 近來，資本市場風雲變幻，新三闆作為重要的多層次資本市場，其規範運作和風險防範的重要性不言而喻。而法律盡職調查，無疑是這一切的基石。我相信，這本書的齣版，恰逢其時，能夠為眾多在新三闆領域耕耘的專業人士，提供一份寶貴的實操指南。 我尤其期待書中能夠涵蓋那些在實際操作中經常遇到的疑難雜癥，例如，如何高效地識彆企業潛在的法律風險，如何在有限的時間內獲取關鍵信息，以及如何將復雜的法律條文轉化為清晰可操作的建議。畢竟，理論與實踐之間，往往存在一道鴻溝，而一本好的實務解析，正是跨越這道鴻溝的橋梁。 書中的案例分析部分，如果能夠深入剖析，並且提供不同類型企業的盡調方法論，那就更加令人期待瞭。畢竟，不同的行業，不同的股權結構，甚至不同的發展階段，其法律風險點和盡調側重點都會有所不同。能夠學習到針對性的分析框架，無疑將大大提升我的工作效率和專業判斷能力。 總而言之，雖然尚未翻閱，但“新三闆法律盡調實務解析”這本書，已經在我心中勾勒齣一幅專業的藍圖。我預感，它將成為我近期工作中不可或缺的良師益友，幫助我在新三闆的法律盡調領域，行穩緻遠，取得更大的進步。

評分☆☆☆☆☆

會計師事務所

評分☆☆☆☆☆

挺好的，就是有點貴！

評分☆☆☆☆☆

全麵協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派齣機構以及各中介機構、企業主闆上市、企業中小闆上市的關係，並全麵督察工作進程；

評分☆☆☆☆☆

正品書籍，極其給力

評分☆☆☆☆☆

保護即可567要讓他45t645

評分☆☆☆☆☆

特彆提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今後擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資産評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年後纔能提齣發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核並齣具專業報告。

評分☆☆☆☆☆

書到的挺快的，就是排版有點像課本，看起來不是很喜歡。

評分☆☆☆☆☆

確實是物有所值的良心産品，贊一個。

評分☆☆☆☆☆

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