北大法律硕士实务丛书：新三板上市操作实务与图解 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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隋平，钱丽艳 著

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511872838

版次：1

商品编码：11677615

包装：平装

丛书名： 北大法律硕士实务丛书

开本：16开

出版时间：2015-04-01

用纸：胶版纸

页数：277

字数：283000

正文语种：中文

内容简介

　　《北大法律硕士实务丛书：新三板上市操作实务与图解》编写的目的是帮助在校的法律专业的学生了解和熟悉新三板挂牌前、挂牌申请过程中和挂牌后的基本运作流程，因此，第一章系对新三板的发展历程及新三板挂牌的优越性的概述；第二章则介绍了新三板的挂牌条件、挂牌流程以及挂牌工作过程中涉及的中介机构；第三章则侧重描述了新三板挂牌过程中各中介机构开展工作的主要手段，即尽职调查。从第四章至第六章，则对挂牌前和挂牌过程中的主要事项进行了重点讲述。第四章介绍了股份制改造，第五章介绍了拟挂牌公司引进前期私募的流程和融资合同的关键条款，第六章则介绍了挂牌程序及对挂牌公司的持续督导。公司挂牌成功后，需要按规定进行信息披露，也会根据公司发展规划和资金状况进行资本运作，因此，《北大法律硕士实务丛书：新三板上市操作实务与图解》第七章介绍了新三板的信息披露制度，第八章介绍了挂牌后的资本运作。为了帮助读者了解新三板的监管环境，第九章则介绍了新三板的其他监管制度，包括投资者保护制度、行政监督制度和停牌与摘牌制度。

作者简介

　　隋平，北京大学法律硕士，香港城市大学金融法学博士，哈佛大学行为金融法学博士后，曾经在北京德恒律师事务所从事律师工作，后在多家大型机构担任高层领导职务，长期致力于推动法学院模拟实务教学。
　　
　　钱丽艳，北京大学法律硕士，保荐代表人资格，司法从业资格，非执业注册会计师，现为海通证券投行部高级副总裁。

目录

第一章　概述
第一节　新三板发展历程
一、短盛长衰的“两网”
二、昙花一现的“三板”
三、新三板
四、全国中小企业股份转让系统
五、我国资本市场架构
第二节　企业新三板挂牌的好处
一、新三板挂牌成本低、效率高
二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展
三、为企业的股份提供高效有序的转让平台
四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资
五、有利于企业更快满足上市条件
六、通过股权激励机制，增强企业内部员工的凝聚力与工作热情
七、提升企业知名度，增强对外宣传力度
八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作

第二章　挂牌条件与流程
第一节　新三板挂牌条件
一、概述
二、挂牌条件
三、全国股份转让系统业务制度调整情况
第二节　新三板挂牌流程
一、前期决策准备
二、改制重组阶段
三、组织申报
四、审核挂牌
第三节　专业机构
一、概述
二、主办券商的资质
三、律师事务所的资质要求
四、会计师事务所的资质
五、全国股份转让系统挂牌的费用

第三章　尽职调查
第一节　尽职调查概述
一、尽职调查的作用和内容
二、方法和信息来源
三、尽职调查的操作
第二节　尽职调查的操作
一、业务调查
二、公司治理调查
三、公司财务调查
四、公司合法合规调查
第三节　尽职调查成果文件
一、尽职调查工作底稿
二、尽职调查报告
三、申请文件

第四章　股份制改造
第一节　股改工作内容
一、股改程序
二、改制方案
三、改制时间表
四、企业改制过程涉及的重点法律问题
第二节　公司章程
一、总则
二、股份
三、股东和股东大会
四、董事会
五、总经理及其他高级管理人员
六、监事会
七、财务会计制度、利润分配和审计
八、通知和公告
九、投资者关系管理
十、合并、分立、增资、减资、解散和清算
十一、修改章程
第三节　公司“三会”制度
一、股份有限公司股东大会议事规则
二、董事会议事规则
三、监事会议事规则

第五章　引进外部投资者
第一节　概述
一、PE的盈利机制
二、PE的引入模式
三、PE投资流程
第二节　PE投资协议的关键条款
一、《投资协议》的关键条款
二、投资协议中对赌条款的效力
三、投资协议中设置对赌条款时需考虑的因素

第六章　挂牌上市
第一节　挂牌程序
一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件
二、办理信息披露及股份初始登记
三、申请挂牌同时发行股票融资的流程
四、挂牌仪式
五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项
六、全国中小企业股份转让系统挂牌协议的主要内容
七、股份初始登记
第二节　挂牌后持续督导
一、概述
二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务
第三节　持续督导协议书
一、《推荐挂牌并持续督导协议书》范本
二、《持续督导协议书》范本

第七章　信息披露制度
第一节　概述
一、信息披露的原则
二、信息披露文件
三、披露定期报告的时间
四、持续披露的操作
第二节　年报
一、一般要求
二、年度报告正文
第三节　半年报
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、财务信息
五、非财务信息
六、备查文件目录
第四节　其他披露
一、季度报告与临时报告概述
二、“三会”决议的披露
三、关联交易的披露
四、其他事项披露

第八章　挂牌后的资本运作
第一节　定向发行
一、概述
二、操作流程
三、以非现金资产认购股份的特别规定
四、流程图
第二节　收购及重大资产重组
一、概述
二、新三板公司收购
三、新三板公司重大资产重组
第三节　私募债再融资
一、概述
二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则
三、发行中小企业私募债的工作流程
四、中小企业私募债的相关法规
第四节　股份转让
一、概述
二、协议方式转让
三、做市方式转让
四、股份转让程序
五、股份转让的信息披露及监控
六、限制股票转让的情形

第九章　其他监管制度
第一节　投资者保护
一、投资者适当性管理制度概述
二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围
三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤
四、挂牌公司股票的特殊风险
五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书
六、投资者买卖挂牌公司股票的方式
七、股票过户特殊程序
第二节　行政监督
一、自律监管措施
二、“诚信档案”制度
三、全国股份转让系统公司的纪律处分
四、中国证监会有权采取的措施
五、证券市场禁入制度
第三节　停牌与摘牌
一、监管停牌
二、公司申请暂停
三、终止挂牌

精彩书摘

　　《北大法律硕士实务丛书：新三板上市操作实务与图解》：
　　从事第（1）项业务的，应当具有证券承销与保荐业务资格；从事第（2）项业务的，应当具有证券经纪业务资格；从事第（3）项业务的，应当具有证券自营业务资格。
　　《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》进一步规定，证券公司申请在全国股份转让系统从事推荐业务应具备下列条件：
　　（1）具备证券承销与保荐业务资格；
　　（2）设立推荐业务专门部门，配备合格专业人员；
　　（3）建立尽职调查制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度及其他推荐业务管理制度；
　　（4）全国股份转让系统公司规定的其他条件。
　　证券公司的子公司具备证券承销与保荐业务资格的，证券公司可以申请从事推荐业务，但不得与子公司同时在全国股份转让系统从事推荐业务。全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。全国股份转让系统取消了对主办券商业务资格的事前审批，今后凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交业务申请文件，在全国股份转让系统备案后即可开展相关业务。
　　拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。在具体操作流程中，挂牌公司应履行董事会和股东大会等内部决策程序，承接督导事项的主办券商应对挂牌公司自挂牌以来的信息披露和公司治理等事项进行核查，召开内核会议进行表决并形成内核意见。
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前言/序言

　　新三板在当前已不算是新鲜事物了，毕竟到现在挂牌公司已经超过千家，但考虑到国内众多有条件也有意愿登录新三板的公司和更多尚不完全熟悉新三板规则和运行机制但有意未来从事新三板相关业务的法学院学生，一本简要的新三板的介绍书籍尚且不多。
　　新三板在当前其实还只是处于起步阶段，将成为我国资本市场中重要的组成部分，未来的发展空间极其广阔。当下我国正进行全面深化改革，促进经济转型升级是改革的重要一环，资本市场战略地位的重要性不言而喻。国务院于2014年5月9日发布的《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称新国九条），为进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系提出诸多重要措施，加快新三板市场建设便是新国九条中的一大革命性金融改革措施。可以预见，新三板将成为推动国家产业结构调整和经济发展方式转变的强而有力的助推器，在繁荣资本市场和完善多层次资本市场体系中扮演重要的角色。
　　本书编写的目的是帮助在校的法律专业的学生了解和熟悉新三板挂牌前、挂牌申请过程中和挂牌后的基本运作流程，因此，第一章系对新三板的发展历程及新三板挂牌的优越性的概述；第二章则介绍了新三板的挂牌条件、挂牌流程以及挂牌工作过程中涉及的中介机构；第三章则侧重描述了新三板挂牌过程中各中介机构开展工作的主要手段，即尽职调查。从第四章至第六章，则对挂牌前和挂牌过程中的主要事项进行了重点讲述。第四章介绍了股份制改造，第五章介绍了拟挂牌公司引进前期私募的流程和融资合同的关键条款，第六章则介绍了挂牌程序及对挂牌公司的持续督导。公司挂牌成功后，需要按规定进行信息披露，也会根据公司发展规划和资金状况进行资本运作，因此，本书第七章介绍了新三板的信息披露制度，第八章介绍了挂牌后的资本运作。为了帮助读者了解新三板的监管环境，第九章则介绍了新三板的其他监管制度，包括投资者保护制度、行政监督制度和停牌与摘牌制度。
　　本书主要章节的编排由隋平师兄策划。受隋平师兄的委托，参与编写本书是我的荣幸，但由于工作任务繁重，用于编写本书的时间基本是靠挤出来的，因此，本书必然存在部分疏漏甚至瑕疵，希望各位读者阅读时带着批判的眼光，并不吝提出宝贵的意见。
　　钱丽燕
　　2014年11月于深圳

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