企业并购解决之道：70个实务要点深度释解 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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田宝法 著

图书标签:

• 企业并购
• 并购实务
• 交易结构
• 尽职调查
• 估值
• 重组
• 法律
• 财务
• 谈判
• 风险控制

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511880789

版次：1

商品编码：11797454

包装：平装

开本：16开

出版时间：2015-09-01

用纸：轻型纸

页数：565

字数：712000

编辑推荐

★决策策划,实务操作,流程控制
★70个典型案例，50多个图表，最实用的企业并购全流程指引。

内容简介

这是一本真正贴近企业并购实战的书，作者从丰富的实操经验出发，深入剖析了企业并购的各个核心环节，全面展示了企业并购的实操要点。
这是一本反映了我国企业并购全新变化和发展趋势的书，作者剔除了陈旧过时的法律法规，并尽量避免迂于以往的成见，反映了我国企业并购法律法规和实践方面的全新发展情况。
这也是一本案例详实，生动而又不乏深度的以指导实务操作为主旨的书，作者精心挑选了70个典型案例，并将一些经典案例贯穿在了企业并购实务操作的全过程中进行讲解，同时还运用了50多个图表，全方位呈现出了企业并购实务操作的要点所在。

作者简介

田宝法，山东沂南人，中山大学法学硕士。曾先后就职于大型央企，政府部门及大型综合金融集团。实际参与了大型央企分立，国有大中型企业主辅分离、辅业改制，国有企业改制海外上市工作，承担了多项深圳市国土基金重要课题研究工作，跟踪研究了大型综合金融集团实施的各项重大企业并购活动。有着丰富的企业并购实务操作经验，并积累了企业并购专业方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊《社会科学研究》等刊物发表专业论文多篇，撰写的上市公司并购重组方向的评论文章，被各大财经媒体广泛转载。

目录

第一章企业并购交易结构的设计
第一节企业并购的组织结构设计实务操作要点
一、企业的组织制度
核心要点1：利用有限合伙企业达成并购目的
核心要点2：如何在集团组织架构中选择并购实施主体
核心要点3：企业内部组织管控关系对企业并购组织结构的影响
二、特殊目的要求
核心要点4：巧妙利用特殊目的公司实现杠杆收购
核心要点5：在目标公司所在地设立公司实施并购，以满足地方国资要求等多重目的
核心要点6：利用信托关系代持，达到隐含实际控制地位的目的
核心要点7：利用委托书实施并购
三、风险管控需要
核心要点8：利用多层次组织结构实施企业并购以达到隔绝风险的目的
核心要点9：考虑目标企业所在区域的市场环境，选择当地较有实力的投资者，共同实施企业并购
第二节企业并购交易路径的实务操作要点
一、协议并购
二、要约并购
三、竞价并购
四、财务重组并购
核心要点10：以承担债务的方式实现了股权的无偿转让
核心要点11：用置换出来的上市公司资产作为收购的支付对价而实现的资产置换式并购
核心要点12：利用托管解决通过并购重组方式最终解决同业竞争问题之前的过渡期安排问题
核心要点13：先进行托管，在各种潜在风险充分暴露或消灭后，再正式实施并购
第三节企业并购交易对价及支付安排的实务操作要点
一、企业并购的价值评估实务操作要点
核心要点14：并购方与被并购企业的股东签署的对赌协议法律效力问题
二、确立企业并购交易价格的实务操作要点
核心要点15：先确立定价基准，再签署并购协议
核心要点16：在基准价未能明确的情况下，先签署并购协议
核心要点17：在并购协议中明确并购交易对价的调整机制
三、企业并购的支付手段
核心要点18：权证用于并购对价支付引发的法律风险形态问题
四、企业并购交易对价支付的节点安排
第四节企业并购交易模式选择的实务操作要点
一、资产收购、股权收购与企业合并的操作方式
核心要点19：在履行完毕内部决策、债权人公告及外部审批手续后，无须履行资产评估程序，直接按照净资产的账面价值进行合并
核心要点20：各股东在合并后公司所占的权益，应该按照各股东经评估的实际权益在存续公司中经评估的总权益中的占比来确立
核心要点21：所谓子公司吸收合并母公司的操作，实际上是将母公司进行清算后，母公司持有的子公司股权被母公司的股东依法继承
二、交易模式的选择
第二章资产收购实务操作要点解析
第一节目标企业的资产状况
一、了解目标企业的资产构成情况，避免让非主营资产进入收购清单
二、了解收购资产的权属状态，莫让问题资产进入收购清单
第二节目标企业核心资产的法律尽职调查要点
一、土地资源及其使用权
二、建筑物（厂房及各专业方向的工程实体）
三、矿产资源
核心要点22：矿业权转让过程中，手续不完善而引发的重大并购风险
四、知识产权
核心要点23：关联企业转让知识产权或互占知识产权引发的风险
五、机器设备、运输设备
核心要点24：忽视了机器设备的软件问题，导致资产收购发生重大风险
六、存货
第三节资产收购范围的确定
一、关于目标企业的债务
二、关于目标企业的劳动关系
三、关于目标企业的固定资产与无形资产
四、关于目标企业的流动资产及其他资产
第四节资产收购交易对价的确立及支付形式
一、资产收购的资产评估实务操作要点
二、资产收购的交易对价确立实务操作要点
核心要点25：以评估值为基础，结合专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定最终收购价格
三、资产收购的支付形式
第五节资产收购决策、审批程序与资产收购的生效条件
一、资产收购的内部决策程序
核心要点26：在按照内部程序进行表决的同时，还特别注意到了表决的时效性及表决内容发生变化后的处理方式
二、资产收购的外部审批程序
三、资产收购的生效条件
目录
第六节目标资产的交割与营业接管
一、目标资产的交割
核心要点27：资产收购中的或有债务防范问题
二、资产收购中的业务交割与营业接管
第七节资产出资实现的资产收购
一、公司名称预先核准申请
二、公司注册资本的注入
三、公司注册登记
四、公司的成立、税务登记、纳税申报及企业报告
五、公司设立备案登记
第八节资产收购的中小股东及债权人利益保护
一、资产收购的中小股东的利益保护
二、资产收购的债权人利益保护
核心要点28：被收购企业以其优质财产与收购方组建新公司，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任
核心要点29：收购方以承担债务方式进行对价支付的，应该平等地对待目标企业的债权人
第九节资产收购的税收问题
一、以资产出资设立企业形式实现的资产收购纳税问题
二、资产转让实现的资产收购纳税问题
第三章股权收购实务操作要点解析
第一节目标企业的股权状况与法律尽职调查要点
一、考察目标企业的股权状况，以明确股权的可交易性
二、股权收购的法律尽职调查要点
第二节股权收购交易形式的实务操作要点
一、股权收购的交易手段及支付方式
二、有限责任公司的股权转移生效条件及程序
核心要点30：股东优先购买权与收购方善意受让存在冲突问题
三、股份有限公司股权收购的股权转移生效条件及程序
第三节股权收购的价格确认与股东借款的处理
一、股权收购的价格确认
二、股东借款的处理
第四节股权收购的或有债务处理
一、或有债务的责任承担
核心要点31：目标企业的核心资产存在重大安全隐患而未如实披露问题
二、或有债务风险的防范
第五节股权收购的决策、审批与产权交割
一、股权收购的决策、审批与股权收购交易协议的生效
二、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
核心要点32：交割日与审计日的安排问题
三、标的股权交割的安排
第六节股权收购的企业接收
一、对目标公司董事会的安排
二、对目标企业高级管理人员的安排
核心要点33：中国平安吸取前期教训，对目标企业采取循序渐进的方式进行内部整合
三、对普通管理人员及基层员工的安排
第七节股权收购的税务问题
一、关于股权收购的企业所得税问题
二、关于股权收购的增值税及土地增值税问题
三、关于股权收购的个人所得税、营业税、契税及印花税问题
第四章企业合并实务操作要点解析
第一节换股实现的企业合并实务操作要点
一、换股对象的确立
二、换股价格及换股比例的确定
核心要点34：换股比例引发的风险形态
三、换股的操作方式
核心要点35：面向换股股东增发或发行股份进行换股吸收合并
核心要点36：采用首次公开发行A股的同时进行换股吸收合并
核心要点37：委托购买股份进行换股吸收合并
第二节现金方式实现的企业合并实务操作要点
一、先实施股权收购，后启动企业合并程序
二、直接进行现金合并操作
三、实务操作中股权收购与现金合并的关系
第三节异议股东退出请求权与现金选择权实务操作要点
一、异议股东退出请求权
二、现金选择权
三、特殊情形下的股权处理
核心要点38：为了防止少数股东利用企业合并操作程序上的瑕疵，阻碍企业合并的实施，必须明确特定情形下的股权处理原则
第四节股东权益合并完成后的注册资本金计算
一、不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和
核心要点39：企业合并后，其注册资本金不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和，但可以减少注册资本金，减少部分计入资本公积账户
二、合并各方之间存在投资关系情况下的计算标准
核心要点40：合并各方之间存在投资关系情况下，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额
第五节企业合并的决策、审批程序与企业合并生效
一、关于企业合并的内部决策程序
核心要点41：延长董事任期的合法性问题
核心要点42：深发展作为平安银行的控股股东是否应该在平安银行的股东大会就合并议案的表决采取回避
二、关于企业合并的外部审批程序
核心要点43：经多轮收购活动完成并购的经营者集中申报问题
核心要点44：对于国有企业的企业合并，外部行政审批不仅要遵照《国有资产管理法》的规定，还必须遵守地方政府的具体审批规范
三、企业合并的生效日、股权登记日、完成日
第六节企业合并的资产交割形式
一、合并基准日、交割日与过渡期安排
二、企业合并的资产交割法律属性及形式
核心要点45：被合并企业在交割前设立用于接收被合并企业的资产、债务、业务与人员的平台
核心要点46：由合并企业设立全资子公司对被合并企业的资产进行接收
第七节被合并企业的债权债务交割
一、对债权人的利益保护制度
二、被合并企业的债务类型及相应的处置方式
核心要点47：企业作为债券发行人，应当按照银行间市场票据发行规则或公司债券发行规则，召开债权人会议，以获得债权人关于债务处理方案的意见
三、被合并企业的债权债务进行交割的操作形式
四、债权债务交割完成后的随附法律关系转移问题
第八节被合并企业的资产及业务交割
一、股权类资产的交割
二、房产、设备类等固定资产的交割
三、无形资产的交割
四、货币等流动资产的交付
五、业务方面的交割
六、交割资产设置抵押情况的处理
第九节被合并企业人员的交割
一、关于董事、监事、高级管理人员的关系交割
二、关于一般管理人员及普通员工的关系交割
第十节企业合并的税收问题
一、关于企业合并的企业所得税问题
二、企业合并的土地增值税、增值税、营业税、契税及印花税
第五章上市公司及新三板市场挂牌公司的企业并购
第一节上市公司并购的类型划分及法律法规的适用
一、上市公司的重大资产重组行为的内涵及其法律适用
二、针对上市公司的股权收购行为及其法律适用
第二节上市公司的重大资产重组
一、重大重组行为的认定标准及表现形式
二、重大重组行为的内部议事程序、外部审批及报告程序
三、重大重组行为涉及的交易对价确立机制
核心要点48：上市公司利润补偿机制的考核指标不限于利润增长率单一指标，还可以约定其他指标
核心要点49：用股权方式进行利润补偿时的计算标准问题
核心要点50：利润补偿的期限可以定在法定的最低标准下，根据实际交易需要进行延长
四、重大资产重组行为涉及的股权对价支付及操作程序
核心要点51：证监会对募集配套资金用于补充流动资金，持有较为谨慎的态度，为了确保审核通过，必须慎重选择
五、上市公司重大重组行为的投资者保护机制
核心要点52：在满足法律法规关于锁定期基本规范的前提下，可以将锁定期与交易条件挂钩，并适当延长
第三节针对上市公司的股权收购
一、上市公司收购的认定标准
核心要点53：因收购上市公司股东的股权导致间接持有上市公司的权益超过30%，需要启动要约收购程序
二、协议收购的操作程序
三、要约收购的操作程序
核心要点54：选择合理的支付对价方式，满足特定的目的
核心要点55：要约收购方案无须经过上市公司审议通过，但往往涉及收购方的重大投资行为，需要按照内部议事程序，对收购方案进行内部决策
四、上市公司的收购与反收购
核心要点56：引入第三方力量对抗收购方的收购行为是我国上市公司反收购活动中最常用的方法
核心要点57：利用公司章程的规定实施反收购行为，不能违反强制法
核心要点58：与其他股东形成一致行动人关系，并最终破釜沉舟，发动部分要约收购的方式取得了控制权争夺的胜利
核心要点59：诉讼在我国企业并购活动中经常被采用，但往往因为效率的问题，在反收购的效果上大打折扣
核心要点60：长园集团符合股权高度分散的特点，公司董事会实质为高级管理人员控制，这为公司反制收购方的收购创造了非常好的条件
核心要点61：监事会在反收购活动中的作用
第四节新三板市场挂牌公司的企业并购特别操作规范
一、公众公司的基本监管制度
二、新三板市场挂牌公司的企业并购法律适用
三、新三板市场挂牌公司的股权收购
四、新三板市场挂牌公司的重大资产重组
第六章国有企业的企业并购
第一节国有企业并购的法律适用
一、国有企业的基本类型
二、国有企业并购及其所依托的法律体系
第二节国有企业并购的方式选择
一、政府主导的国有企业并购与并购方主导的国有企业并购
核心要点62：政府主导的国企并购特别容易受到主管领导的变动及政策的变化影响
核心要点63：针对国企成功实施的企业并购，往往建立在并购方与国有企业形成的长期良好合作关系基础之上
二、国有企业并购的交易模式选择
核心要点64：在信息披露、增资的价格确定及选择并购方等环节存在瑕疵，引起社会质疑
核心要点65：引入非国有投资主体的程序及定价方式等方面，呼应了市场操作及国企改制的规范
第三节国有企业并购的实务操作规范
一、国企改制的方案制订与方案审批
二、国企改制方案的实施
三、国有产权的交易程序
第四节对债权人、职工的利益保护及管理层权利限制
一、债权人利益保护
二、职工权益保护
三、管理层权利的限制
第七章外资投资主体实施的企业并购
第一节外资投资主体的身份认定及市场准入审批
一、外资投资主体的认定
二、市场准入及市场监管
第二节外资投资主体在我国境内投资并购的组织结构
一、市场布局
二、商业模式组织
核心要点66：商业模式对外国投资主体的投资组织架构的影响
三、税收因素
四、资本运作
核心要点67：先设立中外合资企业，再由合资企业实施资产收购
核心要点68：利用离岸公司，将交易安排在境外，满足交易条件
第三节外资投资主体在我国实施的企业并购
一、外资投资主体企业并购的法律适用问题
二、并购后企业性质的认定
三、外资投资主体资产收购与股权收购的行政审批及工商登记
四、外资投资主体资产收购与股权收购的对价支付及外汇登记
五、外资投资主体实施的企业合并特别操作规范
第四节外资投资主体对国有企业及上市公司的并购
一、外资投资主体对国有企业并购的特殊操作规范
二、外资投资主体对上市公司并购的特殊操作规范
第五节特殊目的公司返程并购
一、特殊目的公司返程并购产生的背景
二、特殊目的公司返程并购的构成要件
核心要点69：《关于外国投资者并购境内企业的规定》所指的特殊目的公司有两个关键性构成要件，其中之一就是在中国境内公司或中国国籍的自然人控制下
核心要点70：特殊目的公司的设立必须以满足境外上市为目的，并且其收购境内公司是通过换股的方式进行的
三、特殊目的公司返程并购的制度规范
四、特殊目的公司返程并购的实务操作
附录一
附录二

前言/序言

前言


本书的写作最初始于个人参与企业并购实务操作的一些认识。2002年参加工作的时候，正值中国电信体制的重大改革，在中国电信山东分公司工作期间，先后参与了中国电信南北分拆（中国电信山东分公司被分拆入中国网通），国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制（中国网通山东分公司剥离辅业资产成立了山东鲁通集团）。2003年，在中国网通集团境外上市期间（2004年11月，中国网通在纽约、香港上市），个人被抽调至清产核资工作小组，配合外部资产评估公司及会计师事务所进行资产清查及产权界定工作，这段工作经历让个人对企业并购的复杂性及专业性有了深刻的认识。自中山大学法学院毕业以后，个人在深圳从事国土基金课题研究工作时，特别关注了我国投融资市场的发展情况，并利用工作便利条件收集了大量的企业并购重组资料。2009年个人进入中国平安系统工作时，中国平安正着手并购深发展，自2009年6月12日中国平安与NEWBRIDGE签署《股份购买协议》，直到2012年6月13日原平安银行收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，整个并购过程跨越了3个年度，在与中国平安不同业务模块的各位同仁相互交流与探讨的过程中受益颇多，也逐渐对影响企业并购的各个重大要素有了全新的认识。也就是在这时，我开始了本书的写作，而中国平安收购深发展的这个案例，也在本书中被作为了一个重点观察和分析的案例范本，为了便于大家理解这个案例的具体实施情况，我也通过附录的形式将中国平安并购深发展的整个操作过程列在了本书里。这期间也见证了中国平安系统下的平安信托并购上海家化所引发的管理层与股东层的激烈冲突，这使我认识到，企业并购即使做到了规范操作，如果各方的利益无法达到一致，依然会引发重大的并购风险。这就是企业并购的复杂性与深刻性所在，需要我们按照规范进行并购操作，同样需要我们统筹兼顾，系统考虑企业并购的各个核心要素，很好地平衡各方利益。
本书自2011年10月开始构思，直到2012年2月才正式动笔，终于在2014年11月12日完稿，整整经历了三个年头。在这写作的三年间，我国企业并购制度发生了重大调整。十八届三中全会以来，我国的《公司法》进行了重大修订，与之配套的公司登记法规做了大的修订；国有企业改革提出了混合所有制的新路径；上市公司的重大重组及收购制度进行了重大修订，新三板挂牌公司的企业并购制度也逐步建立；对外资投资主体直接投资及返程并购等行为产生重大影响的外汇管理制度也进行了重大修订。为了促进企业的并购重组，国务院、发改委等部门也纷纷出台了一系列文件。这些重大制度的修订及政策的新风向都预示着我国企业并购已经发展到了一个新的阶段，这同时也需要我们结合我国企业并购的实践，对我国企业并购制度进行重新梳理，以形成更加系统的知识体系，从而能够更好地服务于企业并购的实务操作。本书在写作的过程中，认真梳理了我国企业并购制度，剔除了陈旧过时的制度，并尽量避免迂于以往的经验和成见，反映了这些最新的发展情况，根据个人的理解进行了认真总结和梳理，力求能够使本书反映企业并购最新的制度变化。
目前很多关于企业并购方向的实务类书籍并没有严格按照企业并购的知识构成体系及实务操作要点进行编写，而是融合了公司设立、企业破产重整、企业债务重组、企业分立及企业清算等内容。本书对企业并购的知识体系进行了严谨的归纳与总结。
企业并购涉及的知识非常庞杂，企业并购实务操作的环节和程序也异常复杂，这个过程充满了大股东与小股东、公司权力层与高级管理人员、目标企业与债权人、目标企业与企业基层管理人员及普通员工的多方利益博弈。要全面掌握企业并购的实务操作，需要在充分理解企业并购交易的各个构成要素的基础上，对实现企业并购的资产收购、股权收购、企业合并的具体实务操作要点进行细致拆分，并逐一展开分析。另外，特殊投资主体的企业并购活动，需要遵循特别的操作规范，在理解了企业并购的基本操作规范的基础上，还必须对这些特殊投资主体的企业并购活动的特别操作规范展开分析。为了更好地实现对企业并购实务操作要点的分析，本书在对企业并购实务操作要点进行分析时，精心挑选了70个经典案例，为了避免当前很多实务类书籍引用案例存在断章取义的问题，本书将一些非常具有案例研究价值的案例（如中国平安并购深发展）贯穿在写作过程中。为了帮助大家更直观地理解本书所分析的各个实务操作环节，本书在提出论点和得出结论的同时，都以“典型案例”、“要点解析”的方式作了进一步的讲解。本书还使用了50多个图表，对一些关键的实务操作环节进行了总结、归纳和释义。
本书的写作倾注了个人极大的热情，也耗费了很大的个人精力，在写作过程中也得到了不同领域的专业人士的指点，中国平安各位同仁不厌其烦地与我探讨问题并解答我的疑惑，律所朋友毫不吝啬的资料分享，各位师长给予的诚恳建议和鼓励，以及家人的无私关怀与支持，最终帮助我完成了这本书稿的撰写工作。在这里特别表达自己最诚挚的谢意，你们的慷慨和无私帮助，是我个人不断进步的基石和原动力，有了你们才有了这本书的最终完稿。本书写作过程中，翻阅了大量各位业界同仁撰写的论著、论文及网络文章，本书的一些观点就是在借鉴这些文章的基础上形成的，本书通过注释的方式作了说明，这里特别对给予本书写作以思路启迪的文章、论著的作者表示深深地感谢，如果因本人疏漏未能注明的借鉴引用部分，也期待能够给予指出。本书所引用的具体案例，对于依据法律法规进行公开披露的案例，这里没有做特别的注明；对于通过新闻媒体报道的案例，本书也特别做了注明；还有一些案例，尚未公开，基于保密的需要，本书都以化名的方式隐去了该企业的具体名称，对案例来源也未作特别说明。企业并购知识体系庞杂，涉及多个学科的知识体系，因个人知识储备方面的局限性，以及个人能力的限制，无法对企业并购的每个环节都做到准确全面，期待着能够通过本书与业界各位专业人士进行交流，并诚恳地期待业界各位专业人士对本书的错漏给予指正和修订。最后也期待着能够通过本书帮助那些关注企业并购制度及从事企业并购实务操作的人士，更好地理解我国企业并购的制度，实现企业并购实务操作的规范性运作，从而以此推动我国企业并购制度的建设与发展。

前言


最后，为了方便大家阅读，对实务操作中容易被混淆和滥用的词语，这里做了必要的整理和说明，列在下面，供大家阅读时参照：
企业：企业是从事生产经营或提供具体服务的经济单位实体，按照我国的法律制度，分为法人企业与非法人企业。非法人企业根据组织形式的不同，分为个人独资企业和合伙企业。法人企业根据组织形式的不同，又区别为公司型法人企业与非公司型法人企业。公司型法人企业是依据我国公司法设立的法人型企业。非公司型法人企业是具备有限责任形态，但是不是依据公司法设立，且其内部治理结构也不符合公司法律规定的企业，非公司型法人企业是我国特定历史发展阶段的产物，现在市场上已经非常少见这种形式的企业。在股权收购交易模式下，被收购企业是指公司型法人企业；在资产收购模式下，被收购企业是指公司型法人企业与非公司型法人企业；在企业合并交易模式下，吸并企业、新设企业和被合并企业是指公司型法人企业。
并购方：本书所指的并购方，在股权收购、资产收购交易模式下，是指收购方或收购企业；在企业合并交易模式下，是指合并企业。为了阐述方便，本书在一些章节并没有区别具体的交易模式，而是用并购方或并购企业统指上述的收购方、收购企业或合并企业。
目标企业：本书所指的目标企业，在股权收购、资产收购交易模式下，是指被收购企业；在企业合并交易模式下，是指被合并企业。为了阐述方便，本书有时会使用目标企业，有时会直接称为被收购企业或被合并企业。
一致行动人：狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股权并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人；广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。
资产、财产、产权：资产是个经济学、会计学范畴的概念，而不是法学范畴的概念，我国现行的重要法律法规都没有对资产的概念作出明确的定义。本书关于资产收购范畴的资产特指被收购企业财务会计报表上所反映出来的企业资产。本书关于资产评估范畴的资产特指一切可以为企业带来未来价值的资源，包括流动资产与非流动资产两类。
在我国国有资产管理制度里，资产具有特定的所指，一些针对企业国有资产管理的部门规章及规范性文件都注意区别了资产、财产及产权三者之间的关系，资产特指政府出资人基于出资行为对目标企业所产生的权益（也就是股东权益或者股权），财产特指国有企业自有的法人财产，而产权特指法律范畴的所有权，往往涵盖了资产和财产的双重内涵，但一般指股东权益。本书资产收购所指的资产，特指目标企业在财务报表中所出现的资产，也就是包括了目标企业的固定资产，无形资产，流动资产、负债、长期股权投资，其他未列入流动资产范畴的持有至到期投资、可供出售金融资产，长期应收款，投资性房地产、工程物资、在建工程，生物类资产等，其对应的产权制度类型就是企业的物权、知识产权、债权债务及股权。而本书在国有企业一章所引用的资产则特指国有企业法律法规及规范性文件中特指的资产含义。
股东会议：本书所指的股东会议用于统称有限公司的股东会及股份有限公司的股东大会。基于阐述的方便性，本书有时会用股东大会或股东会进行表述，其具体对应的就是股份有限公司与有限责任公司。
股权：本书所指的股权用于统称股份有限公司股东持有的股份或股票，有限责任公司股东持有的股权。为了阐述的方便，本书有时会使用股份或股票，其对应的就是股份有限公司。
定向增资或增发股份：本书所指的定向增资或增发股份用于统称股份有限公司通过向特定对象发行股份的形式增加公司注册资本金，有限责任公司向特定对象增加注册资本金。基于表述上的简便性，在个别章节本书会用“定向增资扩股”或“定向增资”统指股份有限公司通过向特定对象发行股份的形式增加公司注册资本金，有限责任公司向特定对象增加注册资本金。
控股公司：本书所指的控股公司是指持股比例超过50%或通过其他协议安排等实质控制下的子公司，也包括全资子公司。
特殊目的公司：特殊目的公司主要是指为了达成特定目的而设立的公司，特殊目的公司并不直接从事生产经营活动，其存在的目的是达成并购活动所要实现的特定效果。特殊目的公司在我国外资投资主体实施的企业并购活动中具有特定的含义，其特指“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。本书并没有特别区别上述两个层面的特殊目的公司，而是统一称为“特殊目的公司”。
新三板市场挂牌公司：特指在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的非上市公众公司。非上市公众公司是指股票公开转让，定向发行及非公开转让导致股东超过200人（包括自然人和法人）的非上市股份有限公司。本书将“新三板市场挂牌公司”统称为“非上市公众公司”，简称为公众公司。
国有企业：具有广义和狭义之分，广义的国有企业强调的是企业中含有国有资本，只要是企业包含了国有经济成分就可以称为国有企业，包括国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。狭义的国有企业就是指《企业国有资产法》所明确的国有独资企业，也就是由国家出资，依据《企业法人登记管理条例》登记程序而注册设立的企业。本书如果没有特别强调国有企业的内涵，则是指广义上的国有企业，也就是强调的是企业里的国有经济成分。
外资投资主体：外资投资主体是指外国投资主体及其在我国境内（不包括香港、澳门及台湾地区）设立的中外合资、中外合作及外资企业。外国投资主体包括外国自然人、外国法人和外国非法人企业（简称为外国企业）。这里需要特别指出的是，在我国的部门规章及规范文件层面，对于中外合资、中外合作及外资企业，商务部、外汇管理局的规章及规范文件中用外商投资企业统称“中外合资、中外合作及外资企业”（包括外商投资股份有限公司、外商投资举办的投资性公司，下同），用外商独资企业特指外资企业。鉴于我国《外资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则都没有用“外商”这样的称谓，本书这里统一用外资投资企业统指“中外合资、中外合作及外资企业”，简称“三资企业”，用外资企业特指商务部、外汇管理局的规章及规范文件中的“外商独资企业”。
基于叙述的便利性，在特定的语境下，本书外资投资主体特指外国投资者或中外合资、中外合作及外资企业。

穿越迷雾：企业战略转型与组织重塑的实操蓝图 一本关于现代企业在复杂多变的市场环境中，如何进行深度自我革新，实现可持续增长的实战指南。 在当今经济全球化与数字化浪潮交织的背景下，企业面临的挑战不再是简单的市场竞争，而是结构性的、颠覆性的变革。传统的增长模式日益乏力，组织僵化成为拖累前行的重负。本书聚焦于企业战略的重塑、运营效率的革新以及面向未来的组织能力构建，旨在为决策者提供一套清晰、可操作的转型框架与工具箱。 第一部分：战略重构——洞察趋势，锚定未来方向 本部分深入剖析了宏观经济、技术迭代（如人工智能、生物科技、新能源等）对传统产业带来的冲击与机遇。我们不探讨企业如何通过兼并收购来外延式扩张，而是着眼于内生性的战略突围。 1. 价值链的再定义与重塑： 企业如何识别其核心竞争力在未来价值网络中的位置？我们详细阐述了“去中心化”与“平台化”两种核心战略路径的选择标准。这包括对现有业务组合进行“冷酷的”审视，识别并剥离低附加值环节，将资源集中投入到具有长期壁垒的“护城河”构建上。 2. 市场进入与细分策略的精细化： 面对市场碎片化趋势，精准的用户画像与需求预测至关重要。本书提供了基于行为经济学和大数据分析的客户细分模型（非传统的人口统计学划分），指导企业构建“超个性化”的产品与服务矩阵。特别强调了“蓝海战略”的迭代应用，即如何在现有竞争中找到新的价值曲线，避免同质化竞争的泥潭。 3. 适应性战略规划（Adaptive Planning）： 摒弃僵化的五年规划，引入基于情景分析（Scenario Planning）的敏捷战略制定流程。我们展示了如何建立动态的战略监控系统，实时评估外部环境变化对战略假设的影响，并提供快速调整资源配置的决策流程图。这要求管理者具备对不确定性的容忍度，并建立快速试错的机制。 第二部分：运营卓越——精益驱动与数字化赋能 战略的实现依赖于高效、灵活的运营体系。本部分重点关注如何通过流程优化与技术集成，实现成本结构的优化和响应速度的提升。 1. 全面流程再造（BPR）与精益思想的深度融合： 超越基础的精益六西格玛（Lean Six Sigma）工具应用，本书探讨了如何将精益理念融入到研发、供应链乃至客户服务全流程。核心在于消除“隐藏的浪费”——特别是决策流程中的信息传递延迟和多重审批导致的“管理浪费”。我们提供了流程地图绘制与瓶颈分析的进阶方法。 2. 数字化转型的核心挑战与落地： 本章批判性地审视了许多企业在数字化转型中“重技术轻业务”的误区。核心在于将数字化能力视为提升业务价值的工具，而非孤立的技术项目。详细介绍了企业数据治理（Data Governance）的建立框架，确保数据资产的准确性、一致性和安全性。重点介绍了如何利用物联网（IoT）和云计算能力，实现供应链的透明化与柔性化。 3. 成本控制的新范式——基于价值的成本管理（VBM）： 不再仅仅关注降低采购价格，而是聚焦于提升每一笔开支所能带来的客户价值增量。探讨了如何将成本管理与创新投入挂钩，确保资源投入到能够产生长期竞争优势的领域。 第三部分：组织重塑——激发潜能，构建学习型生态 组织是战略落地的基石。成功的转型无一不伴随着深刻的组织变革。本书聚焦于打破传统科层制的壁垒，构建适应未来需求的组织形态。 1. 从科层制到敏捷团队（Agile Organization）： 详细阐述了如何从小规模、跨职能的“战队”（Squads）开始，逐步构建起支持快速迭代和决策的组织单元。这要求对传统的汇报关系和绩效考核体系进行根本性调整，转向以项目成果和价值交付为核心的激励机制。 2. 人才策略的战略转移： 在技术人才极度稀缺的背景下，企业如何吸引、培养和保留关键人才？本部分提出了“内部创业者”的培养计划，鼓励员工在现有框架内进行创新。同时，探讨了构建混合型工作模式（Hybrid Work Model）的领导力要求，以及如何通过赋权（Empowerment）机制，真正将决策权下放至一线。 3. 企业文化的重塑与变革管理： 变革的最大阻力往往源于文化惯性。本书提供了变革管理（Change Management）的系统方法论，着重于如何通过高层示范、透明沟通和快速胜利（Quick Wins）来建立信任，克服变革过程中的焦虑和抵触情绪。强调构建一种鼓励实验、容忍建设性失败的创新文化。 第四部分：风险应对与可持续发展 在不确定的时代，风险管理和企业社会责任不再是合规成本，而是战略资产。 1. 运营韧性（Operational Resilience）的构建： 如何设计一个能够在面对突发性黑天鹅事件（如供应链中断、地缘政治风险）时，仍能维持核心业务连续性的组织？涉及多层次的应急预案、冗余机制设计以及与关键合作伙伴的协同应急能力。 2. ESG与企业长期价值： 深入探讨环境（E）、社会（S）和治理（G）因素如何直接影响企业的融资成本、品牌声誉和人才吸引力。提供将ESG指标融入核心运营决策和财务报告的实践路径，确保企业的长期价值创造与社会责任相统一。 结语： 本书旨在提供一种面向未来的思维框架，它拒绝提供一劳永逸的公式，而是引导管理者掌握一套结构化的解题工具，帮助企业在没有并购作为捷径的情况下，通过内生的战略调整、运营优化和组织激活，实现高质量、可持续的跨越式发展。这不仅是一本管理读物，更是一份指引企业穿越周期性迷雾、实现自我超越的行动纲领。

评分☆☆☆☆☆

作为一个刚刚经历了公司上市募资的企业创始人，我对企业并购这个话题有着近乎本能的关注。虽然《企业并购解决之道：70个实务要点深度释解》这本书我还没来得及翻开，但光看书名就觉得它直击要害，直指我当前最迫切需要解决的难题。最近公司正在考虑对外投资，也收到了几份潜在的并购意向，但说实话，整个过程我都在摸着石头过河，每一步都小心翼翼，生怕踩坑。我知道并购不仅仅是资金的转移，更是一场涉及战略、法律、财务、人力资源甚至企业文化的复杂博弈。尤其是在中国当前的经济环境下，政策的变动、市场的波动，都为并购增加了不确定性。我特别希望能在这本书里找到关于如何识别真正有价值的并购标的，如何进行准确的尽职调查，如何设计出既能保护自身利益又能吸引对方的交易结构，以及最关键的，如何实现并购后的有效整合，避免“消化不良”。我希望能从书中汲取经验，避免走弯路，也希望作者能用接地气的语言，而非晦涩的理论，来讲解这些实操性极强的要点。毕竟，对于我这样的创业者而言，理论再高深，不如实际操作中的一个有效锦囊。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在大型企业集团任职多年的资深战略投资经理，日常工作就是研究市场趋势，评估投资机会，并参与到企业的对外并购和股权投资项目中。虽然我参与过不少大小项目，也积累了一些经验，但总觉得对并购的某些环节，尤其是那些“灰色地带”和“隐藏风险”，还存在着一些模糊的认识。市面上关于并购的书籍不少，但很多要么过于理论化，要么只关注某个单一维度，比如纯粹的财务分析，或者法律条文的罗列。我真正渴求的是一本能够系统性地梳理并购全流程，并对每一个环节可能出现的风险和应对策略进行深入剖析的书。我尤其对并购后整合的难题感到好奇。很多时候，并购的成功与否，关键不在于交易本身有多么完美，而在于后续的整合是否到位。如何平衡原有团队的利益，如何将两家企业的文化有效融合，如何实现协同效应，这些都是巨大的挑战。我希望《企业并购解决之道》这本书能够提供一些切实可行的框架和方法论，让我能够更好地指导团队，做出更明智的决策，最终实现并购的价值最大化，而不是成为企业发展的负担。

评分☆☆☆☆☆

我在一家专注于投资银行和财务顾问业务的咨询公司工作，主要负责为客户提供企业融资、上市以及并购的咨询服务。我们经常需要为客户设计并购方案，协助他们进行尽职调查，并参与谈判。虽然我们有专业团队，但说实话，每一次并购都是一次新的挑战，都需要我们不断学习和总结。尤其是在面对一些规模较大、情况复杂的并购项目时，我们时常会感到力不从心。我们希望能够获得一些能够提供更具前瞻性、更系统性指导的资源。我特别关注《企业并购解决之道》这本书是否能为我们提供一些关于如何处理跨境并购的复杂性，如何在新技术、新商业模式崛起背景下寻找和评估并购标的，以及如何利用金融工具和创新手段来优化并购交易结构。我希望这本书能够帮助我们提升专业能力，为客户提供更具价值的咨询服务，同时也为我们自己在这个快速变化的行业中保持竞争力。

评分☆☆☆☆☆

我是一名刚入行的法律顾问，专攻公司法和并购法。最近负责的一个案子涉及到一家中型科技公司的股权收购，整个过程充满了各种意想不到的挑战。我发现，虽然我在学校学到了很多关于合同法、公司法以及并购相关的法律框架，但在实际操作中，很多问题远比书本上复杂。比如，如何识别合同中的潜在陷阱，如何在尽职调查中发现隐藏的法律风险，如何处理并购过程中涉及的知识产权纠纷，以及如何在股权协议中设计出更严谨的保护条款。我迫切需要一本能够将法律理论与实践相结合的书籍，能够通过真实的案例，来解读那些抽象的法律条文在并购场景下的具体应用。我特别希望《企业并购解决之道》这本书能够在这方面提供一些指导，让我能够学习到资深律师是如何处理这些复杂问题的，他们是如何预见风险并提前规避的，以及在谈判桌上，如何运用法律的智慧为客户争取最大的利益。这本书对我来说，不只是学习的机会，更是提升专业能力，更好地服务客户的契机。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对中国经济发展和社会变迁保持高度关注的观察者，我一直对企业如何通过并购实现扩张和转型感到着迷。我常常思考，为什么有些企业能够通过并购快速崛起，成为行业巨头，而另一些企业却因为并购而陷入困境，甚至走向衰败？这背后的逻辑是什么？是战略的失误？是执行的偏差？还是对市场判断的失准？《企业并购解决之道》这本书的书名，让我觉得它有可能揭示那些不为人知的“秘籍”。我希望这本书能够不仅仅停留在“是什么”，更能深入探讨“为什么”和“怎么做”。比如，在当前中国经济结构调整的大背景下，哪些行业的并购更具前景？哪些并购模式更容易成功？企业在进行并购决策时，应该如何平衡短期利益和长期发展？如何看待国际国内的双循环对并购市场的影响？我期待这本书能够提供一些宏观的视角，帮助我理解中国企业并购的深层逻辑和未来趋势，让我能更好地把握时代的脉搏。

评分☆☆☆☆☆

评价为了返积分，看到就可以了！40

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物流快捷，服务周到，挺好

评分☆☆☆☆☆

很经典的一本书，质量很高。

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序

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印刷精美正版内容很一般。

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很好，是正版，质量好，很有用

评分☆☆☆☆☆

这也是一本案例详实，生动而又不乏深度的以指导实务操作为主旨的书，作者精心挑选了70个典型案例，并将一些经典案例贯穿在了企业并购实务操作的全过程中进行讲解，同时还运用了50多个图表，全方位呈现出了企业并购实务操作的要点所在。

评分☆☆☆☆☆

好好学习，天天向上！值得推荐。

评分☆☆☆☆☆

毋庸置疑，企业并购重组业务是一项非常复杂的系统工程，它通常涉及公司法、证券法、合同法、会计法、税法、外汇法等法律法规的综合运用。从税法角度看，企业并购重组业务税收制度也是企业税收制度中最璀璨的那一座“皇冠”，它主要涉及企业所得税、个人所得税等所得税的税收征管，还涉及增值税（消费税）、营业税、土地增值税、印花税、契税等其他税种的税收征管。其中，企业并购重组的企业所得税制度又无疑是“皇冠”上那一颗最耀眼的“明珠”。