海外并购交易全程实务指南与案例评析 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

张伟华 著

图书标签:

• 海外并购
• 跨境投资
• 并购实务
• 交易流程
• 案例分析
• 法律
• 财务
• 尽职调查
• 风险控制
• 公司治理

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509370728

版次：1

商品编码：11880036

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-02-01

用纸：胶版纸

页数：604

字数：624000

编辑推荐

　　◎从尽职调查、过渡期管理到并购交割，全景呈现海外并购实务流程
　　◎精选并购流程谈判要点、精彩案例，附赠AIPN标准合同文本
　　◎扫描二维码语音讲解并购专业知识，链接公众号与作者共商难点

内容简介

　　作为参与过中国企业海外并购各类大型交易的法律工作者，作者以其十多年参与海外并购的实务经验为基础撰写此书。此书涉及海外并购全流程、关键要点和风险控制要素的实务，从海外并购简介、保密协议、尽职调查、聘用协议、并购交易前期文件撰写、公司股权和资产购买协议、股东协议、上市公司并购、并购过渡期风险管理、并购信息披露、美国油气资产购买、并购交割中的实务问题对海外并购的所有重要问题及风险进行详细分析和解析，是不多见的真正将海外并购讲深、讲透的实务书籍。本书中添加二维码对于海外并购中的复杂问题进行语音讲解，扫一扫学习应用更多并购知识，真正做到“一书在手，并购实务不愁”！

作者简介

　　张伟华，北京大学民商法学硕士，现就职于中国海洋石油总公司法律部，任项目管理处处长，主要职能为集团管理层对重大项目的决策提供法律支持，管理中海油集团国内外重大并购、重大投资、重大融资、资产剥离和处置、重大生产经营及建设项目的法律风险和重大、疑难、复杂法律咨询类工作。参与了过去十几年世界油气行业内诸多标志性交易，是中国企业迄今为止海外并购交易的核心法律人员之一，从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及并购后运营法律事项，对跨境并购有很深的理论认识及实务经验。作者曾被世界知名法律权*咨询机构Legal500评为亚太地区公司法律顾问之一，同时也是国际石油谈判者协会（AIPN）标准合同起草委员会成员之一。2015年，作者入选ILO（InternationalLawOffice，国际法律办公室）亚太地区公司法律顾问候选人前五强（公司商务类）。

精彩书评

　　作为一位参与过众多世界级并购交易的经历者，作者对跨境并购有深入的理论研究和实务经验，这本书值得所有从事并购交易的人员一读再读。
　　——- 高盛（Goldman Sachs）董事总经理李维刚
　　
　　这本杰出的新作将高度专业化的跨境并购概念和术语以简明易懂的方式呈现给读者。作为一名优秀的写作者，他的笔法简洁且能给读者带来愉悦的阅读体验。此书是任何对跨境并购有兴趣读者的一本必读之书。
　　——瑞生（Latham & Watkins LLP）国际律师事务所全球合伙人David Blumental
　　
　　商务和法律是密不可分的，因此一个好的律师必须具备敏锐的商务意识。伟华就是这样一个好律师。他将其本人多年来的实践集结成册，深入浅出地诠释了交易过程中众多焦点问题的由来及实用的解决办法，为从事兼并收购的专业人员提供了一部谈判宝典。商务人员尤其应该熟读此书，因为反之亦然，一个好的商务人员必须具备深刻的法律意识。
　　——RRJ资本董事总经理张建光
　　
　　本书从一个公司资深法律顾问的角度探讨并分析了跨境并购过程中的诸多热点和难点问题，视角很独特，问题探讨非常深入，无论对律所从业人员还是对公司法律顾问而言，都是一本值得认真阅读的书。
　　——高伟绅（Clifford Chance LLP）国际律师事务所全球合伙人委员会委员Tim Wang
　　
　　在过去多年的合作中，伟华总是能够把复杂的法律条文和商务实践结合得非常出色。在我们共同经历的海外油气并购中，作为法律人，他总是能够快速理解我们财税的考量，结合商务需求，并把它反映在复杂的法律文件中。对于并购，他不仅仅是一个法律专家，也是一个很有灵性的商务和财税专家。这本书是他对过去十余年参与的跨境并购交易的实务经验的总结和提炼，也代表着我们中国企业法务精英在国际并购舞台上开拓出的新高度。
　　——毕马威（KPMG）会计师事务所能源税务主管合伙人Jessica Xie
　　
　　作者是国内少有的真正深入了解跨境并购的专业人士，这本书系统总结了作者十多年来跨境并购的实务经验，是国内难得一见的好书。每个有志于跨境并购交易的人士都应当熟读此书，并将其中的“干货”运用到实践中去。
　　——复星集团全球油气负责人Andrew Liu

目录

第一章海外并购简介
第一节海外并购的基本概念
第二节海外并购的基本形势
第三节海外并购的特点及分类
第四节海外并购的流程及内容
第五节海外并购的风险防范环节
第六节海外并购的团队要求
第二章保密协议审查指南
第一节审查保密协议的基本知识
第二节保密协议的审查程序
第三节保密协议审查实例中的具体技术事项
第四节因保密协议而引发的实务案例
第三章尽职调查指南
第一节尽职调查的分类、特点、目的及流程
第二节海外并购法律尽职调查主要关注范围
第三节油气并购尽职调查实例
第四章聘用协议指南
第一节与专业顾问签署的聘用协议
第二节与外聘中介签署的聘用协议
第三节聘用协议谈判实务
第五章前期交易文件指南
第一节交易前期文件介绍
第二节撰写交易前期文件的准备工作
第三节撰写前期交易文件需要注意的问题
第四节并购前期交易文件实例
第六章资产、股权买卖协议指南
第一节并购交易买卖协议的基本知识
第二节并购交易买卖协议的风险控制点
第三节交易文件的具体条款和主要谈判点分析
第四节资产、股权购买协议谈判实例
第七章股东协议指南
第一节股东协议的基本特点
第二节股东协议的主要条款及重要谈判点
第三节股东协议重要条款实例
第八章上市公司并购指南
第一节上市公司并购的基础问题
第二节上市公司并购的方式介绍
第三节美国上市公司并购背景
第四节英国上市公司并购背景
第五节上市公司并购的策略
第六节上市公司并购所涉交易文件实例
第九章美国页岩油气资产并购指南
第一节美国页岩油气资产并购的基本概念
第二节美国页岩油气资产交易尽职调查和交易文件构成
第三节美国页岩油气资产交易文件要点解析
第十章海外并购交易的过渡期管理指南
第一节交易过渡期并购风险的管理
第二节国际并购交易中的政府审批
第三节交易过渡期的确定性管理
第十一章信息披露及合规指南
第一节并购交易中的信息披露及合规
第二节并购交易过程中的信息合规及披露管理
第三节并购交易的合规管理
第十二章并购交割指南
第一节资产购买的交割安排(示例)
第二节股权并购的交割安排
第三节上市公司并购的交割安排
参考资料
后记
跋

精彩书摘

　　《海外并购交易全程实务指南与案例评析》：
　　5.查明潜在交易的政府审批及第三方同意权。首先，需要弄清楚潜在交易的政府审批种类、流程及取得方式。比如石油资产的转让，是否需要资源国的石油部或者能源部或者议会进行审批；是否涉及反垄断审批或者国家安全审批；其次，需要弄清楚自身需要的审批，比如对于中国公司来说，在本届政府减政放权之前，按照不同层级的企业，3亿美元或者10亿美元以上的油气类并购，是需要有权政府机构进行审批的；在本届政府放权之后，涉及敏感国家、敏感地区的海外并购仍然需要审批；对于上市公司来说，自身的审批还需要弄清楚根据相关股票交易所的规定，是否要召开股东大会进行批准；第三，弄清楚所有第三方同意权：卖家处置潜在资产或者公司的股权，是否需要其债权人同意；是否在交易产生控股权变更时，会触发高管的Golden Parachute（金降落伞）条款，高管有权拿一大笔钱走人；是否需要其股东或其他人同意，如果涉及雇员安置问题，是否需要工会同意等，均需一一作好尽职调查；第四，查明其他合作伙伴在交易中是否有首次出价权或者优先购买权。对上述政府审批及第三方同意权的查明，也将是交易文件中Conditions Precedent中的重要部分。
　　6.负债或潜在负债。法律尽职调查要尽量通过对各种文件的阅读，发现目标资产或者目标公司上的负债或者潜在负债：比如政府有权机构发来的逃税通知就可能构成潜在负债，本文前面已经述及此类问题的定量，此处不赘述。
　　……

前言/序言

　　看到张伟华先生《海外并购交易全程实务指南与案例评析》的新作马上就要面世，我由衷地感到开心，也很荣幸收到为此书作序的邀请。
　　随着中国企业对外投资规模与数量的急剧增大与增多，相信跨境并购作为对外投资的一种常见的形式也将会被越来越多的中国企业所选用。本书作者作为参与过中国企业海外并购各类大型交易的法律工作者以其十多年参与海外并购的实务经验为基础撰写此书。此书涉及海外并购全流程、关键要点和风险控制要素的实务，从海外并购简介、保密协议、尽职调查、聘用协议、并购交易前期文件撰写、公司股权和资产购买协议、股东协议、上市公司并购、并购过渡期风险管理、并购信息披露、美国油气资产购买、并购交割中的实务问题对海外并购的所有重要问题及风险进行详细分析和解析，是不多见的真正将海外并购讲深、讲透的实务书籍。
　　在阅读的过程中，很深的体会就是本书没有枯燥的理论讲解，而是围绕在实务中会遇到的具体问题与目前在相关领域中的实际做法来介绍，有很强的实用性、可用性及可操作性。虽然我本人并非是跨境并购业务方面的专家，但仅仅阅读过部分章节就已经对该复杂的业务有了更全面与具体的了解，我对张伟华先生深入浅出对实务问题进行论述的功力非常佩服。
　　根据我个人常年处理国际商事仲裁案件的经验来看，中国企业在“走出去”的过程中，要特别加强对法律风险的了解与重视。而法律风险中又以商业合约的订立与国家监管所带来的风险最为重要。经常见到一个商业合约的订立可能带来天文数字的索赔而令一个大企业灭亡的案件，有时甚至会令国家经济都受影响。因为商业合约奠定了国际商业游戏规则的基础，这也是我之前撰写《国际商务游戏规则——英美合约法》等系列丛书的原因。相信读者在阅读本书之后也会感受到作为亚太地区最佳公司法务之一的作者希望把其所了解和掌握的以西方主导的国际并购游戏规则和惯例，把其在和西方大公司、国际律所、国际投行中所学到的经验记录下来，和大家分享的殷切之心。
　　我在过去三十年间撰写过三十多本有关英美法律理论与实务的书籍，将自己在实务工作中大量的经验融入书中，自己一直抱有的理想是希望留给中国年轻人一套可以系统学习的资料。支撑我一路写下去的原因是在实务中看到中国企业由于对游戏规则不熟悉而在国际商业交往中吃亏不断以及在国际商业诉讼中大量败诉所给我带来的深深的危机感。但是自己年岁渐长，除了一路和时间赛跑，同时也对于这项事业能做多久有着深深的忧虑。所以看到此书也令我颇感欣慰，希望看到更多像作者一样的有心人愿意将自己优秀的实务经验与前沿的知识技能分享给大家，让中国年轻人在世界商业竞技舞台上能够不落人后。
　　杨良宜
　　杨良宜先生，原香港国际仲裁中心主席，现任亚太地区仲裁组织主席、波罗的海国际航运公会文件委员会委员；海事、商事仲裁员；中国政法大学、香港城市理工大学、大连海事大学、上海海事大学、青岛远洋船员学院等国内十余所海事、政法大学的客座教授。

跨境投资与全球化运营：战略规划、法律实务与风险管控 本书聚焦于当前复杂多变的国际商业环境中，企业如何成功实施跨境投资、构建全球化运营体系，以及有效应对随之而来的法律、合规与风险挑战。 本书旨在为企业决策者、战略规划师、国际业务拓展人员以及相关法律、财务和咨询专业人士，提供一套系统化、实操性强的理论框架与工具箱。 第一部分：全球化战略布局与市场选择 本部分深入剖析了驱动企业进行跨境投资的宏观经济因素、行业趋势和企业内部能力。 1. 国际化驱动力与战略选择： 探讨了企业从本土化迈向全球化的主要动因，包括市场饱和、资源获取、技术追赶、规模效应和竞争压力。详细阐述了四种主要的全球化战略模式——出口导向型、本土化适应型、全球一体化型和跨国网络型——及其在不同行业和发展阶段的适用性。重点分析了“走出去”与“引进来”的双向战略路径，强调了审慎的战略契合度评估的重要性。 2. 目标市场甄选与尽职调查框架： 构建了一个多维度的目标市场评估模型。模型涵盖政治稳定性、宏观经济指标（如GDP增长、通货膨胀、汇率波动）、法律环境（知识产权保护、合同执行效率）、文化差异对运营的影响，以及目标市场特定行业的竞争格局。在市场选择层面，本书提供了详细的评估矩阵，帮助企业量化不同市场的吸引力与风险。 3. 组织架构设计与资源整合： 分析了支持全球化运营的组织结构演变路径，从早期的国际部门到区域总部，再到复杂的矩阵式或网络化组织。重点讨论了如何在全球范围内有效配置核心资源——人力资本、技术专利和财务资本，以及如何设计激励机制以确保全球子公司与母公司战略目标保持一致。 第二部分：国际项目落地与交易执行 本部分着重于国际投资项目从意向达成、结构设计到最终交割过程中的关键操作环节和法律要求。 1. 交易结构设计与融资安排： 详细解析了不同类型的国际交易结构，包括绿地投资（Greenfield Investment）、设立合资企业（Joint Venture）、资产收购（Asset Acquisition）和股权收购（Equity Acquisition）的法律后果和税务影响。在融资方面，本书探讨了多边机构贷款、银团贷款、出口信贷以及利用国际资本市场进行融资的可行性，并对比了不同融资工具在不同司法管辖区的法律约束和税务处理。 2. 尽职调查的深度与广度： 超越传统的财务和法律尽职调查范畴，本书强调了对非财务风险的深度挖掘。内容包括： 合规性尽调 (Compliance Due Diligence)： 重点关注反腐败（如FCPA、UK Bribery Act）、制裁与出口管制（如EAR、OFAC规定）的全面审查。 技术与知识产权尽调： 评估目标技术资产的权属清晰度、专利的全球保护范围及潜在侵权风险。 环境、社会与治理 (ESG) 尽调： 分析目标运营所在地在劳工标准、环境保护和公司治理方面的潜在风险敞口，以及与国际可持续投资标准（如TCFD、ISSB）的兼容性。 3. 国际合同谈判与起草： 提供了国际商业合同的核心要素分析，包括不可抗力条款的全球适用性、争议解决机制的选择（仲裁与诉讼的优劣势对比，侧重于新加坡、香港、伦敦和纽约仲裁中心的实操差异）、法律适用条款的确定。特别强调了在不同文化背景下进行有效谈判的技巧。 第三部分：跨境风险管理与合规体系构建 在全球监管日益趋严的背景下，风险管理和合规是国际运营的生命线。 1. 国际贸易与制裁风险应对： 系统梳理了主要的国际贸易壁垒和经济制裁体系。详细解读了美国出口管制规则（EAR）、外国资产控制办公室（OFAC）的制裁清单，以及欧盟、联合国等机构的制裁要求。指导企业建立动态的贸易合规监控系统，包括客户筛选（KYC/KYB）和最终用途核查（End-Use Check）的最佳实践。 2. 税务规划与转让定价实务： 探讨了跨国企业在不同税制下的合理税务筹划，重点关注BEPS（税基侵蚀和利润转移）框架下的最新要求。深入解析了关联交易的转让定价原则（如独立交易原则、可比非受控价格法），指导企业准备和维护符合OECD及各国税务机关要求的同期资料（Transfer Pricing Documentation）。 3. 跨境数据流动与隐私保护： 分析了全球主要数据保护法规的差异，包括欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）、中国《个人信息保护法》（PIPL）以及美国各州的隐私法案（如CCPA）。指导企业如何设计和实施满足多重管辖要求的跨境数据传输机制，如标准合同条款（SCCs）、个人信息出境安全评估流程，并管理数据泄露的跨国响应。 4. 政治风险评估与争端解决： 构建了一个量化政治风险的框架，包括国有化、政策变动、社会动荡等风险指标。详细介绍了国际投资争端解决（ISDS）机制的运作方式，特别是双边投资协定（BITs）下的投资者对国家（ISDS）诉讼的程序和策略，以及国际商事仲裁（ICC、SIAC等）在解决商业纠纷中的应用。 结语：构建韧性的全球运营生态 本书的最终目标是帮助读者超越单纯的交易执行层面，转向构建一个具有高度韧性和可持续性的全球运营生态系统。这要求企业将战略、法律、财务和技术深度融合，以适应一个不断重塑的国际商业地缘政治环境。本书提供的工具和案例分析，旨在将复杂性转化为可管理的步骤，确保企业的全球扩张既有雄心，亦有稳健的根基。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在投行工作多年的老兵，我一直致力于寻找能够真正提升我实操能力的专业书籍。而《海外并购交易全程实务指南与案例评析》这本书，无疑是我近期阅读过的最令人满意的一本。它没有空泛的理论说教，而是直击痛点，聚焦于海外并购交易的每一个核心环节，并辅以海量的真实案例进行剖析。书中对“交易结构设计”的讲解尤为精辟，它深入浅出地分析了不同交易结构（如股权收购、资产收购、合并等）的优劣势，以及在不同情境下的适用性。通过书中对几个经典案例的深入解读，我能清晰地看到交易结构设计如何直接影响交易的成本、效率和风险。此外，关于“融资策略”的探讨也相当具有启发性，作者不仅介绍了传统的股权融资和债权融资，还对一些创新的融资方式进行了介绍，并结合案例分析了其可行性和风险控制。这本书的价值在于，它不仅提供了“做什么”，更重要的是教会了“怎么做”，并且“为什么这么做”。对于我这样的实务从业者来说，这本书记载的经验和智慧，是无价的。

评分☆☆☆☆☆

最近在考虑将业务拓展到海外，对海外并购这个领域感到非常好奇。市面上关于并购的书籍不少，但很多都过于理论化，或者只涉及某个狭窄的领域。《海外并购交易全程实务指南与案例评析》这本书，则真正做到了“全程”和“实务”的结合。它就像一张详尽的地图，为我规划了海外并购的整个旅程，从最开始的战略定位，到如何寻找合适的猎物，再到复杂的谈判过程，以及最终的交割和后续整合，书中都给出了非常清晰的指引。我特别欣赏书中对“谈判策略”部分的描述，它详细阐述了在不同文化背景下，如何进行有效的商务谈判，以及如何处理一些棘手的谈判僵局。通过书中对几个跨文化谈判案例的分析，我学到了很多实用的技巧和注意事项。而且，这本书的语言通俗易懂，即便是非金融专业的读者，也能从中受益。它让我看到了海外并购的复杂性，但也看到了其中的机遇，并且对如何规避风险有了更深刻的认识。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容深度和广度都让我印象深刻。作为一名对国际商务感兴趣的学生，我一直希望能够更深入地了解海外并购的运作。这本书恰好满足了我的需求。它不仅系统地介绍了海外并购的理论框架，更重要的是，它通过大量的案例，将这些理论知识活学活用。我尤其喜欢书中对“尽职调查”的详细阐述，它列举了财务、法律、税务、运营等多个维度的尽职调查要点，并且结合了许多实际案例，让我能够直观地感受到每一个细节都可能对交易产生重大影响。书中对“投后管理”的关注也让我耳目一新，很多并购书籍往往止步于交易完成，而这本书则强调了投后整合和价值实现的重要性，并提供了一些实用的策略。整体而言，这本书为我构建了一个完整的海外并购知识体系，让我对这个充满挑战和机遇的领域有了更全面、更深入的理解。对于任何想要深入了解海外并购的人来说，这本书都是一本不可或缺的参考书。

评分☆☆☆☆☆

我之前参与过一些跨国项目，对“海外并购”这个概念一直很好奇，但又觉得离自己很远。读了这本书之后，我才发现原来这其中涉及的学问这么大，而且非常有意思。这本书的语言风格很亲切，不像很多专业书籍那样枯燥难懂，它用一种娓娓道来的方式，一步步引导读者进入海外并购的世界。书中对交易的各个阶段都进行了细致的描绘，让我明白了从初步接触到最终交割，中间需要经过多少复杂的环节。我尤其喜欢书中关于“文化融合”的章节，这部分往往在商业交易中容易被忽视，但作者却花了很大的篇幅来强调其重要性。书中举了一个因文化差异导致并购失败的案例，读来让人唏嘘不已。这让我意识到，并购不仅仅是数字和合同的游戏，更是人与人、企业与企业之间的深度融合。此外，书中对不同国家和地区的法律法规、市场环境的介绍也很有价值，让我对海外投资有了更宏观的认识。对于想了解海外并购，但又不知从何入手的朋友来说，这本书绝对是一个绝佳的起点，它能帮助你建立起一个扎实的基础，为将来的深入学习打下坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是帮了我大忙！我一直在关注海外并购领域，但总觉得理论和实操之间隔着一层纱。这本书的出现，就像是点亮了一盏明灯，让我能更清晰地看到整个流程的全貌。从最初的战略规划，到目标公司的筛选，再到尽职调查的每一个细节，这本书都进行了深入浅出的剖析。特别是关于尽职调查的部分，书中列举了许多实际操作中容易被忽略的风险点，以及如何通过专业的调查方法来规避这些风险。书中提供的 checklist 和模板也相当实用，可以直接套用到工作中，大大提高了效率。更重要的是，作者并没有停留于纸面上的理论，而是通过大量的真实案例，将抽象的概念具象化，让我能直观地理解不同环节的挑战和应对策略。比如，在谈到跨境交易的法律合规性时，书中引用了一个涉及知识产权纠纷的案例，详细解释了如何提前识别和评估潜在的知识产权风险，以及在交易谈判中如何设置相应的保障条款。这些案例的分析，远比干巴巴的条文更能打动人心，也更容易让人记住。总而言之，这本书为我提供了一个系统性的框架，让我对海外并购有了更深刻的理解，并且在实际操作中也有了更坚实的信心。

评分☆☆☆☆☆

挺好哒，经济实惠，还快

评分☆☆☆☆☆

写的很详细，但有点过于细致。

评分☆☆☆☆☆

这本书还没开始看包装OK

评分☆☆☆☆☆

还可以吧

评分☆☆☆☆☆

好好好好好好

评分☆☆☆☆☆

物美价廉，值得购买；物美价廉，值得购买；

评分☆☆☆☆☆

很好…………

评分☆☆☆☆☆

单位要求买的书，应该还不错吧

评分☆☆☆☆☆

呵呵呵呵呵