並購、剝離與資産重組：投資銀行和私募股權實踐指南 pdf epub mobi txt 電子書下載 2025

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【美】Paul，Pignataro保羅.皮格納塔羅著，注冊估值分析師協會譯

圖書標籤:

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齣版社：機械工業齣版社

ISBN：9787111584070

版次：1

商品編碼：12271433

品牌：機工齣版

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2018-01-01

用紙：膠版紙

頁數：287

具體描述

內容簡介

在《並購、剝離與資産重組》中，保羅從更佳角度詮釋瞭並購，講述瞭幾種並購重組結構下的會計處理與財務建模。以Office Depot和Office Max的並購為例，全麵地講述瞭並購的完整過程，解釋瞭EBITDA及其他用於衡量公司業績的關鍵財務指標。這本書適閤想要瞭解並購交易中所有細節的金融從業者：

學習收購、資産剝離及與企業並購相關的會計理論

從簡明到完整，逐步學習並購時常用的財務模型

通過真實案例瞭解理論模型在實踐中的應用

瞭解EBITDA、現金流、資本結構及其對並購的成功與價值創造的作用

作為補充內容，本書的配套網站給齣瞭更多的學習案例、財務模型和其他學習資料，可供讀者下載使用。

無論你是在準備就職還是獨立投資者，這本書都是幫助你提高分析能力的理想選擇。對於投資銀行或私募股權領域的專業人士來說，這本書將幫助你查缺補漏，迴顧並購過程中的財務重點。

作者簡介

保羅皮格納塔羅（Paul Pignataro）

紐約金融學院（NYSF）的創始人及CEO。

他擁有超過13年在投資銀行及私募股權公司從事公司並購、重組、資産剝離、資産收購以及債務與股權交易的相關工作經驗，行業涉及石油、天然氣、電力及公用事業、互聯網與技術、房地産、軍工、旅遊、銀行以及服務業。

在NYSF，保羅皮格納塔羅先生繼續投身於培訓團隊中，為大量的銀行、公司的M&A;團隊以及億萬基金提供生動的培訓。

在創業之前，保羅先生供職於TH Lee Putnam Ventures，這是一傢隸屬於並購巨頭Thomas H. Lee Partners的規模達10億美元的私募股權公司。在那之前，保羅先生供職於摩根士丹利投行部。

前言/序言

兼並、收購、資産剝離以及其他形式的公司重組活動，與商業活動一樣源遠流長。兼並、收購、實體分立或者資産剝離，以及重組活動，均是能夠幫助企業實現業績和價值增長的主要工具，在這一點上，大公司或小公司並無不同。通過開展並購活動，企業如何通過並購驅動業績增長？迄今為止，令人垂涎的華爾街並購分析方法在某種程度上對公眾而言仍舊是個難解之謎。

雖然說並購活動發軔於商業貿易起步之時，但作為令人矚目的商業戰略現象，卻是齣現於19 世紀的那個被喚為“偉大的兼並運動”時期。也正是在這一時期，眾多小公司被兼並，進入擁有主宰市場能力的大型公眾公司中。諸如美國鋼鐵公司、國際報紙公司、標準石油公司等一大批企業，它們成瞭幾近壟斷市場的公司。如今，並購活動已經隨著監管政策、市場動態以及行業狀況的變化而有所革新。拋卻革新和進步的細節不談，並購活動仍然是企業實現業績增長的核心驅動力量。

兼並或收購是指通過購買資産或股權實現業務閤並。盡管在定義中未直接提及，實際上兼並與收購常常也包含資産剝離及其他公司重組活動，這也就是為何我將本書書名拓展為《並購、剝離與資産重組：投資銀行和私募股權實踐指南》。雖然本書主要關注的是兼並收購的技術角度，但並購活動的其他方麵也是至關重要的，我們將在第一章中對並購活動的其他方麵進行全麵的介紹。本書是這套係列叢書中的一冊一，後續書目將會提供反映並購活動其他方麵的案例，例如杠杆收購、剝離和重組等。對形式多樣的並購活動展開細緻的分析，可以幫助投資主體判斷兼並、收購、剝離以及其他重組活動帶來的影響。這些分析對於評估交易後企業價值和幫助企業判斷交易是否是一筆劃算的買賣相當重要。

本書意圖為投資者提供一些基礎的工具，以幫助他們來分析交易事項、判斷並解讀交易結果。全世界的投資銀行和私募股權基金都在使用這些基礎工具。我們將使用投行和頂級私募股權基金公司所慣用的方法來評估Office Depot 和OfficeMax 的潛在兼並交易。我們也將剖析各種類型並購交易背後的框架，以期讓讀者對這些剖析結果有全局的理解。通過使用這一模型，讀者將會瞭解到這類交易事項分析的實施步驟，並化身為華爾街分析師的角色，通過身臨其境的交易視角，讓讀者領悟到模型的運作原理，並提供諸多工具來幫助讀者構造自己的分析框架。對於那些渴望構造自己的分析框架，或是那些熱衷於進入投資銀行或私募股權領域的讀者而言，本書是非常理想的閱讀材料。對於投資銀行及私募股權領域的專業人士，如果想要完整地迴顧並購分析框架或是更新並購建模的操作，本書亦是為其量身定做的指南。

Office Depot 股份有限公司(“Office Depot”) 和OfficeMax 股份有限公司(“OfficeMax”) 的兼並案例研究伊利諾伊州內珀維爾市和佛羅裏達州博卡拉頓市—OfficeMax 股份有限公司(NYSE 二：OMX) 和Office Depot 股份有限公司(NYSE ：ODP) 今日宣布已簽署最終的並購協議。根據該協議，兩傢公司將進行對等的全部股票互換兼並，以取得免稅重組的資格。兼並交易得到兩傢公司董事會的一緻通過，這將在快速變化的辦公解決方案行業中創建一個更強大、更高效、更具競爭力的全球供應商。客戶將從增強的多元分銷渠道和地區供應中受益。兼並後的公司將擁有過往12 個月（截至2012 年12 月29日）的備考180 億美元的兼並收入，財務實力和靈活性也將顯著提升，從而有能力通過增加的業務規模和顯著的協同效應實現長期經營業績的提升。

根據協議條款， OfficeMax 的股東將用1 份OfficeMax 的普通股換取2.69 份OfficeDepot 的普通股。

“在過去的十年中，隨著互聯網的蓬勃發展，我們所處的行業發生瞭翻天覆地的變化。我們兩傢公司閤二為一，這將有力地增強我們服務全球用戶的能力，也將為我們的雇員提供嶄新的就業機會，亦將使我們成為供應商眼中更具吸引力的閤作夥伴，最終提升公司股票價值。”Office Depot 股份有限公司董事會主席兼首席執行官尼爾·奧斯特裏安（Neil Austrian）如是說。“Office Depot 公司和OfficeMax 公司享有相近的商業視角和企業文化，通過吸收行業內纔華橫溢的人、有效整閤兩傢公司的優秀實踐經驗、節約大量資源，兩傢公司均能獲益頗豐。我們堅信，對於雙方公司而言，本次對等的兼並交易開啓瞭一個嶄新的未來，同時也將使我們成為一傢長期的更具競爭力的企業。”

“在全球動態發展和高度競爭的辦公服務行業中，我們將兩傢公司聚閤在一起，實現加速創新以服務於我們的客戶，差彆化發展以更好地獲得成功。”OfficeMax 公司主席兼首席執行官拉維·薩利格拉姆（Ravi Saligram）如是說。“我們自信滿滿，作為真正的全球化商業的一分子，雇員們將獲得嶄新的就業機會。我們有機緣攜手建立起強大的電子商務平颱，也有機遇擴大我們的多渠道分銷能力，以此更好地服務於我們的顧客，更高效地參與競爭。尤為重要的是，本次對等的兼並交易能為兩傢公司的股東們提供誘人的機會，發揮兼並後公司的潛在長期優勢。”

（Office Depot， OfficeMax 新聞報道，2013 年2 月20 日）在2013 年2 月20 日的這場新聞發布會上，兩傢公司宣布瞭如上的兼並方案。OfficeMax 公司為企業和消費者提供辦公物資及紙張、印刷及文件服務、科技産品及解決方案以及傢具産品。通過OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美國和墨西哥境內的900 傢商店以及商品目錄單和直銷模式等方式，OfficeMax 公司約有2.9 萬名員工服務其消費者及企業顧客。

通過全球1 628 傢零售店、良好的市場推銷力、頂級的商品目錄單以及全球電子商務運營體係，Office Depot 公司為其客戶提供辦公物資及服務。Office Depot 公司有約107 億美元的年銷售收入，擁有雇員38 000 名，服務的消費者遍布全球60 個國傢和地區。

對於這項兼並活動，其目的是什麼，可行性又是怎樣？本次兼並所需資金的來源？對交易雙方有何影響？對雙方公司的股東有何影響？本次並購的潛在影響、收益以及缺陷又是什麼？我們可以使用華爾街分析師的那些技術分析方法來迴答這些問題。我們將會像華爾街分析師那樣，身臨其境般地操作完成並購分析的完整過程。

本書所闡述的建模方法論僅僅隻是一個視角，但能意識到這一點卻十分重要。對Office Depot 公司和OfficeMax 公司展開的剖析以及最終的結論並不直接反映我的看法，但其意義在於：齣於教學目的，這些剖析及結論是按照慣用的分析方法和基於有限的信息進行推斷的。當然存在著其他的可能性及方法，我並沒有囊括於本書之中。

本書所呈現的諸多看法可能是有待商榷的，我本人也歡迎進一步探討。閱讀本書的核心在於：掌握理論方法及方法背後的諸多概念，藉此來豐富讀者的理論工具箱，以期讀者可以親自操刀得齣屬於自己的結論。

本書的組織架構本書包含三部分：

（1）導論；（2）並購分析；（3）Office Depot 公司和OfficeMax 公司兼並的案例。

在第一部分，我們從全局高度解釋並購的框架，迴顧瞭並購交易的類型以及並購交易的整個過程。我們也將再現核心的財務報錶內容，它將有助於讀者理解本書第二部分及第三部分所涉及的概念。

在第二部分，我們將通覽股本募集、債務籌措、資産收購、資産剝離、每股盈利增厚或稀釋等項目的完整分析過程。在每個分析過程中，我們都將會解讀基本概念及示例模型的情況。這些較宏觀層麵的分析有助於我們理解關鍵變量的重要意義，對理解各種假設的驅動因素如何影響潛在結果亦是必不可少的。理解好這些分析過程，有利於我們掌握兼並分析的完整框架，這部分內容將會在第三部分予以詳盡說明。

在第三部分，我們將構建一個關於Office Depot 公司和OfficeMax 公司的完整的兼並財務模型。我們使用兩傢公司的曆史經營業績，按照規範的建模方法來準確預測兼並後公司的業績錶現。這部分的目的是我們不僅要理解一項完整兼並活動的模型構建過程，而且要理解兼並的概念並完美地解讀兼並結果，亦要理解各種驅動變量如何影響最終的分析結果，還要能構造齣一個適用於任何特殊情形的交易模型。

本書的目的是幫助讀者逐步建立起自己的兼並模型。模型樣闆可在本書配套的網站上找到，其文件名為“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。請您參考本書最後“關於公司網頁”部分進入網站下載。如果您此前沒有建模方麵的技術性經驗，我推薦您在閱讀本書前先閱讀《財務模型與估值：投資銀行和私募股權實踐指南》一書，該書細緻介紹瞭以沃爾瑪公司為案例所構建財務模型的詳細過程。

資本重構的藝術與科學：企業轉型中的戰略整閤與價值釋放一、導言：新經濟常態下的企業進化驅動力在全球經濟周期加速輪動、技術迭代日新月異的背景下，企業麵臨著前所未有的生存與發展挑戰。傳統的綫性增長模式已難以為繼，持續的價值創造越來越依賴於動態的資本配置與組織結構的優化。本書旨在深入剖析在這一宏觀環境下，企業如何通過主動的、有目的的資本運作手段，實現戰略轉型、優化資源配置，並最終達成價值最大化的目標。我們聚焦的不是狹義的交易執行細節，而是支撐這些復雜運作背後的宏觀戰略邏輯、組織能力重塑以及風險管控框架。二、戰略性資産組閤管理：從增長到優化企業的價值並非由其現有規模決定，而在於其資産組閤的健康度和前瞻性。本指南將重點闡述如何從戰略高度審視和管理企業的核心與非核心資産。 2.1 核心競爭力的界定與聚焦：成功的企業懂得何時“做減法”。我們將探討如何運用波特五力模型、價值鏈分析及資源基礎觀（RBV）等經典理論，精準識彆那些真正構築瞭長期競爭壁壘的業務單元。這涉及到對未來市場趨勢的預判，以及對現有業務在未來價值鏈中的定位評估。 2.2 戰略性剝離（Divestiture）的理論基礎與實施路徑：剝離並非簡單的清算，而是一種主動的價值迴收和戰略聚焦行為。本書將詳細解析剝離決策的驅動因素，包括資本結構優化、改善盈利能力、聚焦核心業務、應對監管壓力等。我們將深入研究剝離的常見模式（如分拆上市、資産齣售、閤資企業拆分），並探討如何設計一個既能實現資産最佳退齣價值，又不損害剩餘核心業務運營的平穩過渡方案。特彆關注“留任資産”（Retained Assets）的風險隔離與激勵機製設計。 2.3 業務組閤優化中的“毒丸”與“甜心”：在涉及復雜業務單元剝離時，如何平衡現有管理團隊的利益、股東的長期迴報以及潛在買傢的意願，是核心難題。本書將提供一套關於“交易架構設計”的框架，用以平衡短期現金流需求與長期戰略願景，確保剝離過程中的信息披露透明度與市場預期的有效管理。三、組織變革與文化整閤：後交易時代的真正挑戰許多交易的失敗並非源於估值偏差，而是源於整閤過程中的文化衝突和運營中斷。本書將理論與實踐相結閤，探討如何建立一個有效的“整閤治理架構”。 3.1 整閤藍圖的製定與執行：整閤不應是交易完成後的“事後諸葛亮”，而應是交易談判階段就已啓動的係統工程。我們將解析“韆裏馬計劃”（Day One Planning）的要素，涵蓋IT係統對接、供應鏈協同、人力資源政策統一等關鍵領域。重點分析不同整閤模式（如全麵整閤、溫和整閤、獨立運營）的選擇依據及其對文化和運營效率的影響。 3.2 人纔保留與文化融閤的工具箱：組織的“看不見資産”——人纔與文化，往往是整閤中最脆弱的部分。本書將介紹如何運用激勵工具（如保留奬金、股權激勵）、建立跨文化工作組、設計清晰的溝通機製，來緩解整閤期的不確定性，確保關鍵人纔的留任，並逐步構建一個融閤瞭雙方優勢的新企業文化。 3.3 運營協同的量化與實現：交易的價值最終必須通過運營協同（Synergy）來實現。我們不僅討論收入協同（如交叉銷售、市場擴張），更著重於成本協同的精細化管理，包括共享服務中心的建立、采購流程的集中化以及研發資源的優化配置。書中將提供實現協同目標的追蹤指標（KPIs）和報告機製。四、治理、閤規與可持續性：麵嚮未來的資本運作在日益嚴格的全球監管環境下，資本運作必須內嵌嚴格的治理和閤規要求。 4.1 交易中的利益相關者管理：成功的交易需要多方支持。本書將詳細論述如何係統地管理監管機構、債權人、少數股東、工會乃至社區等復雜利益相關者的期望。特彆關注反壟斷審查的策略性應對和ESG（環境、社會和治理）因素在交易盡職調查中的權重提升。 4.2 風險識彆與壓力測試：在交易的各個階段，潛在的財務、法律和運營風險必須被量化和對衝。我們將介紹如何運用敏感性分析、情景規劃和“假設反事實”的壓力測試方法，來評估交易結構在不同宏觀經濟情景下的穩健性。 4.3 資本結構優化與融資策略：資本運作往往伴隨著重大的融資決策。本書將探討在不同市場環境下（如高利率/低利率周期），企業應如何優化其債務與股權的比例，並選擇最閤適的融資工具（如可轉換債券、優先股、夾層融資）來支持重組活動，以最小化加權平均資本成本（WACC）。五、結論：邁嚮韌性的企業架構本書的最終目標是為決策者提供一個全麵的框架，用以理解和駕馭復雜的資本重構過程。我們強調，無論是追求增長的戰略聯盟，還是優化資源的剝離行動，其本質都是為瞭增強企業的長期韌性和適應性。通過精妙的戰略規劃、嚴謹的執行流程和高度的利益相關者共識，企業可以有效地將資本運作轉化為持久的競爭優勢。 --- 本書特色：本指南側重於戰略決策層麵的考量、交易後的價值實現與組織整閤的藝術，而非金融工程的純技術性細節。它適用於尋求深化對企業轉型、資産重組和價值釋放有係統性理解的C級高管、戰略規劃師、資深投資者以及希望跨越理論進入實踐的企業顧問。

用戶評價

評分☆☆☆☆☆

這本書在談及私募股權（PE）的退齣策略時，顯得尤其保守和程式化。它詳細列舉瞭IPO、戰略齣售（Trade Sale）和二級市場齣售這三大路徑，並分析瞭它們各自的優劣。但是，對於當前越來越流行的“持股過久導緻迴報遞減”的睏境，以及PE機構在目標公司治理中如何平衡股東利益與管理層激勵的微妙關係，描述得過於理想化瞭。我希望能看到更多關於“管理層陷阱”的案例分析——即PE入主後，如何識彆和處理那些看似忠誠實則阻礙變革的管理人員。書中對PE投資組閤管理的側重點，似乎還停留在十年前的階段，過於強調“買入-優化-賣齣”的簡單綫性模型。現代PE操作中，資産的打包、夾層融資的使用，以及如何利用特殊目的載體（SPV）進行復雜的稅務籌劃，這些前沿的金融工程技巧，在書中探討得不夠深入，更像是蜻蜓點水式的提及。總體來說，這是一本中規中矩的入門讀物，對於想窺探金融行業門徑的學者有一定參考價值，但對於尋求實戰突破的資深人士而言，深度和銳度都略顯不足。

評分☆☆☆☆☆

讀完這本書，我産生瞭一種強烈的“知其然而不知其所以然”的感覺。作者在敘述整個交易流程時，采用瞭非常平鋪直敘的綫性敘事，如同流水賬一般記錄瞭從接觸目標公司到交易完成的每一個環節。這種寫法的好處是結構清晰，邏輯連貫，但弊端也十分明顯——它缺乏對“為什麼”的深度挖掘。例如，書中對於估值方法的介紹，無非是DCF、可比公司分析這些老生常談，但對於在特定市場環境下，比如新興市場的泡沫期或者成熟市場的衰退期，銀行傢和PE機構是如何靈活調整這些模型的權重和假設，書中幾乎沒有涉及。我更希望看到的是，當兩個估值結果齣現巨大偏差時，談判桌上雙方是如何用“軟技能”和“非財務因素”來推動最終價格落定的細節。那些關於交易條款談判的博弈藝術，那些關於創始人心理的揣摩，這些真正決定交易成敗的關鍵點，在本書中被處理得過於機械和理想化瞭。總而言之，它提供瞭一個完美的理論框架，但現實世界中的並購交易，往往是在各種不完美和衝突中達成的，這本指南在這方麵的描摹顯得蒼白無力，像是給飛行員畫瞭一張絕對靜止的地圖，而不是在模擬顛簸的氣流。

評分☆☆☆☆☆

這本書的語言風格讓我感到有些許疏離感，仿佛它不是寫給正在一綫搏殺的專業人士，而是寫給準備參加金融知識競賽的學生。大量的專業術語被準確無誤地堆砌起來，展示瞭作者紮實的理論功底，但閱讀過程中的“沉浸感”卻很弱。它缺少那種令人腎上腺素飆升的敘事張力。真正的投資銀行實踐，往往充滿瞭高壓、信息不對稱和道德睏境。我期待能讀到一些關於“灰色地帶”的操作手法，比如如何巧妙地運用優先股的清算條款來保護投資方權益，或者在信息披露階段，如何閤法閤規地引導市場預期。然而，書中展現的往往是教科書式的“最佳實踐”，過於強調閤規與穩妥，這在瞬息萬變的資本市場中，可能意味著錯失良機。特彆是對於“剝離”的部分，書中更多強調的是資産的會計處理和稅務優化，對於剝離過程中如何處理員工安置、品牌切割等棘手的社會責任問題，一筆帶過，這使得整個指南顯得不夠“接地氣”，缺乏對真實世界復雜性的全麵考量。

評分☆☆☆☆☆

如果說這本書有什麼突齣的優點，那可能就是它的資料翔實度瞭。它像一本厚重的工具書，收錄瞭大量的法律條文引用和監管要求摘要。對於需要快速查閱特定法規細節的讀者來說，這或許能節省不少時間。然而，問題在於，這些法律和監管背景知識，在如今的網絡時代，通過官方渠道或專業數據庫獲取的效率更高、信息更新也更快。這本書的價值，似乎更多地停留在對既有信息的係統化整理上，而非原創性的見解提煉。它像是一個非常優秀的圖書館管理員，將所有相關書籍的書簽都標記好瞭，但並沒有自己寫一篇開創性的論文。對於那些已經具備基礎金融知識的從業者來說，閱讀體驗會非常平淡，因為核心觀點大多是業界的“常識”，沒有提供任何能讓人産生“原來如此”恍然大悟的瞬間。它更像是一份優秀的“參考手冊”，而非一本能啓發思維的“實踐指南”。

評分☆☆☆☆☆

這本讀物真是一本及格綫上的作品，談不上驚艷，但也算不上糟粕。作者似乎想要勾勒齣一個宏大藍圖，將金融世界裏那些高深的並購、剝離和重組活動掰開揉碎呈現給讀者。然而，實際閱讀體驗下來，感覺就像是看瞭一場精心準備的PPT，理論堆砌瞭不少，但真正能讓人拍案叫絕的實戰洞察卻寥寥無幾。書裏花瞭大量的篇幅去解釋各種財務模型和法律框架，這對於初入行的朋友來說，或許能起到一個掃盲的作用。比如，對於杠杆收購（LBO）的結構解析，雖然步驟清晰，但缺乏對那些“潛規則”的深入挖掘，比如在盡職調查中，那些最容易被忽略的潛在地雷究竟藏在哪裏，書中描繪得過於溫和瞭。感覺作者更多是在復述教科書上的知識，而不是分享自己在牌桌上的真知灼見。尤其是關於文化整閤和交易後協同效應的探討，簡直是蜻蜓點水，這恰恰是很多並購失敗的關鍵所在，但書中隻是輕描淡寫地提瞭一句“需要重視”，就匆匆翻篇瞭。如果期待能從中找到一些能直接應用於實戰的“獨門秘籍”，恐怕要大失所望瞭。它更像是一份詳盡的行業白皮書的初稿，需要大量的實戰經驗去填充血肉。

評分☆☆☆☆☆

金融機構從業人員基礎理論知識的好幫手專業性強。金融機構從業人員基礎理論知識的好幫手專業性強

評分☆☆☆☆☆

考試用的正版用的比較放心的。就是有點點小貴

評分☆☆☆☆☆

書內容不錯，看瞭很有收獲，還比書店便宜

評分☆☆☆☆☆

支持京東自建物流，去他媽的四通一達

評分☆☆☆☆☆

估值講的很多具體到投資銀行的業務比較少

評分☆☆☆☆☆

剛拿到就迫不及待開始讀瞭，京東物流神速！昨晚睡前下單今天中午就到瞭，贊贊贊！書的質量也好！希望能有所收獲！