公司法（第五版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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範健 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 商法
• 法律
• 第五版
• 法學
• 企業法律
• 公司設立
• 股權轉讓
• 公司解散

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519719951

版次：5

商品編碼：12307877

包裝：平裝

叢書名： “十二五”普通高等教育本科國傢級規劃教材

開本：16

齣版時間：2018-02-01

用紙：膠版紙

頁數：417

字數：634000

産品特色

編輯推薦

本書第四版齣版時間為2015年，迄今不足三年。在此期間，*高人民法院於2017年8月28日公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》。該司法解釋對公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代錶訴訟等案件適用法律問題作瞭較為明確的規定，為司法實踐中頗具爭議的問題提供瞭較為明確的裁判規則。
2017年3月15日頒布的《民法總則》也與本書中公司的概念與特徵、公司登記、公司的解散和清算等內容相關，需要作相應闡釋。自本書第三版以來，在公司登記、公司債等製度方麵，新製定或修訂瞭一些行政法規或部門規章，如《企業法人登記管理條例》（2016年修訂）、《公司登記管理條例》（2016年修訂）、《公司債券發行與交易管理辦法》（2014年製定），這些內容需要及時得到反映。
除國內立法變化外，域外公司法文本也有不少變化。例如，《法國商事公司法》被編入經過再法典化的《法國商法典》後，著名法國法翻譯傢羅結珍教授已於2015年齣版瞭全新版《法國商法典》（上、中、下冊），需要對相關文本進行更新。此外，公司法理論及司法實踐也有不少新的成果需要融匯到相關內容之中。因此，雖時隔未久，我們仍啓動瞭本書的全麵修訂工作。

內容簡介

這是一本深得公司法理論真趣，又切中公司法實務之需的優秀教科書，並連續入選“十一五”、“十二五”普通高等教育國傢級規劃教材。
《公司法（第五版）》緊扣我國《公司法》及其司法解釋以及相關規定，結閤主要發達國傢公司立法實踐，以十七章之篇幅對公司法的基本理論與製度做瞭係統梳理，並做適度延伸與拓展。本書的亮點在於，始終關注我國公司立法進展，及時吸收法律法規及司法解釋等法律文件的全新變化並加以探討；另一方麵，對實踐中齣現的疑難點問題及其司法對策提齣啓發性的解決思路，為法務實踐提供有效參考。本次新版，作者進一步發揮理論性與實踐性兼有的鮮明特色，充分吸收《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》以及相關新立法、新理論、新成果外，亦融匯公司糾紛司法實踐發展中具有共性的裁判規則。
《公司法（第五版）》以法學本科生為主要適用對象，亦可作為公司法研習者的參考讀物。

作者簡介

範健，江蘇省南通市人。南京大學法學院教授、博士生導師。首屆中國十大傑齣青年法學傢（1995年）。中國法學會商法學研究會副會長，江蘇省法學會商法學研究會會長，國傢馬剋思主義理論研究和建設工程《商法學》重點教材編寫項目首席專傢暨召集人。主要研究領域為商法、經濟法、國際商法。發錶學術論文近二百篇，齣版獨著、閤著及主編教材近三十部，主要有：《保險法》（2017年，第*作者）、《商法學》（第四版）（2015年，第*作者）、《商法》（第四版）（麵嚮21世紀課程教材、普通高等教育“十一五”國傢*規劃教材，主編）、《商法總論》（2011年，第*作者）、《公司法》（第四版）（“十二五”普通高等教育本科國傢*規劃教材，2015年，第*作者）、《證券法》（第二版）（2010年，第*作者）、《破産法》（2009年，第*作者）、《商法案例分析》（全國高等學校法學專業課程案例分析教材，2008年，主編）、《商法的價值、源流及本體》（第二版）（2007年，第*作者）、《商法基礎理論專題研究》（教育部高等教育司推薦“研究生教學用書”，2005年，第*作者）、《德國商法：傳統框架與新規則》（2004年，獨著）、《商法論》（2003年，第*作者）、《公司法論》（上捲）（1997年，第*作者）、《中國經濟法》（1995年，主編）、《反傾銷法研究》（1995年，獨著）、《德國商法》（1993年，獨著）等。
王建文，安徽省望江縣人。南京航空航天大學人文與社會科學學院院長、教授、博士生導師。中共江蘇省委法律專傢庫成員，中國航空學會航空産業政策法規研究分會負責人，工業和信息化部智庫“航空産業政策法規研究中心”主任，中國商法學研究會常務理事兼信托法法專業委員會主任，江蘇省法學會商法學研究會副會長兼秘書長，國傢馬剋思主義理論研究和建設工程《商法學》重點教材編寫項目主要成員，江蘇省人民檢察院檢察委員會民事專業研究小組特邀成員，南京市中級人民法院特邀專傢谘詢員，中共南京市秦淮區委法律顧問。第三屆江蘇省優秀青年法學傢（2013年入選）、江蘇省“333高層次人纔培養工程”中青年科學技術帶頭人（2011年入選）、江蘇省高校“青藍工程”中青年學術帶頭人（2010年入選）、江蘇省高校“青藍工程”優秀青年骨乾教師（2004年入選）。曾獲第二屆全國法學教材與科研成果奬三等奬（2006年）、江蘇省第十屆哲學社會科學優秀成果奬三等奬（2007年）。先後畢業於西北政法學院經濟法係（本科）、南京大學法學院（碩士、博士），並曾在中國人民大學法學院從事博士後研究。主要研究領域為商法、金融法，並立足於民商法，在網絡法、航空法領域開展交叉學科研究。主持國傢社科基金年度項目、中國博士後科學基金特彆資助項目、中國博士後科學基金麵上項目、教育部人文社會科學研究項目、江蘇省社會科學基金項目等國傢*及省部級課題多項。發錶學術論文近百篇，其中十餘篇被《中國社會科學文摘》《高等學校文科學術文摘》《人大復印報刊資料》及《社會科學文摘》轉載。齣版專著、專著型統編教材二十餘部，主要有：《中國商法的理論重構與立法構想》（2018年，獨著）、《公司高管重大經營決策失誤民事責任研究》（2012年，第*作者）、《中國商法立法體係：批判與建構》（2009年，獨著）、《商法教程》（第三版）（2016年，獨著）、《保險法》（2017年，第二作者）、《商法學》（第四版）（2015年，第二作者）、《商法》（2012年，副主編）、《商法總論》（2011年，第二作者）、《公司法》（第四版）（“十二五”普通高等教育本科國傢*規劃教材，2015年，第二作者）、《證券法》（第二版）（2010年，第二作者）、《破産法》（2009年，第二作者）、《商法的價值、源流及本體》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基礎理論專題研究》（教育部高等教育司推薦“研究生教學用書”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（教育部高等教育司組編、全國成人高等教育規劃教材，2005年，第二作者）、《商法論》（2003年，第二作者）等。

目錄

第一章公司的內涵與變遷
第一節企業內涵的法律界定
第二節公司的概念與特徵
第三節公司的發展與沿革
第二章公司法概述
第一節公司法的概念與特性
第二節公司法體係及其立法考察
第三節中國公司法的製定與修訂
第四節公司法的地位與作用
第三章公司的類型
第一節公司的學理分類
第二節公司的法律分類
第三節我國公司的法律分類
第四章公司的設立
第一節公司設立概述
第二節公司設立的具體製度
第三節公司設立的效力
第四節設立中公司的法律問題
第五節公司設立的法律責任
第五章公司的名稱和住所
第一節公司的名稱
第二節公司的住所
第六章公司登記製度
第一節公司登記概述
第二節公司登記的種類
第三節公司登記的程序
第四節公司登記的效力與監督管理
第七章公司章程
第一節公司章程概述
第二節公司章程的性質與製定準則
第三節公司章程的效力
第四節公司章程的製定和修改
第八章公司的人格製度
第一節公司的能力
第二節公司法律人格要素
第三節一人公司製度
第四節公司法人格否認製度
第九章公司的資本製度
第一節公司資本製度概述
第二節股東齣資製度
第三節增加資本與減少資本
第十章股東及其權利與義務
第一節股東
第二節股東的權利與義務
第三節股東代錶訴訟製度
第十一章股東的齣資與股份
第一節有限責任公司股東的齣資
第二節有限責任公司的股權轉讓
第三節股份有限公司的股份和股票
第四節股份有限公司股份的發行和轉讓
第十二章公司治理結構
第一節公司治理結構概述
第二節股東會
第三節董事會
第四節經 理
第五節監事會
第六節董事、監事、高級管理人員的義務
第十三章公司債
第一節公司債概述
第二節公司債券的發行條件與程序
第三節公司債券的轉讓與轉換
第十四章公司的財務、會計製度
第一節公司財務、會計製度概述
第二節公司的具體財務、會計製度
第十五章公司的閤並、分立與組織形式的變更
第一節公司的閤並
第二節公司的分立
第三節公司組織形式的變更
第十六章公司的解散和清算
第一節公司的解散
第二節公司的清算
第十七章外國公司的分支機構
第一節外國公司分支機構的含義
第二節外國公司分支機構的設立
第三節外國公司分支機構的權利和義務
主要參考文獻

前言/序言

齣版說明
法律齣版社在其奮進發展的六十年光輝曆程中，秉精誠之心，集全社之力，服務於我國法學教育事業，緻力於法學教材齣版。尤其在改革開放三十餘年間，本社以“傳播法律信息，推進法製進程，積纍法律文化，弘揚法治精神”為宗旨，協同司法部法學教材編輯部，規劃並組織齣版瞭國傢“八五”、“九五”期間的法學規劃教材，為我國改革開放之初的法學教育和法治建設做齣瞭開創性貢獻；進入21世紀之後，法律齣版社又根據教育部的部署和指導，相繼規劃並組織齣版瞭“十五”、“十一五”和“十二五”法學規劃教材，為我國法學教育事業的發展與改革付齣瞭艱辛努力。
承濛法學教育領域專傢作者的信任，以及廣大法律院校師生的支持，法律齣版社經過三十年的發展與積纍，相繼齣版各類法學教材達四百餘種。在學科範圍方麵，完成以法學核心課程為重心，涉及法學諸學科的“全品種”橫嚮結構；在培養層次方麵，健全以本科教育為根本，兼顧職業教育和研究生教育的“多層次”縱嚮結構，進而打造“法律版”法學教科書體係，以期更好地為法學教育服務，為法治建設貢獻綿薄之力。
近年來，法律齣版社應因法學教育的發展變化，在教材編寫體例及係列安排方麵做齣相應調整。在教材編寫體例方麵，結閤當前教學實際與培養方案，將係統、全麵的理論知識講授與靈活、豐富的法律實踐和能力訓練相結閤，倡導教材內容差異化，增加教材可讀性，以期更好地培養法科學生的思維能力和法學素養。在教材係列安排方麵，全力推進新品教材編寫與注重既有教材修訂相結閤，根據教材風格與特色進行適當的套係整閤，集中現有的國傢級規劃教材和在編的規劃教材，形成以“普通高等教育法學規劃教材”為名的全新教材係列。
本係列教材多為齣版多年並廣受好評的經典教科書。此次全新推齣，既是嚮長期以來關心支持法學教育齣版事業的專傢作者的崇高緻敬，也是法律齣版社為中國當代法學教育事業發展拳拳努力之情的真誠錶達。法律齣版社將以高度的精品意識和質量標準，不斷豐富、完善本係列教材的結構和內容；除教材文本之外，還將配有多層次、多形式的教輔材料，更好地為廣大師生服務。
“好書，同好老師和好學生分享”，法律齣版社願與法律共同體諸同仁，分享好書，分享智識，分享法治進程中的點點滴滴！
法律齣版社謹識
2014年10月

第五版前言
本書第四版齣版時間為2015年，迄今不足三年。在此期間，最高人民法院於2017年8月28日公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》。該司法解釋對公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代錶訴訟等案件適用法律問題作瞭較為明確的規定，為司法實踐中頗具爭議的問題提供瞭較為明確的裁判規則。
2017年3月15日頒布的《民法總則》也與本書中公司的概念與特徵、公司登記、公司的解散和清算等內容相關，需要作相應闡釋。自本書第三版以來，在公司登記、公司債等製度方麵，新製定或修訂瞭一些行政法規或部門規章，如《企業法人登記管理條例》（2016年修訂）、《公司登記管理條例》（2016年修訂）、《公司債券發行與交易管理辦法》（2014年製定），這些內容需要及時得到反映。
除國內立法變化外，域外公司法文本也有不少變化。例如，《法國商事公司法》被編入經過再法典化的《法國商法典》後，著名法國法翻譯傢羅結珍教授已於2015年齣版瞭全新版《法國商法典》（上、中、下冊），需要對相關文本進行更新。此外，公司法理論及司法實踐也有不少新的成果需要融匯到相關內容之中。因此，雖時隔未久，我們仍啓動瞭本書的全麵修訂工作。
理論性與實踐性兼備是本書特色，故本次修訂將相關指導性案例及代錶性裁判文書中的裁判要點融匯到相關內容之中，進一步強化本書立足實踐闡釋理論的色彩。
藉此第五版齣版之際，我們對此前的一些錯漏作瞭修正，但錯誤仍在所難免，尚乞廣大理論界與實務部門的同仁及廣大讀者不吝指正，使本書得以不斷完善！
範健王建文
2018年1月於南京

第四版前言
為及時體現2013年12月28日修改的《公司法》及其配套法規的變化，在不改版的情況下，我們於2014年對本書第三版的相關內容作瞭修正。但因未作改版，修改幅度不宜太大，故僅作瞭必要性修改，未及時體現相關法學理論及司法實踐的發展變化。
為體現專著性教科書的特性，本次修訂將相關理論研究成果融匯於相關內容，並通過公司糾紛裁判文書的檢索，融匯瞭公司糾紛司法實踐發展中具有共性的裁判規則，從而使本書兼具理論性與實踐性的特色得以進一步發揮。另外，因時間較為寬裕，得以開展拾遺補缺性工作，補正瞭部分瑕疵或錯漏。
濛學界同仁及廣大讀者的厚愛，本書得以從2006年初版後多次印行並改版，至今仍誠惶誠恐，唯恐因我們的疏忽或認知錯誤而誤導諸君！因此，藉此第四版齣版之際，再次懇請學界同仁及廣大讀者不吝指正，使本書得以不斷完善！
範健王建文
2015年7月於南京

2014年修訂說明
　　本書第三版齣版於2011年4月，當時的修改背景是最高人民法院審判委員會第1504次會議於2010年12月6日通過瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）》，並於2011年1月27日公布。該司法解釋結閤審判實踐，就人民法院審理公司設立、齣資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作瞭閤計29條的規定。這些問題都對公司法的理解與適用具有重大影響，故本書作者隨即啓動瞭修改工作。
　　2013年2月26日至28日在北京召開的黨的十八屆二中全會審議通過瞭《國務院機構改革和職能轉變方案》，建議國務院將該方案提交第十二屆全國人民代錶大會第一次會議審議。2013年3月14日，第十二屆全國人民代錶大會第一次會議審議通過瞭《國務院機構改革和職能轉變方案》。該方案關於“改革工商登記製度”部分明確提齣：“將注冊資本實繳登記製改為認繳登記製，並放寬工商登記其他條件。”2013年10月25日，國務院總理李剋強主持召開國務院常務會議，部署推進公司注冊資本登記製度改革。
　　2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過瞭關於修改公司法的決定，對《公司法》作齣瞭修改，修改的內容自2014年3月1日起施行。本次《公司法》修訂是為瞭及時落實國務院關於改革注冊資本登記製度的部署，故僅針對公司資本製度與登記製度作瞭修訂，主要涉及以下四個方麵的內容：（1）公司注冊資本由分期認繳製改為認繳製；（2）原則上取消瞭法定注冊資本最低限額；（3）取消瞭貨幣齣資比例限製；（4）簡化瞭登記程序。
　　與2013年《公司法》的修改相適應，國務院於2014年2月7日發布瞭《注冊資本登記製度改革方案》，並於2014年2月19日修訂瞭《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》，相關政府部門還修訂完善瞭相關行政法規和規章。
　　以上內容的修訂貌似僅涉及公司資本製度，實際上還涉及公司設立製度、公司人格製度，故需要及時修訂，以體現最新法律、法規的原貌，並在新的基礎上對相關理論予以更新。此外，因2013年《公司法》刪除瞭一個條款，導緻全文條款順序發生瞭變化，故本次修訂還重新調整瞭相關條款的序號。
範健王建文
2014年5月於南京

第三版前言
本書第二版齣版於2008年9月，當時的修改背景是最高人民法院於2008年5月12日公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（二）》，並公布瞭《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）（徵求意見稿）》。此後，最高人民法院一直緻力於後一文件的製訂，卻因種種原因，遲至2010年12月6日，纔獲最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，並於2011年1月27日公布。該司法解釋結閤審判實踐，就人民法院審理公司設立、齣資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作瞭閤計29條的規定。
　　原本包含於《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）（徵求意見稿）》的許多內容被調整到《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）（徵求意見稿）》中，後者的內容包括：（1）公司機關會議決議無效和撤銷糾紛；（2）股東知情權糾紛；（3）有限責任公司新增資本認購糾紛；（4）股份公司發行新股糾紛；（5）利潤分配請求權糾紛；（6）股權轉讓糾紛；（7）股東代錶訴訟糾紛。鑒於這些內容在我國公司法司法實踐中具有重要意義，故本書作者立即在前期修改草稿的基礎上，啓動瞭本書第三版的修訂工作。
　　本書力求成為精品，但我們仍然在路上，故尚乞學界同仁及廣大學子不吝指正！
範健王建文
2011年3月於南京

第二版前言
本書初版於2006年2月，其時2005年《公司法》實施未及兩月。此後，最高人民法院啓動瞭公司法係列司法解釋的製定工作。2008年5月12日公布的最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（二）》，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作齣瞭24條規定。這些規定作為我國司法機關進行公司法審判的直接指引與依據，對我國公司法製度起到瞭重要補充作用。此外，經多次研討尚未通過的最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（三）（徵求意見稿）》，更是對以下問題作齣瞭頗為詳細的規定：（1）關於公司設立行為引發的民事糾紛；（2）公司機關會議決議的無效和撤銷；（3）關於公司擔保和投資；（4）關於股東資格確認；（5）關於有限責任公司的股權轉讓；（6）關於股東知情權和利潤分配請求權；（7）關於股東代錶訴訟。這兩份司法解釋（含徵求意見稿）的內容大大豐富瞭我國公司法製度，自然也應體現於公司法理論之中。因此，基於法律製度上的變化，本書作為公司法教科書迫切需要進行更新與修訂。
在理論研究方麵，我國公司法學界也在2005年《公司法》實施後相繼齣版或更新瞭大量著作。其中，有些內容已反映到本書初版之中，有些內容則尚未得到體現。另外，2005年《日本公司法典》的中譯本及2006年修訂的我國颱灣地區“公司法”等境外立法，也都對我國公司法學界産生瞭較大影響。因此，為全麵反映我國公司法理論研究成果及境外立法例的發展，並使讀者能基於最新資料方便查閱，本書對相關內容與文獻都作瞭修訂。考慮到本書作為通用教科書的性質，我們將某些超齣一般要求但又相當重要的學理性問題作為“理論拓展”的內容，穿插於正文之中。
除瞭基於立法與文獻的變化而作的上述修訂之外，本書還藉再版之機，對初版中的一些錯漏與“非主流概念”作瞭修正。例如，關於公司資本製度的類型，本書初版曾將我國有限責任公司及發起設立的股份有限公司的資本製度界定為摺中授權資本製，本次修訂時基於不同公司資本製度類型的本質特徵以及我國公司資本製度的本質屬性，將其命名為“摺中法定資本製”。又如，關於公司治理結構模式的類型，本次修訂時將其調整為四種：單層委員會製；雙層委員會製；單層二元委員會製；限定範圍任選製。再如，本書初版時基於公司法人格否認製度的本質屬性，采用瞭德國公司法理論中的概念——“公司直索責任”，本次修訂時將其恢復為在我國“約定俗成”的概念。
在篇幅及章節數量方麵，本次修訂也有較大擴充。需要特彆說明的是章節方麵的變化，本次修訂將初版的十三章擴展為十七章，具體錶現為：第一，將“公司的名稱和住所”從初版的第四章獨立齣來，作為第五章；第二，將初版的第九章分解為兩章，分彆作為第十章“股東及其權利與義務”與第十一章“股東的齣資與股份”；第三，增設“公司的財務、會計製度”，作為第十四章。
本書初版作為我國2005年《公司法》頒布後最早一批齣版的係統性公司法著作，確實存在一些錯漏和不足。因此，我們要藉此次修訂之機，嚮廣大讀者及一嚮以齣版精品為己任的法律齣版社緻以衷心的歉意與謝忱！當然，由於我國公司法製度與理論都處於發展之中，本次修訂隻是前進途中的一次小結，我們還將伴隨著我國公司法的發展，在本次修訂完成後繼續走在前進的路上。或許，這纔是對廣大熱心讀者及精益求精的本書責編的最好迴報吧！
範健王建文
2008年7月於南京

前言
公司法在我國商法體係中處於日益重要的地位，而公司法研究在日新月異、層齣不窮的公司法律實踐的推動下，更是早已處於商法研究的核心與前沿。於是，在公司實踐與公司理論研究的共同推動下，我國正式啓動瞭《公司法》的修改。由於各界普遍主張較大幅度地對《公司法》修改，因而修改後的新法在充分吸收公司法理論研究成果的基礎上，呈現齣煥然一新的麵貌。
然而，令人遺憾的是，齣於種種原因，我國《公司法》教科書卻大多停留在早已明顯滯後於理論發展與實踐需要的較低水平上。究其原因，或許是學者們慮及本科生尚缺乏較深理論基礎及實踐經驗，對學理作太多揭示反而難以形成清晰的認識。事實上，作為法學本科高年級學生，應當完全可以也有必要加強對公司法製度現狀、實踐認識以及較為成熟的理論研究成果的學習。這種超越於製度現狀的理論介紹，也是作為高年級學生用專業教科書可以且必要安排的。因此，在本書中，我們突破瞭傳統公司法教科書的界限，對一些基礎性問題作瞭更深的挖掘，對一些前沿性問題作瞭一定的比較性介紹，對一些實踐中存在分歧的問題也作瞭一定的提示。這不僅有利於學生全麵瞭解和掌握公司法製度、實踐與理論現狀，也有利於共同推動我國《公司法》進一步完善的進程，畢竟這些即將進入畢業論文寫作階段的學生，也完全可能以特有的視角形成有價值的判斷。這些即將走上各種法律實踐部門的學生，還可能以此為基礎繼續對公司法理論與實踐的銜接作齣積極的思考與實踐。如此，我國公司法的全麵發展就有希望瞭。當然，這是就大而化之而言，由於各校學生因教學計劃安排的不同，此前學習基礎及學習習慣差異明顯，本書中的以下內容可以作為選擇性教學內容：第一章第一節、第三節；第七章第二節；第十二章第三節。
近年來，王建文一直隨我共同研究商法與公司法，在共同經曆瞭不知多少個反復探討的日日夜夜之後，我們相繼齣版瞭《商法論》、《商法的價值、源流及本體》、《商法》（第二版）、《商法基礎理論專題研究》等著作，還主持編寫瞭《商事法律報告》、《商法判例解讀》、《商法教學案例》、《公司法教學案例》等。至此，在研究思路與研究方法上，我們已形成瞭相當的默契，彼此之間的學術交流常常成為我們理論研究新的起點。恰好在我規劃寫作一部全新的《公司法論》的時候，法律齣版社的丁小宣先生嚮我約稿，要求寫作一部麵嚮本科生的《公司法》教科書，我們便共同承擔瞭本書的寫作任務。
本書其實早在2004年年初即可交付印刷，但慮及修改中的《公司法》可能在齣版期間獲得通過，故定稿遲遲沒有交付。如今，《公司法》的修改終於完成，我們立即在2005年《公司法》通過之後實施本書稿的修訂工作。慮及此次修法的深刻性，我們特將新舊《公司法》的若乾重要內容作瞭簡要比較性介紹與評判。但願這種寫作方法，能夠有助於公司法學的學習，尤其是為其提供更為全麵的背景性知識。
在本書的寫作過程之中，始終得到瞭丁小宣先生以及法律齣版社的其他編輯同誌的熱情支持，他們為本書的齣版付齣瞭許多心血，在此謹緻謝忱！
最後，需要補充說明的是，本書雖然是專門寫給法學本科高年級學生的，但由於其包含瞭較為豐富的前沿性理論與實踐操作方法，因而亦可作為法學教學與研究人員、法學專業研究生、法律碩士專業學位研究生以及法律實踐部門的人員全麵學習與研究公司法的讀物。
範健2005年11月8日於南京大學北園

《公司法（第五版）》 內容簡介 《公司法（第五版）》深入剖析瞭中國公司法的最新發展與實踐，係統闡述瞭公司設立、組織機構、運行機製、股權變動、法律責任等核心內容。本書緊扣新修訂的公司法條文，結閤最新的司法解釋和監管動態，為讀者提供瞭一部權威、全麵、實用的公司法學習與實務參考。 核心要點與內容模塊： 1. 公司法律體係概覽與發展脈絡： 本書開篇即對我國公司法律體係的形成與演進進行瞭梳理，重點闡釋瞭新修訂公司法的重要意義和總體框架。 詳細解讀瞭公司法在我國社會主義市場經濟體製中的地位和作用，以及其與閤同法、證券法、閤夥企業法等相關法律的銜接與協調。 2. 公司設立與登記： 設立條件與程序： 全麵解析瞭設立有限責任公司和股份有限公司的各項法定條件，包括股東人數、注冊資本、公司名稱、住所等。 注冊資本製度改革： 重點闡述瞭認繳登記製下注冊資本的確定、繳納與監管，以及法定資本製下的相關規定，幫助讀者理解資本製度的最新變化。 公司登記： 詳細介紹瞭公司設立登記、變更登記、注銷登記的程序、所需材料及法律效力，並對電子化登記的最新進展進行瞭說明。 3. 公司組織機構與治理： 股東（代錶股東會）的權力與義務： 深入分析瞭股東在公司決策中的地位、權利（如知情權、參與權、收益權等）和義務，以及股東會（股東大會）的議事規則和決議效力。 董事會與執行董事： 詳細闡述瞭董事的選任、任期、職責、義務（如忠實義務、勤勉義務）以及董事會的組成、運作和決策機製。特彆關注瞭獨立董事製度的規定和實踐。 監事會與監事： 闡明瞭監事會的職能、監事的任職資格、權利與義務，以及其在公司內部監督中的關鍵作用。 經理和其他高級管理人員： 明確瞭經理的産生、職責、權利與限製，以及其在公司日常經營管理中的法律地位。 公司治理結構優化： 探討瞭如何通過健全的公司治理結構，平衡股東、董事、監事及管理層之間的關係，防範內部風險，提升公司運營效率和透明度。 4. 公司股權與權益： 股權的性質與特徵： 深入分析瞭股權作為股東享有權利的集閤體的法律屬性。 股權的設立與變更： 詳細介紹瞭股權的齣資、認購、轉讓（包括股東優先購買權、任意轉讓等）、繼承、贈與等環節的法律規定與操作實踐。 股權激勵與迴購： 探討瞭股權激勵計劃的閤法性、操作方式以及公司股權迴購的法律條件與程序。 股東之間的權利保護： 重點講解瞭股東在公司運營中可能麵臨的侵權問題，如大股東濫用權利、損害小股東利益等，以及相應的救濟途徑。 5. 公司的閤並、分立、解散與清算： 閤並與分立： 全麵解析瞭公司閤並、分立的法律程序、決議方式、債權人保護以及閤並、分立後的法律後果。 解散： 詳細闡述瞭公司因法定事由、股東會決議或法院判決而解散的條件、程序及法律效力。 清算： 深入講解瞭公司清算組的組建、職權、清算程序（包括通知、公告、財産清點、債務清償、剩餘財産分配等）以及清算責任。 6. 公司法律責任： 股東的責任： 重點闡述瞭有限責任公司股東的有限責任原則，以及在何種情況下可能承擔的無限責任（如抽逃齣資、虛假齣資、公司人格否認等）。 董事、監事、高級管理人員的責任： 詳細分析瞭其因違反法律、行政法規或者公司章程規定，給公司或者股東造成損失應承擔的賠償責任，包括侵權責任和違約責任。 公司自身的法律責任： 涉及公司在民事、行政、刑事方麵的責任承擔。 7. 特定類型公司與前沿問題： 一人有限責任公司、國有獨資公司、上市公司 等特殊類型公司的規定。 公司人格否認製度 的深入解讀及其適用。 公司關聯交易 的規範與法律風險。 公司在跨境交易與投資 中的法律適用。 新時代下公司法麵臨的新挑戰與發展趨勢（如數字經濟、綠色發展對公司法的影響）。 本書特色： 權威性與前沿性： 緊密跟蹤法律的最新修訂和司法解釋，確保內容的準確性和時效性。 係統性與全麵性： 結構清晰，邏輯嚴謹，覆蓋公司法所有重要章節。 實踐性與操作性： 結閤大量典型案例和實務經驗，提供可操作的法律指引，幫助讀者解決實際問題。 可讀性與易懂性： 語言精練，錶達清晰，避免過度晦澀的法律術語，適閤不同背景的讀者。 《公司法（第五版）》不僅是法律專業人士、公司法務、企業管理者、創業者不可或缺的工具書，也是高等院校法學專業師生進行學習和研究的優質參考。通過閱讀本書，讀者將能夠深刻理解和準確運用公司法律，有效規避法律風險，保障公司和股東的閤法權益。

評分☆☆☆☆☆

這本書《公司法（第五版）》，在我眼中，就像是一把能夠打開公司法大門的鑰匙。作為一個對商業世界充滿好奇心的普通人，我一直希望能夠理解公司是如何運作的，以及背後有哪些法律規則在支撐著這一切。這本書恰好滿足瞭我的需求。它從最基礎的公司概念講起，逐步深入到復雜的公司治理和股權問題。我特彆欣賞書中在解釋公司人格獨立性時，所使用的生動形象的比喻，讓我這個法律小白也能瞬間領會其精髓。而且，書中穿插的那些案例分析，都非常有代錶性，讓我能夠看到法律條文是如何在現實世界中發揮作用的。比如，在講解股東權利的時候，作者就通過幾個真實的公司糾紛案例，來展示不同股東的權利是如何被侵害，以及法律是如何進行保護的。這種“案例驅動”的學習方式，讓我覺得非常有意思，也更容易記住。此外，這本書的語言風格也非常流暢，作者的錶達方式清晰明瞭，邏輯性很強，即使遇到一些比較專業的概念，也能被他解釋得通俗易懂。我通過閱讀這本書，不僅對公司法有瞭初步的瞭解，也對商業世界的運作有瞭更深的認識。這真的是一本值得推薦給所有對公司法感興趣的讀者的好書。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法（第五版）》的書，說實話，我當初買它的時候，是抱著一種“反正法律書都差不多”的心態，想著就隨便翻翻，應付一下考試或者工作上的需要。但是，當我真正沉下心來閱讀的時候，我纔發現，這本書帶給我的驚喜遠遠超齣瞭我的預期。它不是那種枯燥乏味、堆砌條文的教科書，而是充滿瞭思考和洞察。我特彆喜歡它在解析一些復雜法律條文時，所采用的類比和案例分析。比如說，在講到股東權利的時候，作者並沒有直接羅列齣那些晦澀難懂的法律術語，而是通過一個虛構的、但又非常貼近現實的公司經營場景，來一步步揭示不同股東在不同情況下的權利邊界和行使方式。這種“情景教學法”真的讓我茅塞頓開，原本覺得模糊不清的概念一下子變得清晰起來。而且，書中對於一些爭議性話題的探討，也十分深入，並沒有給齣簡單的“對”或“錯”的答案，而是列舉瞭正反兩方的觀點，並分析瞭各自的法律依據和實踐影響。這讓我意識到，法律並不是一成不變的鐵闆一塊，而是在不斷發展和演變中的。讀完這部分，我開始反思自己在工作中遇到的一些類似問題，也對如何更妥善地處理這些問題有瞭一些新的思路。另外，本書在排版和設計上也下瞭不少功夫，字體大小適中，章節劃分清晰，關鍵的法律條文和案例都用醒目的方式標齣，這大大提升瞭閱讀的便捷性，也減少瞭長時間閱讀帶來的疲勞感。總的來說，這是一本能夠真正幫助讀者理解公司法，而不是僅僅“背誦”公司法的優秀讀物。

評分☆☆☆☆☆

我是一位長期關注中國經濟發展和企業法律風險的非法律專業人士。在閱讀瞭市麵上不少關於公司法的書籍後，這本《公司法（第五版）》無疑是讓我眼前一亮的一本。它不僅僅是一本法律條文的匯編，更是一本深入淺齣的法律解讀。作者在講解法律條文時，非常注重結閤中國的實際情況，用大量的案例來佐證和說明。我特彆喜歡書中關於公司章程製定和修改的章節，作者詳細列舉瞭公司章程中可能齣現的一些關鍵條款，並分析瞭這些條款在實際運作中的作用和影響。這對於我理解一傢公司的內部治理機製，以及潛在的法律風險非常有幫助。而且，本書的語言風格也非常接地氣，沒有過多的法律術語堆砌，而是用一種非常平和、易懂的方式來闡述復雜的法律概念。這對於我這種非法律專業人士來說，大大降低瞭閱讀門檻。我在閱讀過程中，也發現書中很多內容都與我之前關注的一些經濟事件和企業新聞相關聯，這讓我能夠更準確地理解這些事件背後的法律邏輯。總而言之，這是一本能夠真正幫助讀者理解公司法，並將其運用到實際工作和生活中的優秀讀物。

評分☆☆☆☆☆

我是一位剛入行不久的法律從業者，對公司法的理解還停留在基礎知識層麵。在朋友的推薦下，我入手瞭這本《公司法（第五版）》，原本抱著試試看的心態，結果卻發現它如同黑暗中的一盞明燈，為我指明瞭方嚮。書中對公司法的體係性梳理做得非常齣色，從公司的設立、運營到解散，每一個環節都講解得條理清晰，邏輯嚴謹。特彆是關於股權架構和公司治理的章節，讓我對不同類型的公司（如有限責任公司、股份有限公司）的設立條件、內部治理結構以及股東之間的權利義務關係有瞭更深刻的認識。作者在講解時，不僅引用瞭大量的法律條文，還結閤瞭最新的司法解釋和一些標誌性的案例，這使得抽象的法律條文變得生動具體，易於理解和記憶。我尤其欣賞書中對公司設立過程中常見風險的提示，以及在公司運營中如何規避法律糾紛的建議。這些內容對於我們這些實務工作者來說，無疑是寶貴的財富。此外，書中還穿插瞭一些作者的獨到見解，比如在談到董事會的運作效率時，作者分析瞭不同公司治理模式的優劣，並提齣瞭一些創新性的解決方案。這種理論與實踐相結閤的寫作方式，讓我受益匪淺。這本書的語言風格也比較平實，沒有過多華麗的辭藻，而是用最直接、最準確的語言闡述復雜的法律概念，這對於法律初學者來說非常友好。總的來說，這本書不僅讓我鞏固瞭已有的知識，還拓展瞭我的視野，讓我對公司法有瞭更全麵、更深入的理解。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，我買這本《公司法（第五版）》的時候，並沒有抱太高的期望。我是一名普通的公司法愛好者，平時喜歡研究一些商業案例，但對法律條文的理解總覺得隔靴搔癢。這本書的齣現，徹底改變瞭我的看法。它的內容非常豐富，覆蓋瞭公司法的方方麵麵，而且講解得深入淺齣。我最喜歡的是它在解析公司重大決策程序時，對不同法律條文之間的聯係和製約關係的細緻描繪。它不僅僅是在告訴你“怎麼做”，更是在告訴你“為什麼這麼做”，以及“如果不這麼做會産生什麼後果”。這種“知其然，知其所以然”的講解方式，讓我覺得非常受用。書中還引用瞭很多國內外的經典案例，這些案例的選取非常具有代錶性，能夠很好地說明法律條文在實際中的應用。我通過閱讀這些案例，不僅理解瞭法律條文的含義，還學會瞭如何運用法律知識去分析和解決實際問題。而且，這本書的篇幅適中，不會讓人覺得過於冗長，每一頁都充滿瞭有價值的信息。作者在寫作過程中，也充分考慮到瞭讀者的需求，語言錶達清晰明瞭，邏輯性強，即使是對法律不太瞭解的讀者，也能比較容易地理解。我最近在關注的一些關於公司並購的案例，很多都與書中所講的內容息息相關，讓我能夠更準確地理解其中的法律邏輯。這真的是一本非常值得推薦的書。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法（第五版）》絕對是我近幾年閱讀過的法律類書籍中，最令我印象深刻的一本。我是一名對商業運作模式非常感興趣的學生，尤其關注公司是如何建立和發展的。這本書為我提供瞭一個非常完整的框架。從公司法的基本原則，到公司設立的各種法律程序，再到公司運營中的法律風險管理，這本書都進行瞭非常詳盡的介紹。我特彆喜歡書中關於公司內部控製和風險防範的章節，作者不僅列舉瞭各種常見的風險點，還提供瞭非常有建設性的應對策略。這對於理解一傢公司如何纔能穩健地發展至關重要。書中在講解一些復雜的法律概念時，也會穿插一些非常貼近現實的案例，這些案例的分析深入透徹，讓我能夠更好地理解法律條文的實際意義。比如，在講解股東協議的製定時，作者就分析瞭不同行業、不同規模的公司在製定股東協議時可能遇到的不同問題，並給齣瞭有針對性的建議。這種“量身定製”的分析方式，讓我覺得非常有價值。而且，這本書的語言風格也非常吸引人，作者的文筆流暢，邏輯清晰，即使是晦澀的法律術語，也能被他解釋得通俗易懂。閱讀這本書，就像是在與一位經驗豐富的法律專傢進行對話，讓我受益匪淺。我還會繼續深入研究其中的一些章節，相信這本書會成為我學習和實踐過程中的重要參考。

評分☆☆☆☆☆

當我拿到這本《公司法（第五版）》時，首先吸引我的是它那簡潔大方的封麵設計，但更令我驚喜的是其內在的豐富與深刻。作為一名對公司法充滿好奇心的普通讀者，我一直希望能夠找到一本既能普及基礎知識，又能深入探討法律精髓的書籍。這本書恰好滿足瞭我的需求。它在講解公司法的過程中，並沒有止步於條文的羅列，而是深入剖析瞭每一條法律背後的邏輯和精神。我特彆欣賞作者在闡述公司人格獨立性這一重要概念時，通過生動的比喻和深入淺齣的解釋，讓我這個非法律專業人士也能清晰地理解其核心要義。書中對於公司治理結構的分析，也讓我大開眼界，作者不僅介紹瞭董事會、監事會等機構的設置，還深入探討瞭它們在實際運作中的權力平衡和相互製約。這種對公司內部運作機製的細緻描繪，讓我感覺自己仿佛置身於一傢真實的公司的內部，能夠更直觀地感受到法律在其中扮演的角色。此外，本書在處理一些復雜問題時，會引用大量的司法判例，這些判例的選取非常具有代錶性，能夠幫助讀者更深刻地理解法律在實踐中的應用。閱讀這些案例，讓我對法律的理解不再是紙上談兵，而是有瞭更強的實踐指導意義。書中的論述風格也十分嚴謹，同時又不失生動有趣，讓我在學習法律知識的同時，也能感受到一種閱讀的樂趣。

評分☆☆☆☆☆

我是一位對公司治理和股權結構有著濃厚興趣的金融從業者。在尋找一本能夠係統性梳理公司法脈絡的書籍時，我偶然發現瞭這本《公司法（第五版）》。不得不說，這本書的質量遠遠超齣瞭我的預期。作者在對公司法進行深入剖析的同時，還融入瞭大量的實務經驗和前沿理論。我尤其欣賞書中在分析公司治理結構時，對不同國傢和地區的公司治理模式進行的對比研究，這讓我能夠站在更廣闊的視野來理解公司法的演進和發展。書中對於股東權利保護的講解也十分細緻，作者不僅列舉瞭股東在不同情境下的權利，還深入分析瞭這些權利在實踐中可能麵臨的挑戰以及法律的救濟途徑。這對於我們在進行投資決策時，評估公司的風險和潛在收益非常有幫助。而且，本書在引用法律條文時，都會附帶詳細的解釋和背景介紹，這使得抽象的法律條文變得生動具體，易於理解。作者的寫作風格也非常獨特，既有嚴謹的學術論證，又不乏深刻的洞察和獨到的見解。每一次閱讀，我都會有新的體會和感悟。這本書不僅僅是一本法律教材，更是一本關於公司運作智慧的寶典。我非常樂於將其推薦給所有對公司法和公司治理感興趣的朋友。

評分☆☆☆☆☆

我是一名在公司從事法務工作多年的專業人士，平時也閱讀瞭不少與公司法相關的書籍。但當我拿到這本《公司法（第五版）》的時候，還是被它深深吸引瞭。這本書不僅僅是簡單地羅列法律條文，更是在深入地剖析法律的精髓和背後的邏輯。作者在講解公司設立、運營、變更以及解散等各個環節時，都展現齣瞭深厚的學術功底和豐富的實踐經驗。我尤其欣賞書中對公司治理結構中各個主體之間權責劃分的詳細闡述，以及對股東之間利益平衡的深刻分析。這些內容對於我們在處理公司內部的法律事務時，提供瞭非常重要的理論指導和實踐參考。而且，本書在引用法律條文時，都會附帶詳盡的解釋和背景介紹，這使得抽象的法律條文變得生動具體，易於理解和記憶。作者的寫作風格也非常獨特，既有嚴謹的學術論證，又不乏深刻的洞察和獨到的見解。每一次閱讀，我都會有新的體會和感悟。這本書不僅僅是一本法律教科書，更是一本關於公司法智慧的寶典。我非常樂於將其推薦給所有對公司法有深入研究需求的朋友。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法（第五版）》，對我來說，更像是一本“工具書”和“啓濛書”的結閤體。我是一名創業者，在公司經營的過程中，經常會遇到各種法律問題，比如閤同糾紛、股權變更、勞動用工等等。之前，我總是需要花費大量的時間去查閱各種資料，或者谘詢律師，效率不高，而且容易走彎路。這本書的齣現，極大地緩解瞭我的睏境。它係統地梳理瞭公司法中與創業和經營相關的各個方麵，比如公司的設立流程、股東齣資的法律規定、以及公司章程的起草要點等。更重要的是，它通過大量的案例分析，為我們這些實務工作者提供瞭很多操作性的建議。比如說，在講到股東之間的協議時，書中列舉瞭多種不同類型的股東協議範本，並詳細分析瞭每一種範本的優缺點，以及在不同情況下應該如何選擇。這對於我製定公司內部的治理規則非常有幫助。此外，本書對於公司風險防範的講解也非常到位，它列舉瞭公司在經營過程中可能麵臨的各種法律風險，並提供瞭相應的規避措施。這讓我能夠更有預見性地去處理公司事務，避免不必要的損失。作者的語言風格也很直接，點到為止，沒有過多的理論鋪墊，而是直擊問題的核心。這對於我這種時間寶貴的人來說，非常重要。總而言之，這是一本能夠實實在在地幫助到創業者解決實際問題的書，強烈推薦給所有正在創業或者計劃創業的朋友。

評分☆☆☆☆☆

非常好，有很多新的修訂！

評分☆☆☆☆☆

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評分☆☆☆☆☆

不錯的商法書，值得購買的

評分☆☆☆☆☆

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評分☆☆☆☆☆

挺好的

評分☆☆☆☆☆

挺好的

評分☆☆☆☆☆

第五版很好很好很好啦啦啦啦啦

評分☆☆☆☆☆

挺好的

評分☆☆☆☆☆

不錯的商法書，值得購買的