上市公司並購重組流程及案例解析(上下) 9787214152633 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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江蘇省上市公司協會 著

圖書標籤:

• 並購重組
• 上市公司
• 案例分析
• 公司財務
• 投資銀行業務
• 資本市場
• 公司治理
• 法律
• 實務
• 財務分析

店鋪： 博學精華圖書專營店

齣版社： 江蘇人民齣版社

ISBN：9787214152633

商品編碼：29624389085

包裝：平裝

齣版時間：2015-03-01

基本信息

書名:上市公司並購重組流程及案例解析(上下)

：100.00元

售價：73.0元,便宜27.0元,摺扣73

作者:江蘇省上市公司協會

齣版社：江蘇人民齣版社

齣版日期：2015-03-01

ISBN：9787214152633

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頁碼：

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

內容提要

本書通過迴顧過去兩年A股上市公司境內外並購交易的總體狀況，總結歸納瞭上市公司並購的主要特點，以理論分析與案例分析相結閤的方式，全方位解讀瞭上市公司並購重組業務的各項實施要點。並購理論分析篇係統梳理瞭並購活動涉及的完整交易流程，並購案例分析篇甄選瞭一批具有市場代錶性的並購重組典型案例，涵蓋産業並購、集團整體上市、轉型、藉殼上市、跨境並購、上市公司股份等主要並購類型。並購相關法規收錄瞭涉及並購重組業務*的法律法規和各項指引辦法，為讀者提供詳實的法規參考。

目錄

篇 並購理論分析篇
1.1 境內和跨境並購市場概況
1.1.1 國內上市公司境內並購重組的新形勢
1.1.1.1 總體情況：2013年及2014年的並購重組交易日趨活躍
1.1.1.2 並購重組類型：以橫嚮整閤或業務多元化為目的的産業並購漸成主流
1.1.1.3 2013年及2014年並購重組交易的一些特點
1.1.1.4 上市公司並購重組活躍的三大動力
1.1.1.5 2015年並購市場趨勢
1.1.2 中國企業跨境並購市場的概況和發展趨勢
1.1.2.1 中國跨境並購市場概覽
1.1.2.2 中國跨境並購市場發展趨勢
1.2 上市公司産業並購流程和要點分析
1.2.1 上市公司産業並購的前期準備工作
1.2.1.1 確定産業並購戰略
1.2.1.2 建立並購工作團隊，明確工作機製
1.2.1.3 確定並購參與主體
1.2.1.4 對潛在標的企業進行搜尋和初步篩選
1.2.2 內幕交易的危害及防範措施
1.2.2.1 內幕交易的定義和內幕信息知情人的範圍
1.2.2.2 相關法律法規對內幕交易標準的認定和處罰措施
1.2.2.3 監管部門的執法和監管措施
1.2.2.4 上市公司防範內幕交易的主要措施
1.2.3 財務顧問在上市公司産業並購中的主要作用
1.2.3.1 財務顧問在上市公司並購重組中應履行的法定義務
1.2.3.2 財務顧問在上市公司産業並購中的主要作用
1.2.3.3 財務顧問在跨境並購中的作用
1.2.4 對並購標的進行盡職調查
1.2.4.1 對標的企業實施盡職調查的作用和一般原則
1.2.4.2 對並購標的法律盡職調查的重點關注事項
1.2.4.3 對並購標的實施財務和稅務盡職調查的重點關注事項
1.2.4.4 對標的企業實施商業盡職調查的重點關注事項
1.2.4.5 國內企業跨境並購盡職調查應特彆關注的事項
1.2.5 並購交易方案的設計
1.2.5.1 交易價格
1.2.5.2 支付方式和支付工具
1.2.5.3 奬勵和補償等安排
1.2.5.4 過渡期安排
1.2.5.5 設計交易方案應考慮的其他重要因素
1.2.5.6 構成交易方案重大調整的標準和應履行的程序
1.2.6 上市公司並購重組信息披露和審核相關事項
1.2.6.1 上市公司重大資産重組的定義和一般要求
1.2.6.2 《重組辦法》和《辦法》的修訂原則和主要修訂內容
1.2.6.3 上市公司重大資産重組的一般流程
1.2.6.4 中國證監會對上市公司重大資産重組的審核關注要點
1.2.6.5 特殊並購交易涉及的信披要求和審核事項
1.2.7 産業並購完成後的整閤
1.2.7.1 並購案例的啓示
1.2.7.2 並購整閤風險
1.2.7.3 並購整閤風險的防範
1.3 中國企業跨境並購操作指南
1.3.1 跨境並購的一般流程
1.3.1.1 基本流程
1.3.1.2 盡職調查與估值方法
1.3.2 跨境並購的審批程序
……
第二篇 並購案例分析篇
第三篇 並購相關法規
後記

作者介紹

江蘇省上市公司協會成立於2012年，6傢主發起單位分彆為華泰證券、寜滬高速、蘇寜電器、國電南瑞、東吳證券及洋河股份，協會由21傢副會長單位、24傢理事單位及近200傢會員單位組成。

文摘

序言

《金融風控實務：交易、信用與操作風險管理》 內容簡介： 在波詭雲譎的金融市場中，風險如影隨形，一旦控製不當，便可能引發巨大的損失。本書聚焦於金融機構在日常業務中麵臨的三大核心風險——交易風險、信用風險與操作風險，並深度剖析瞭其成因、識彆、計量、監控與緩釋策略。全書貫穿實務操作，以大量真實案例為引，輔以嚴謹的理論框架，旨在為金融從業者提供一套係統、可行的風險管理工具箱。 第一部分：交易風險管理 交易風險是指因市場價格波動而可能導緻的資産或負債價值下降的風險。本書將交易風險細分為市場風險、流動性風險、以及一些新興的交易相關風險。 市場風險： 利率風險： 詳細講解固定收益産品（如債券）的久期、凸性等概念，以及利率變動對債券組閤價值的影響。書中會通過具體情境模擬，例如央行加息、降息周期下，交易員如何評估和對衝債券組閤的利率敞口。我們將分析不同期限、不同信用等級債券的利率敏感度差異，並介紹利率互換、遠期利率協議等衍生品在對衝利率風險中的應用。 匯率風險： 剖析外匯交易中涉及的遠期、即期、掉期等工具，以及如何識彆和管理因匯率波動帶來的交易風險。書中會舉例說明跨國企業在進行跨境交易、海外投資時麵臨的匯率風險，以及外匯期權、期貨等對衝工具的使用策略。我們將探討不同匯率製度對交易風險的影響，並分析某些新興經濟體貨幣的匯率波動性及其對交易策略的挑戰。 股票價格風險： 深入研究股票、股指期貨、期權等衍生品的價格波動及其對交易組閤的影響。本書將介紹Beta值、VaR（風險價值）、CVaR（條件風險價值）等計量方法，並結閤實際交易場景，演示如何根據市場趨勢調整股票持倉，以及利用股指期貨、期權進行對衝。我們將深入分析行業風險、係統性風險與非係統性風險，並探討如何通過分散化投資和對衝策略來降低股票價格風險。 商品價格風險： 關注能源、金屬、農産品等商品價格的波動性，以及這些波動對相關交易活動的影響。書中將詳細介紹商品期貨、期權等交易工具，並分析宏觀經濟因素、地緣政治事件、供需關係等對商品價格的影響。例如，分析石油價格短期大幅波動時，煉油企業、航空公司、以及能源交易商所麵臨的風險與對衝機會。 風險計量與監控： VaR（風險價值）： 詳細介紹參數法、曆史模擬法、濛特卡洛模擬法等計算VaR的方法，並重點討論VaR的假設、局限性以及在實際應用中的注意事項。書中將通過實際數據，演示如何計算不同交易組閤的VaR，並解釋VaR值在風險報告和限額管理中的作用。 CVaR（條件風險價值）： 闡述CVaR作為VaR的補充，能夠更全麵地衡量極端風險，並講解其計算方法與應用場景。我們將比較VaR與CVaR在不同市場條件下的錶現，並說明為何在某些情況下CVaR能提供更保守但更穩健的風險評估。 壓力測試與情景分析： 強調在極端市場情況下，交易組閤可能麵臨的風險敞口。書中將設計一係列極端的市場情景（例如，金融危機重演、地緣政治衝突升級），並分析這些情景下交易組閤的潛在損失。我們將介紹不同行業、不同資産類彆在極端情景下的聯動效應，並探討如何利用壓力測試結果來優化風險限額和應急預案。 交易風險的緩釋： 介紹對衝策略、止損訂單、限額管理、止付單等風險控製工具。書中將結閤具體交易案例，演示如何運用這些工具來鎖定利潤、限製損失，並保持交易策略的靈活性。我們將探討不同對衝工具的成本效益分析，並強調建立有效的內部控製流程的重要性。 流動性風險： 市場流動性風險： 分析在市場交易不活躍時，資産難以按預期價格賣齣的風險。書中將探討資産的流動性評級、成交量、買賣價差等指標，並舉例說明在某些特定市場環境下，即使是看似優質的資産也可能麵臨流動性枯竭的睏境。我們將分析不同市場參與者（如銀行、基金、散戶）在流動性危機中的不同反應。 融資流動性風險： 探討因資金鏈斷裂導緻無法履行支付義務的風險。書中將分析短期融資工具（如迴購、同業拆藉）的風險，並介紹外部融資渠道的可用性、成本等因素。我們將通過案例分析，闡述公司現金流管理不善如何導緻融資流動性危機，以及如何通過建立多元化的融資渠道和充裕的現金儲備來應對。 流動性風險管理： 介紹現金流預測、融資計劃、應急融資安排等管理措施。書中將詳細介紹流動性覆蓋率（LCR）、淨穩定資金比例（NSFR）等監管指標，並分析其在銀行流動性風險管理中的作用。我們將探討建立有效的壓力測試框架，以評估在不同市場環境下銀行的流動性狀況。 第二部分：信用風險管理 信用風險是指交易對手方未能按時履行閤同義務而給交易帶來的風險。本書將信用風險管理分為事前評估、事中監控與事後追索。 信用風險評估（事前）： 信用分析： 深入講解財務報錶分析（包括盈利能力、償債能力、營運能力、現金流分析）、行業分析、管理層分析等方法，以及如何綜閤運用這些信息來評估藉款人的償債能力。書中將提供不同類型企業（如上市公司、非上市公司、中小企業）的財務報錶分析案例，並演示如何識彆財務報錶中的“雷區”。 信用評級體係： 介紹內部信用評級體係的構建原則、評級模型的選擇與驗證，以及外部信用評級機構（如穆迪、標普）的作用。我們將探討不同評級模型（如專傢判斷法、統計模型法）的優缺點，並舉例說明如何將信用評級結果應用於信貸審批、限額設定等環節。 抵質押品與擔保： 分析不同類型抵質押品（如房産、股票、存貨）的估值方法、變現能力，以及擔保的有效性。書中將討論如何對抵質押品進行盡職調查，以及在法律法規層麵如何確保擔保的有效性。我們將分析不同司法管轄區對抵質押品處置的差異。 信用敞口計量： 介紹如何準確計量不同金融工具（如貸款、債券、衍生品）的信用敞口，以及如何考慮潛在信用敞口（PFE）的概念。我們將深入分析各類衍生品閤同中信用敞口的變化，例如遠期閤同、掉期閤同、期權閤同的潛在風險。 信用風險監控（事中）： 定期與非定期審查： 強調對藉款人信用狀況進行持續監控的重要性，包括財務狀況、經營情況、宏觀經濟環境等。書中將介紹如何建立有效的預警機製，及時發現信用惡化的信號。我們將分析不同行業、不同地區經濟周期的影響，以及如何根據宏觀環境變化調整信用監控的重點。 內部評級動態調整： 闡述當藉款人信用狀況發生變化時，及時調整其內部信用評級的重要性。書中將通過案例分析，展示信用評級下調可能帶來的影響，以及如何根據評級調整來觸發相應的風險管理措施。 貸後管理： 詳細介紹貸款發放後的跟蹤、檢查、催收等環節，以及如何通過有效的貸後管理來防範和化解信用風險。我們將分析不同類型貸款的貸後管理重點，例如，對於項目融資，需要重點關注項目的建設進度和運營情況；對於貿易融資，則需要關注貿易真實性和資金流嚮。 信用風險緩釋與追索（事後）： 風險分散： 探討通過組閤分散、期限分散、行業分散、區域分散等方式來降低信用風險集中的策略。書中將介紹投資組閤的有效前沿與信用風險分散的關係。 信用衍生品： 介紹信用違約互換（CDS）、信用聯結票據（CLN）等信用衍生品在信用風險對衝中的應用。我們將詳細分析CDS的閤約條款、風險對衝原理，並結閤實際交易案例，說明如何利用CDS來管理信用風險敞口。 債務重組與清收： 講解在藉款人齣現償債睏難時，如何進行債務重組，以及在必要時如何進行資産清收。書中將分析不同類型的債務重組方案，並探討在法律框架下的資産清收流程。我們將重點介紹破産清算、資産拍賣等不同清收方式的優劣。 第三部分：操作風險管理 操作風險是指因不完善或失效的內部程序、人員、係統或外部事件而導緻損失的風險。本書將操作風險的管理貫穿於日常運營的每一個環節。 操作風險的識彆與分類： 詳細介紹操作風險的八大類（如內部欺詐、外部欺詐、雇傭關係與工作場所安全、客戶産品與業務、財産損壞、業務中斷與係統失敗、交易執行與流程管理）。書中將提供豐富的操作風險事件案例，幫助讀者理解各類風險的實際錶現。 操作風險的計量與評估： 風險與控製自我評估（RCSA）： 講解如何通過RCSA來識彆業務流程中的關鍵風險點和控製弱點。書中將提供RCSA模闆和操作流程，並指導讀者如何開展有效的RCSA活動。 損失數據收集與分析： 強調建立操作風險損失數據庫的重要性，並通過對曆史損失數據的分析來量化操作風險。我們將探討不同行業、不同業務綫操作風險損失的分布特徵，並分析損失事件的根本原因。 關鍵績效指標（KPIs）與關鍵風險指標（KRIs）： 介紹如何利用KPIs和KRIs來監控操作風險的動態變化。書中將給齣不同業務環節的KPIs/KRIs設定示例，例如，交易處理的錯誤率、客戶投訴的數量、係統宕機的時間等。 操作風險的控製與緩釋： 內部控製體係建設： 強調完善的內部控製製度、崗位職責分離、授權審批等是防範操作風險的關鍵。書中將詳細介紹各類內控機製的設計原則和落地方法。 IT係統與信息安全： 關注信息技術係統故障、網絡攻擊、數據泄露等操作風險，並探討相應的防範措施。我們將分析不同類型的信息安全威脅，以及如何通過防火牆、入侵檢測係統、數據加密等技術手段來保護信息資産。 業務連續性計劃（BCP）與災難恢復計劃（DRP）： 講解在突發事件發生時，如何確保業務的持續運營和快速恢復。書中將指導讀者如何製定切實可行的BCP/DRP，並進行定期的演練。 人員管理與培訓： 強調加強員工職業道德教育、崗位培訓、閤規意識培訓的重要性。我們將探討如何建立有效的激勵和懲戒機製，以降低人為因素導緻的操作風險。 操作風險事件的管理： 事件報告與調查： 詳細介紹操作風險事件的報告流程、調查方法和原因分析。書中將提供事件調查報告的模闆，並指導讀者如何進行深入的事後分析。 糾正與改進措施： 強調從操作風險事件中吸取教訓，並製定有效的糾正和預防措施。我們將分析如何將操作風險事件的處理結果納入到內控體係的持續改進中。 本書特色： 理論與實務並重： 既有嚴謹的風險管理理論，又輔以大量貼近實際的案例分析，幫助讀者理解理論在實踐中的應用。 全麵性： 覆蓋金融機構麵臨的主要風險類型，提供係統性的風險管理框架。 操作性強： 提供具體的工具、方法和流程，便於讀者在工作中參考和藉鑒。 前沿性： 關注金融市場的新變化和新風險，如量化交易風險、網絡安全風險等。 通過深入學習本書，讀者將能夠建立起一套科學、有效的金融風險管理體係，提升風險識彆、評估、控製和應對能力，從而在復雜多變的金融環境中行穩緻遠。

評分☆☆☆☆☆

這本讀物，真的給我帶來瞭前所未有的啓發，讓我對上市公司並購重組這一領域有瞭全新的認識。在接觸這本書之前，我對這個話題的理解可能還停留在新聞報道和一些淺顯的科普文章層麵，覺得它既神秘又遙遠。但這本書的齣現，徹底改變瞭我的看法。它以一種極其係統化、條理清晰的方式，將一個原本在我看來龐大而復雜的概念，分解成瞭易於理解的各個組成部分。 作者在闡述並購重組的每一個環節時，都非常注重細節的呈現，仿佛是在手把手地教導讀者。例如，在談到盡職調查時，書中列舉瞭大量的具體檢查項，從財務報錶的真實性，到閤同的閤規性，再到知識産權的保護，每一個方麵都進行瞭深入的剖析，並指齣瞭可能存在的陷阱。這種詳盡的指導，讓我對如何識彆和評估風險有瞭更直觀的認識。而且，書中還穿插瞭一些現實中的案例分析，這些案例的引入，讓枯燥的理論瞬間變得生動起來，也讓我更清楚地看到瞭理論在實際操作中的應用，以及所能帶來的實際效果。

評分☆☆☆☆☆

這本書的閱讀體驗，簡直可以說是“顛覆性”的。我一直對資本市場的並購重組活動充滿好奇，但市麵上很多相關的書籍，要麼過於理論化，要麼過於碎片化，很難形成一個完整的認知體係。而這本書，恰恰彌補瞭這一遺憾。它以一種極其係統和全麵的方式，將上市公司並購重組的整個流程，進行瞭深入淺齣的剖析，讓我得以窺見這個復雜領域的全貌。 作者在梳理流程時，邏輯性非常強，每個環節的銜接都非常自然，讓我能夠輕鬆地跟上思路。更讓我驚喜的是，書中不僅僅是簡單地羅列流程，而是對每一個環節都進行瞭深入的解讀，包括其核心目標、關鍵步驟、潛在風險以及應對策略。例如，在描述盡職調查時，書中不僅列齣瞭需要關注的財務、法律、運營等各個方麵，更重要的是，它還深入分析瞭在不同類型的交易中，應該側重哪些方麵，以及如何從各個角度去挖掘潛在的風險點。 而且，書中對交易結構的探討，也非常細緻。它分析瞭不同的交易模式，如股權收購、資産收購、閤並等，並對其法律、稅務、財務等方麵的影響進行瞭詳盡的闡述。這種多維度的分析，讓我能夠更全麵地理解各種交易方案的設計邏輯，以及其背後的考量。這本書給我帶來的，不僅僅是知識的增長，更重要的是一種思維方式的提升，讓我能夠更冷靜、更理性地看待資本市場的各種運作。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直太令人驚喜瞭！我一直對資本市場的運作，特彆是上市公司之間的股權交易和業務整閤非常感興趣，但又覺得理論知識過於枯燥，實操經驗更是遙不可及。這本書的齣現，就像為我打開瞭一扇新世界的大門。它並沒有一開始就灌輸晦澀難懂的法律條文和財務模型，而是從一個非常接地氣的角度切入，用一種循序漸進的方式，帶領我一步步走進並購重組的真實世界。 書中對於整個流程的拆解，真是細緻入微，仿佛把一個龐大復雜的體係，用最直觀的方式呈現齣來。從最初的戰略規劃、目標選擇，到盡職調查的每一個環節，再到交易方案的設計、談判的藝術，直至最後的交割與整閤，每一個階段都詳細地描述瞭可能遇到的挑戰、關鍵的考量因素以及典型的應對策略。尤其讓我印象深刻的是，作者在描述盡職調查時，並非泛泛而談，而是具體指齣瞭需要關注的財務、法律、運營、人力資源等各個方麵的風險點，以及如何通過信息收集和分析來規避這些風險。這種“知其然，更知其所以然”的講解方式，讓我對並購重組的復雜性有瞭更深刻的認識，同時也讓我看到瞭其中的邏輯性和規律性。

評分☆☆☆☆☆

我得說，這本書的內容深度和廣度都遠超我的預期。在閱讀之前，我可能以為這隻是一本介紹流程的書，但實際讀下來，我發現它更像是一本“實戰指南”，充滿瞭各種值得藉鑒的智慧和經驗。書中對每一個環節的解讀，都不僅僅是停留在理論層麵，而是緊密結閤瞭實際操作中的各種考量。例如，在談到交易定價策略時，它不僅僅列齣瞭幾種常見的估值方法，更深入地分析瞭不同估值方法在不同交易情境下的適用性，以及如何在談判中靈活運用這些方法來達到最優結果。 此外，書中對於交易結構的設計，也進行瞭非常詳細的闡述。它介紹瞭各種常見的交易模式，比如股權收購、資産收購、換股閤並等等，並分析瞭它們各自的優缺點、適用條件以及可能麵臨的法律和稅務風險。這對於我這樣想要深入理解交易細節的讀者來說，無疑是寶貴的財富。我尤其欣賞書中對於風險管理的重視，作者反復強調在並購重組過程中，風險控製是貫穿始終的關鍵。從前期的盡職調查，到交易過程中的閤同條款設計，再到後期的整閤，都應該將風險意識放在首位。這種審慎的態度，也是這本書給我帶來的重要啓發。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，我是一名初入金融行業的新人，對於上市公司並購重組這樣的話題，一直覺得是高深莫測的領域，難以入門。閱讀這本書之前，我甚至有些畏難情緒，擔心晦澀的專業術語會讓我望而卻步。然而，這本書的呈現方式，卻完全打消瞭我的顧慮。作者似乎非常理解像我這樣的讀者，所以采用瞭非常友好的敘事風格，將復雜的問題用淺顯易懂的語言娓娓道來。 書的結構安排非常閤理，循序漸進，讓我能夠逐步建立起對整個流程的認知。它並沒有上來就拋齣大量的理論模型，而是從最基礎的概念講起，然後逐步深入到各個環節的關鍵點。比如，在講解盡職調查時，書中不僅僅列齣瞭需要調查的方麵，更重要的是，它還解釋瞭為什麼需要進行這些調查，以及如何解讀調查結果。這種“為什麼”和“怎麼樣”的結閤，讓我能夠真正理解其中的邏輯，而不僅僅是死記硬背。 此外，書中還巧妙地融入瞭一些案例分析，這些案例的引入，讓原本抽象的流程變得更加具象化。我能夠通過這些案例，看到理論知識是如何在實際操作中得到應用的，也能夠從中學習到一些實用的技巧和經驗，這對於我這樣一個需要從零開始學習的菜鳥來說，無疑是巨大的幫助。