上市公司并购重组流程及案例解析(上下) 9787214152633 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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江苏省上市公司协会 著

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• 财务分析

店铺： 博学精华图书专营店

出版社： 江苏人民出版社

ISBN：9787214152633

商品编码：29624389085

包装：平装

出版时间：2015-03-01

基本信息

书名:上市公司并购重组流程及案例解析(上下)

：100.00元

售价：73.0元,便宜27.0元,折扣73

作者:江苏省上市公司协会

出版社：江苏人民出版社

出版日期：2015-03-01

ISBN：9787214152633

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

内容提要

本书通过回顾过去两年A股上市公司境内外并购交易的总体状况，总结归纳了上市公司并购的主要特点，以理论分析与案例分析相结合的方式，全方位解读了上市公司并购重组业务的各项实施要点。并购理论分析篇系统梳理了并购活动涉及的完整交易流程，并购案例分析篇甄选了一批具有市场代表性的并购重组典型案例，涵盖产业并购、集团整体上市、转型、借壳上市、跨境并购、上市公司股份等主要并购类型。并购相关法规收录了涉及并购重组业务*的法律法规和各项指引办法，为读者提供详实的法规参考。

目录

篇 并购理论分析篇
1.1 境内和跨境并购市场概况
1.1.1 国内上市公司境内并购重组的新形势
1.1.1.1 总体情况：2013年及2014年的并购重组交易日趋活跃
1.1.1.2 并购重组类型：以横向整合或业务多元化为目的的产业并购渐成主流
1.1.1.3 2013年及2014年并购重组交易的一些特点
1.1.1.4 上市公司并购重组活跃的三大动力
1.1.1.5 2015年并购市场趋势
1.1.2 中国企业跨境并购市场的概况和发展趋势
1.1.2.1 中国跨境并购市场概览
1.1.2.2 中国跨境并购市场发展趋势
1.2 上市公司产业并购流程和要点分析
1.2.1 上市公司产业并购的前期准备工作
1.2.1.1 确定产业并购战略
1.2.1.2 建立并购工作团队，明确工作机制
1.2.1.3 确定并购参与主体
1.2.1.4 对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选
1.2.2 内幕交易的危害及防范措施
1.2.2.1 内幕交易的定义和内幕信息知情人的范围
1.2.2.2 相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施
1.2.2.3 监管部门的执法和监管措施
1.2.2.4 上市公司防范内幕交易的主要措施
1.2.3 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用
1.2.3.1 财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务
1.2.3.2 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用
1.2.3.3 财务顾问在跨境并购中的作用
1.2.4 对并购标的进行尽职调查
1.2.4.1 对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则
1.2.4.2 对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
1.2.4.3 对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项
1.2.4.4 对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项
1.2.4.5 国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项
1.2.5 并购交易方案的设计
1.2.5.1 交易价格
1.2.5.2 支付方式和支付工具
1.2.5.3 奖励和补偿等安排
1.2.5.4 过渡期安排
1.2.5.5 设计交易方案应考虑的其他重要因素
1.2.5.6 构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序
1.2.6 上市公司并购重组信息披露和审核相关事项
1.2.6.1 上市公司重大资产重组的定义和一般要求
1.2.6.2 《重组办法》和《办法》的修订原则和主要修订内容
1.2.6.3 上市公司重大资产重组的一般流程
1.2.6.4 中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点
1.2.6.5 特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项
1.2.7 产业并购完成后的整合
1.2.7.1 并购案例的启示
1.2.7.2 并购整合风险
1.2.7.3 并购整合风险的防范
1.3 中国企业跨境并购操作指南
1.3.1 跨境并购的一般流程
1.3.1.1 基本流程
1.3.1.2 尽职调查与估值方法
1.3.2 跨境并购的审批程序
……
第二篇 并购案例分析篇
第三篇 并购相关法规
后记

作者介绍

江苏省上市公司协会成立于2012年，6家主发起单位分别为华泰证券、宁沪高速、苏宁电器、国电南瑞、东吴证券及洋河股份，协会由21家副会长单位、24家理事单位及近200家会员单位组成。

文摘

序言

《金融风控实务：交易、信用与操作风险管理》 内容简介： 在波诡云谲的金融市场中，风险如影随形，一旦控制不当，便可能引发巨大的损失。本书聚焦于金融机构在日常业务中面临的三大核心风险——交易风险、信用风险与操作风险，并深度剖析了其成因、识别、计量、监控与缓释策略。全书贯穿实务操作，以大量真实案例为引，辅以严谨的理论框架，旨在为金融从业者提供一套系统、可行的风险管理工具箱。 第一部分：交易风险管理 交易风险是指因市场价格波动而可能导致的资产或负债价值下降的风险。本书将交易风险细分为市场风险、流动性风险、以及一些新兴的交易相关风险。 市场风险： 利率风险： 详细讲解固定收益产品（如债券）的久期、凸性等概念，以及利率变动对债券组合价值的影响。书中会通过具体情境模拟，例如央行加息、降息周期下，交易员如何评估和对冲债券组合的利率敞口。我们将分析不同期限、不同信用等级债券的利率敏感度差异，并介绍利率互换、远期利率协议等衍生品在对冲利率风险中的应用。 汇率风险： 剖析外汇交易中涉及的远期、即期、掉期等工具，以及如何识别和管理因汇率波动带来的交易风险。书中会举例说明跨国企业在进行跨境交易、海外投资时面临的汇率风险，以及外汇期权、期货等对冲工具的使用策略。我们将探讨不同汇率制度对交易风险的影响，并分析某些新兴经济体货币的汇率波动性及其对交易策略的挑战。 股票价格风险： 深入研究股票、股指期货、期权等衍生品的价格波动及其对交易组合的影响。本书将介绍Beta值、VaR（风险价值）、CVaR（条件风险价值）等计量方法，并结合实际交易场景，演示如何根据市场趋势调整股票持仓，以及利用股指期货、期权进行对冲。我们将深入分析行业风险、系统性风险与非系统性风险，并探讨如何通过分散化投资和对冲策略来降低股票价格风险。 商品价格风险： 关注能源、金属、农产品等商品价格的波动性，以及这些波动对相关交易活动的影响。书中将详细介绍商品期货、期权等交易工具，并分析宏观经济因素、地缘政治事件、供需关系等对商品价格的影响。例如，分析石油价格短期大幅波动时，炼油企业、航空公司、以及能源交易商所面临的风险与对冲机会。 风险计量与监控： VaR（风险价值）： 详细介绍参数法、历史模拟法、蒙特卡洛模拟法等计算VaR的方法，并重点讨论VaR的假设、局限性以及在实际应用中的注意事项。书中将通过实际数据，演示如何计算不同交易组合的VaR，并解释VaR值在风险报告和限额管理中的作用。 CVaR（条件风险价值）： 阐述CVaR作为VaR的补充，能够更全面地衡量极端风险，并讲解其计算方法与应用场景。我们将比较VaR与CVaR在不同市场条件下的表现，并说明为何在某些情况下CVaR能提供更保守但更稳健的风险评估。 压力测试与情景分析： 强调在极端市场情况下，交易组合可能面临的风险敞口。书中将设计一系列极端的市场情景（例如，金融危机重演、地缘政治冲突升级），并分析这些情景下交易组合的潜在损失。我们将介绍不同行业、不同资产类别在极端情景下的联动效应，并探讨如何利用压力测试结果来优化风险限额和应急预案。 交易风险的缓释： 介绍对冲策略、止损订单、限额管理、止付单等风险控制工具。书中将结合具体交易案例，演示如何运用这些工具来锁定利润、限制损失，并保持交易策略的灵活性。我们将探讨不同对冲工具的成本效益分析，并强调建立有效的内部控制流程的重要性。 流动性风险： 市场流动性风险： 分析在市场交易不活跃时，资产难以按预期价格卖出的风险。书中将探讨资产的流动性评级、成交量、买卖价差等指标，并举例说明在某些特定市场环境下，即使是看似优质的资产也可能面临流动性枯竭的困境。我们将分析不同市场参与者（如银行、基金、散户）在流动性危机中的不同反应。 融资流动性风险： 探讨因资金链断裂导致无法履行支付义务的风险。书中将分析短期融资工具（如回购、同业拆借）的风险，并介绍外部融资渠道的可用性、成本等因素。我们将通过案例分析，阐述公司现金流管理不善如何导致融资流动性危机，以及如何通过建立多元化的融资渠道和充裕的现金储备来应对。 流动性风险管理： 介绍现金流预测、融资计划、应急融资安排等管理措施。书中将详细介绍流动性覆盖率（LCR）、净稳定资金比例（NSFR）等监管指标，并分析其在银行流动性风险管理中的作用。我们将探讨建立有效的压力测试框架，以评估在不同市场环境下银行的流动性状况。 第二部分：信用风险管理 信用风险是指交易对手方未能按时履行合同义务而给交易带来的风险。本书将信用风险管理分为事前评估、事中监控与事后追索。 信用风险评估（事前）： 信用分析： 深入讲解财务报表分析（包括盈利能力、偿债能力、营运能力、现金流分析）、行业分析、管理层分析等方法，以及如何综合运用这些信息来评估借款人的偿债能力。书中将提供不同类型企业（如上市公司、非上市公司、中小企业）的财务报表分析案例，并演示如何识别财务报表中的“雷区”。 信用评级体系： 介绍内部信用评级体系的构建原则、评级模型的选择与验证，以及外部信用评级机构（如穆迪、标普）的作用。我们将探讨不同评级模型（如专家判断法、统计模型法）的优缺点，并举例说明如何将信用评级结果应用于信贷审批、限额设定等环节。 抵质押品与担保： 分析不同类型抵质押品（如房产、股票、存货）的估值方法、变现能力，以及担保的有效性。书中将讨论如何对抵质押品进行尽职调查，以及在法律法规层面如何确保担保的有效性。我们将分析不同司法管辖区对抵质押品处置的差异。 信用敞口计量： 介绍如何准确计量不同金融工具（如贷款、债券、衍生品）的信用敞口，以及如何考虑潜在信用敞口（PFE）的概念。我们将深入分析各类衍生品合同中信用敞口的变化，例如远期合同、掉期合同、期权合同的潜在风险。 信用风险监控（事中）： 定期与非定期审查： 强调对借款人信用状况进行持续监控的重要性，包括财务状况、经营情况、宏观经济环境等。书中将介绍如何建立有效的预警机制，及时发现信用恶化的信号。我们将分析不同行业、不同地区经济周期的影响，以及如何根据宏观环境变化调整信用监控的重点。 内部评级动态调整： 阐述当借款人信用状况发生变化时，及时调整其内部信用评级的重要性。书中将通过案例分析，展示信用评级下调可能带来的影响，以及如何根据评级调整来触发相应的风险管理措施。 贷后管理： 详细介绍贷款发放后的跟踪、检查、催收等环节，以及如何通过有效的贷后管理来防范和化解信用风险。我们将分析不同类型贷款的贷后管理重点，例如，对于项目融资，需要重点关注项目的建设进度和运营情况；对于贸易融资，则需要关注贸易真实性和资金流向。 信用风险缓释与追索（事后）： 风险分散： 探讨通过组合分散、期限分散、行业分散、区域分散等方式来降低信用风险集中的策略。书中将介绍投资组合的有效前沿与信用风险分散的关系。 信用衍生品： 介绍信用违约互换（CDS）、信用联结票据（CLN）等信用衍生品在信用风险对冲中的应用。我们将详细分析CDS的合约条款、风险对冲原理，并结合实际交易案例，说明如何利用CDS来管理信用风险敞口。 债务重组与清收： 讲解在借款人出现偿债困难时，如何进行债务重组，以及在必要时如何进行资产清收。书中将分析不同类型的债务重组方案，并探讨在法律框架下的资产清收流程。我们将重点介绍破产清算、资产拍卖等不同清收方式的优劣。 第三部分：操作风险管理 操作风险是指因不完善或失效的内部程序、人员、系统或外部事件而导致损失的风险。本书将操作风险的管理贯穿于日常运营的每一个环节。 操作风险的识别与分类： 详细介绍操作风险的八大类（如内部欺诈、外部欺诈、雇佣关系与工作场所安全、客户产品与业务、财产损坏、业务中断与系统失败、交易执行与流程管理）。书中将提供丰富的操作风险事件案例，帮助读者理解各类风险的实际表现。 操作风险的计量与评估： 风险与控制自我评估（RCSA）： 讲解如何通过RCSA来识别业务流程中的关键风险点和控制弱点。书中将提供RCSA模板和操作流程，并指导读者如何开展有效的RCSA活动。 损失数据收集与分析： 强调建立操作风险损失数据库的重要性，并通过对历史损失数据的分析来量化操作风险。我们将探讨不同行业、不同业务线操作风险损失的分布特征，并分析损失事件的根本原因。 关键绩效指标（KPIs）与关键风险指标（KRIs）： 介绍如何利用KPIs和KRIs来监控操作风险的动态变化。书中将给出不同业务环节的KPIs/KRIs设定示例，例如，交易处理的错误率、客户投诉的数量、系统宕机的时间等。 操作风险的控制与缓释： 内部控制体系建设： 强调完善的内部控制制度、岗位职责分离、授权审批等是防范操作风险的关键。书中将详细介绍各类内控机制的设计原则和落地方法。 IT系统与信息安全： 关注信息技术系统故障、网络攻击、数据泄露等操作风险，并探讨相应的防范措施。我们将分析不同类型的信息安全威胁，以及如何通过防火墙、入侵检测系统、数据加密等技术手段来保护信息资产。 业务连续性计划（BCP）与灾难恢复计划（DRP）： 讲解在突发事件发生时，如何确保业务的持续运营和快速恢复。书中将指导读者如何制定切实可行的BCP/DRP，并进行定期的演练。 人员管理与培训： 强调加强员工职业道德教育、岗位培训、合规意识培训的重要性。我们将探讨如何建立有效的激励和惩戒机制，以降低人为因素导致的操作风险。 操作风险事件的管理： 事件报告与调查： 详细介绍操作风险事件的报告流程、调查方法和原因分析。书中将提供事件调查报告的模板，并指导读者如何进行深入的事后分析。 纠正与改进措施： 强调从操作风险事件中吸取教训，并制定有效的纠正和预防措施。我们将分析如何将操作风险事件的处理结果纳入到内控体系的持续改进中。 本书特色： 理论与实务并重： 既有严谨的风险管理理论，又辅以大量贴近实际的案例分析，帮助读者理解理论在实践中的应用。 全面性： 覆盖金融机构面临的主要风险类型，提供系统性的风险管理框架。 操作性强： 提供具体的工具、方法和流程，便于读者在工作中参考和借鉴。 前沿性： 关注金融市场的新变化和新风险，如量化交易风险、网络安全风险等。 通过深入学习本书，读者将能够建立起一套科学、有效的金融风险管理体系，提升风险识别、评估、控制和应对能力，从而在复杂多变的金融环境中行稳致远。

评分☆☆☆☆☆

这本读物，真的给我带来了前所未有的启发，让我对上市公司并购重组这一领域有了全新的认识。在接触这本书之前，我对这个话题的理解可能还停留在新闻报道和一些浅显的科普文章层面，觉得它既神秘又遥远。但这本书的出现，彻底改变了我的看法。它以一种极其系统化、条理清晰的方式，将一个原本在我看来庞大而复杂的概念，分解成了易于理解的各个组成部分。 作者在阐述并购重组的每一个环节时，都非常注重细节的呈现，仿佛是在手把手地教导读者。例如，在谈到尽职调查时，书中列举了大量的具体检查项，从财务报表的真实性，到合同的合规性，再到知识产权的保护，每一个方面都进行了深入的剖析，并指出了可能存在的陷阱。这种详尽的指导，让我对如何识别和评估风险有了更直观的认识。而且，书中还穿插了一些现实中的案例分析，这些案例的引入，让枯燥的理论瞬间变得生动起来，也让我更清楚地看到了理论在实际操作中的应用，以及所能带来的实际效果。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我是一名初入金融行业的新人，对于上市公司并购重组这样的话题，一直觉得是高深莫测的领域，难以入门。阅读这本书之前，我甚至有些畏难情绪，担心晦涩的专业术语会让我望而却步。然而，这本书的呈现方式，却完全打消了我的顾虑。作者似乎非常理解像我这样的读者，所以采用了非常友好的叙事风格，将复杂的问题用浅显易懂的语言娓娓道来。 书的结构安排非常合理，循序渐进，让我能够逐步建立起对整个流程的认知。它并没有上来就抛出大量的理论模型，而是从最基础的概念讲起，然后逐步深入到各个环节的关键点。比如，在讲解尽职调查时，书中不仅仅列出了需要调查的方面，更重要的是，它还解释了为什么需要进行这些调查，以及如何解读调查结果。这种“为什么”和“怎么样”的结合，让我能够真正理解其中的逻辑，而不仅仅是死记硬背。 此外，书中还巧妙地融入了一些案例分析，这些案例的引入，让原本抽象的流程变得更加具象化。我能够通过这些案例，看到理论知识是如何在实际操作中得到应用的，也能够从中学习到一些实用的技巧和经验，这对于我这样一个需要从零开始学习的菜鸟来说，无疑是巨大的帮助。

评分☆☆☆☆☆

这本书的阅读体验，简直可以说是“颠覆性”的。我一直对资本市场的并购重组活动充满好奇，但市面上很多相关的书籍，要么过于理论化，要么过于碎片化，很难形成一个完整的认知体系。而这本书，恰恰弥补了这一遗憾。它以一种极其系统和全面的方式，将上市公司并购重组的整个流程，进行了深入浅出的剖析，让我得以窥见这个复杂领域的全貌。 作者在梳理流程时，逻辑性非常强，每个环节的衔接都非常自然，让我能够轻松地跟上思路。更让我惊喜的是，书中不仅仅是简单地罗列流程，而是对每一个环节都进行了深入的解读，包括其核心目标、关键步骤、潜在风险以及应对策略。例如，在描述尽职调查时，书中不仅列出了需要关注的财务、法律、运营等各个方面，更重要的是，它还深入分析了在不同类型的交易中，应该侧重哪些方面，以及如何从各个角度去挖掘潜在的风险点。 而且，书中对交易结构的探讨，也非常细致。它分析了不同的交易模式，如股权收购、资产收购、合并等，并对其法律、税务、财务等方面的影响进行了详尽的阐述。这种多维度的分析，让我能够更全面地理解各种交易方案的设计逻辑，以及其背后的考量。这本书给我带来的，不仅仅是知识的增长，更重要的是一种思维方式的提升，让我能够更冷静、更理性地看待资本市场的各种运作。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直太令人惊喜了！我一直对资本市场的运作，特别是上市公司之间的股权交易和业务整合非常感兴趣，但又觉得理论知识过于枯燥，实操经验更是遥不可及。这本书的出现，就像为我打开了一扇新世界的大门。它并没有一开始就灌输晦涩难懂的法律条文和财务模型，而是从一个非常接地气的角度切入，用一种循序渐进的方式，带领我一步步走进并购重组的真实世界。 书中对于整个流程的拆解，真是细致入微，仿佛把一个庞大复杂的体系，用最直观的方式呈现出来。从最初的战略规划、目标选择，到尽职调查的每一个环节，再到交易方案的设计、谈判的艺术，直至最后的交割与整合，每一个阶段都详细地描述了可能遇到的挑战、关键的考量因素以及典型的应对策略。尤其让我印象深刻的是，作者在描述尽职调查时，并非泛泛而谈，而是具体指出了需要关注的财务、法律、运营、人力资源等各个方面的风险点，以及如何通过信息收集和分析来规避这些风险。这种“知其然，更知其所以然”的讲解方式，让我对并购重组的复杂性有了更深刻的认识，同时也让我看到了其中的逻辑性和规律性。

评分☆☆☆☆☆

我得说，这本书的内容深度和广度都远超我的预期。在阅读之前，我可能以为这只是一本介绍流程的书，但实际读下来，我发现它更像是一本“实战指南”，充满了各种值得借鉴的智慧和经验。书中对每一个环节的解读，都不仅仅是停留在理论层面，而是紧密结合了实际操作中的各种考量。例如，在谈到交易定价策略时，它不仅仅列出了几种常见的估值方法，更深入地分析了不同估值方法在不同交易情境下的适用性，以及如何在谈判中灵活运用这些方法来达到最优结果。 此外，书中对于交易结构的设计，也进行了非常详细的阐述。它介绍了各种常见的交易模式，比如股权收购、资产收购、换股合并等等，并分析了它们各自的优缺点、适用条件以及可能面临的法律和税务风险。这对于我这样想要深入理解交易细节的读者来说，无疑是宝贵的财富。我尤其欣赏书中对于风险管理的重视，作者反复强调在并购重组过程中，风险控制是贯穿始终的关键。从前期的尽职调查，到交易过程中的合同条款设计，再到后期的整合，都应该将风险意识放在首位。这种审慎的态度，也是这本书给我带来的重要启发。