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[日] 神田秀树 著，朱大明 译

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• 公司法
• 公司治理
• 法理学
• 商业法
• 法律
• 公司设立
• 股权
• 合同
• 法律思维
• 公司运营

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511849410

版次：1

商品编码：11286406

包装：平装

开本：32开

出版时间：2013-07-01

用纸：胶版纸

页数：247

内容简介

　　《公司法的理念》是站在全球经济发展和全世界公司法发展的大潮中对日本公司法进行讨论的。公司法理念虽然抽象，但作者却深人浅出地向我们揭示了它的精义。他在本书中认为，公司法是公司的基本法，公司法制定有关股东出资和公司根据该出资决定运营并进行经营活动等方面的规则。同时认为，公司法就是规定与公司相关的“关系人”的权利义务关系的“私法”规则。

作者简介

　　神田秀树，日本东京大学教授。兼任日本法务省法制审议会公司法部会委员、金融审议会临时委员、企业价值研究会会长、企业会计基准委员会委员部会委员等职务。

前言/序言

探寻商业文明的基石：现代商事法律的宏观图景 书名：现代商事法律的宏观图景 作者：[此处可填入一个具有学术权威性的虚构人名] 出版社：[此处可填入一个严肃的学术出版社名称] ISBN：[此处可填入一个虚构的ISBN] --- 内容简介 《现代商事法律的宏观图景》并非聚焦于单一法域的精微剖析，而是一部旨在为法律学者、商界领袖、政策制定者以及有志于理解全球商业秩序底层逻辑的读者，构建一个全面、系统且富有前瞻性的商事法律分析框架。本书深刻认识到，在当代全球化与数字化交织的背景下，商事法律已超越了传统的公司法、合同法、票据法等藩篱，成为维系现代经济体系稳定运行的复杂巨系统。 本书的核心目标是描绘出“商事法律”这一宏大概念在二十一世纪的现实面貌、内在张力及其未来演进的方向。它摒弃了将商事法律视为静态规则集合的传统视角，转而将其视为一个动态的、适应性的社会制度安排，服务于资本的流动、创新的激励与风险的分配。 第一部分：商事法律的理论基础与历史嬗变 本部分首先追溯了商事法律（Lex Mercatoria）从早期欧洲商人习惯法发展至今的脉络。它不再将公司法视为起点，而是将“商业交易的效率性与安全性需求”视为商事法律的根本驱动力。 1.1 范式转移：从身份法到客体法 详细论述了商事法律如何从针对特定商人群体的“身份法”逐渐演化为规范商业行为本身的“客体法”。重点分析了启蒙运动、工业革命对传统私法自治原则的冲击，以及国家权力介入商业领域的必然性。 1.2 效率、公平与风险分配的三角张力 构建了一个核心分析模型：现代商事法律的几乎所有制度设计，都是在追求商业运作的效率最大化（例如简化设立程序、加速交易履行）与保障实质公平（例如防止欺诈、保护弱势债权人）以及对系统性风险的合理分配之间寻求动态平衡。本书批判性地审视了过度强调效率可能导致的社会成本，如外部性问题。 1.3 跨国商法原则的浮现 探讨了全球化进程中，国际商事惯例、国际条约（如CISG、UNIDROIT原则）对各国国内法产生的反向影响。分析了“软法”在填补硬法真空、协调不同法律文化方面的实际作用，并讨论了主权国家在制定商事法律上的让渡与保留。 第二部分：现代商业组织形态的法律重构 本书将现代商业组织视为资本集聚与人力资源整合的复杂机器，对传统公司法人格理论进行了深刻的反思。 2.1 资本的流动态与法人格的有限责任边界 集中探讨了在风险投资、杠杆收购等金融活动日益复杂的背景下，有限责任原则的边界。本书深入分析了“揭开公司面纱”原则在不同司法管辖区的适用差异，并引入了“经济实质优先于形式”的分析路径，以应对利用公司结构进行债务规避和滥用的行为。 2.2 集团结构与内部治理的法律控制 面对跨国企业集团日益庞大的影响力，本部分重点剖析了母公司与子公司之间的法律关系。这不仅涉及传统的控制权问题，更关注集团内部信息的有效披露、交叉担保的风险传递以及在集团层面适用替代责任（Alternative Liability）的可能性。强调了建立具有真正独立性的董事会成员和有效的内部合规机制的重要性。 2.3 契约型组织与平台经济的法律挑战 系统性地分析了有限合伙企业（LP）、特殊目的载体（SPV）等契约型组织的法律特性，以及它们在私募股权和基础设施融资中的核心地位。更进一步，本书将目光投向了数字平台经济，探讨了算法决策下的“自动契约”与传统合同法理论之间的适应性问题，以及如何界定平台运营者与内容/服务提供者的法律地位。 第三部分：商业风险与救济机制的体系化构建 商业活动本质上是风险管理活动。本部分专注于构建一个能有效识别、衡量和应对商业风险的法律救济体系。 3.1 破产法：从惩罚性清算到价值保护的转型 详细阐述了现代企业破产制度的演进，即从侧重债权人利益保护的清算模式，转向更注重企业价值保留与债务重组的模式。重点比较了美国《破产法》第11章（重整程序）与欧洲大陆法系重整程序的制度哲学差异，并探讨了在特定行业（如金融机构、高科技初创企业）中实施快速、专业化重组的法律机制。 3.2 证券监管的内涵深化：信息不对称的持续对抗 本书认为证券法是商事法律中对抗信息不对称的最前沿阵地。分析了内幕交易、市场操纵的传统界定，并深入探讨了高频交易的监管困境、社交媒体信息传播对市场公平的影响，以及监管机构在利用大数据分析进行合规监测方面的法律权限与技术挑战。 3.3 争议解决的效率性：仲裁与诉讼的协同 批判性地评估了国际商事仲裁的效率与成本问题。提出了构建多层次、分级响应的争议解决机制的设想，即在小额、标准化的交易中更多依赖快速、低成本的电子仲裁或调解，而将复杂的、涉及重大商业模式的争议保留给权威的司法或仲裁裁决。强调了仲裁裁决的承认与执行（纽约公约体系）在维护全球商业秩序中的关键作用。 第四部分：前沿交汇点：科技、环境与商事法律的未来 本书的收官部分聚焦于正在重塑商业基础的三大变革力量，并预测了未来十年商事法律可能的发展方向。 4.1 智能合约与法律可执行性 详细分析了区块链技术下智能合约的法律性质。它究竟是纯粹的技术指令，还是具备合同效力的法律文本？本书认为，关键在于“预设的法律后果”是否清晰，以及如何设计“法律干预接口”（Legal Oracles）以应对代码无法预见的外部法律事件。 4.2 ESG与商事法律的强制内化 探讨了环境、社会和治理（ESG）标准如何从自愿性倡议转变为具有法律约束力的义务。重点分析了供应链尽职调查法如何要求公司对其全球运营范围内的劳工和环境风险承担直接或间接的法律责任，这标志着商事法律正在从单纯的股东利益保护，转向更广泛的利益相关者责任（Stakeholder Accountability）。 4.3 竞争法的重塑：平台垄断与数据控制 分析了数字经济时代，传统反垄断工具（如市场份额、价格卡特尔）在面对科技巨头时失效的原因。本书主张，未来的商事竞争法必须更加关注“数据锁定效应”和“网络效应”对市场准入的结构性阻碍，并提出了在反垄断审查中对数据资产进行更精细化法律界定的必要性。 --- 结语 《现代商事法律的宏观图景》力求提供一个超越具体法规条文的战略性视角。它不仅是法律知识的汇编，更是一份关于商业社会如何自我组织、自我修正的深度报告。本书旨在激发读者对现有法律框架的批判性思考，并为构建一个更具韧性、更可持续的全球商业环境，提供坚实的法律蓝图与思想工具。本书适合所有关注商业文明演进方向的精英人士阅读。

评分☆☆☆☆☆

（评价五） 《公司法的理念》这个名字，听起来就像是一本能够帮助我拨开迷雾、看清事物本质的书。我一直在琢磨，为什么我们会有公司这种组织形式？它存在的根本目的是什么？而公司法又是如何围绕着这些根本问题来构建规则的？我希望这本书能够从更宏观、更哲学的角度，去阐述公司法的核心理念。比如说，关于“公司人格独立”的理念，它究竟是为了保护谁的利益？又或者，在公司进行重大决策时，法律是如何平衡不同利益相关者的诉求的？我特别期待书中能够探讨关于“公司法的效率与公平”之间的关系，以及在现代商业竞争中，公司法是如何在两者之间找到最佳结合点的。如果这本书能够帮助我理解，那些复杂的法律条文背后所蕴含的深层逻辑和价值导向，那将对我理解整个商业世界的运作方式有极大的帮助。我非常想了解书中关于“公司法的演进动力”的论述，是什么驱动着公司法不断发展和完善。

评分☆☆☆☆☆

（评价三） 《公司法的理念》这个书名，让我立刻联想到了那些推动商业进步、塑造市场格局的哲学思考。我一直在想，法律条文固然是基石，但如果没有一种内在的、持续演进的理念在支撑，它很容易变得僵化和脱离现实。我希望这本书能为我揭示公司法背后那种“为什么”的逻辑。比如，为什么我们要设置董事会？董事会的权力来源和边界在哪里？这背后是否有一种关于“受托责任”的理念在驱动？又或者，在股东之间发生纠纷时，公司法是如何在维护公司整体利益和保障个体股东权益之间取得平衡的？我特别期待书中能够探讨关于“公司作为一种组织形式的特殊性”，以及这种特殊性如何影响了其法律地位和规制方式。这本书如果能帮助我摆脱对法律条文的死记硬背，转而理解那些更深层次的、具有生命力的理念，那将是一次非常有价值的阅读体验。我希望能看到书中关于“公司治理的有效性”的讨论，以及不同的治理模式是如何体现公司法理念的。

评分☆☆☆☆☆

（评价一） 这本书的名字叫《公司法的理念》，当我翻开它的时候，脑子里立刻涌现出对公司法最基础、最核心的疑问。我一直觉得，法律条文虽然重要，但其背后所蕴含的价值取向和时代精神才是理解法律的钥匙。这本书似乎正是瞄准了这一点，它不像是一本冰冷的法律教科书，而是更像一位睿智的长者，娓娓道来公司法是如何在历史的长河中演变，又是如何被赋予不同的使命。我尤其期待它能深入剖析公司法中那些看似寻常却极其关键的概念，比如“法人人格否认”背后的公平正义考量，以及“股东权利”在不同语境下的张力。我想知道，在现代商业社会日新月异的今天，公司法是如何在保护投资者利益、促进经济发展和社会责任之间寻找平衡的。这本书如果能帮助我构建起对公司法“魂”的认知，那将是对我学习和实践都大有裨益的。我对书中关于公司治理结构演进的分析特别感兴趣，想知道从传统的金字塔式结构到更扁平化的现代模式，其背后的法理依据和制度安排有何变化，以及这些变化对实际运营产生了怎样的影响。

评分☆☆☆☆☆

（评价二） 哇，这本书光看名字《公司法的理念》就觉得很有分量！我一直是个对商业世界充满好奇的人，但有时候看那些复杂的合同条款和法律文件，总觉得隔靴搔痒，抓不住重点。《公司法的理念》听起来就像是一本能够点亮我迷茫的指南。我希望它能带我深入到那些法律条文背后，去理解为什么会有这样的规定，这些规定又是如何服务于更宏大的商业秩序和价值的。比如说，关于“公司的社会责任”这一块，在现今社会越来越被重视，这本书会不会从法律理念层面去探讨，公司究竟应该承担怎样的责任，以及这些责任是如何通过法律来实现的？我很好奇，这本书会不会触及一些比较前沿的公司法理论，比如关于“数字公司”的法律规制，或者是在全球化背景下，跨国公司所面临的法律挑战和理念更新？如果它能解释清楚这些“大道理”，那我在理解具体案例的时候，思路肯定会更清晰。我特别期待它能对我一直困惑的“资本的本质”和“公司存在的目的”这些根本性问题，提供一些深刻的见解。

评分☆☆☆☆☆

（评价四） 这本《公司法的理念》，光听名字就让我感觉它不是一本那种死板的、只讲条文的书。我一直觉得，法律就像是一个活生生的生命体，需要不断吸收时代的养分，并在理念层面不断更新迭代。我最想在这本书里找到的是，公司法是如何在不同历史时期、面对不同社会需求时，展现出不同的“理念”。比如说，在早期，公司法可能更多地关注如何吸引投资、促进经济增长；而在如今，我们可能会更关注公司的透明度、社会责任，甚至环境保护。这本书能不能深入浅出地解释清楚，这些理念的变化是如何体现在公司法的具体制度设计中的？我希望它能带我理解，诸如“一股一票”原则、“股东平等”等基本理念，在实践中是如何被解读和应用的，以及在遇到特殊情况时，它们是否会有例外。我对书中关于“公司法的谦抑性”这一概念很感兴趣，想知道在什么情况下，法律应该介入，什么情况下又应该留给市场和公司自治去处理。

评分☆☆☆☆☆

思想丛书17：市场过程的含义

评分☆☆☆☆☆

浅显易懂，适合初学者。。

评分☆☆☆☆☆

亲子阅读，再者就是家长们的坚持。众所周之，孩子的注意力和专心力有限，做一件事情不能长久。这时，细心的家长们就应该给予适当的鼓励和启发，让孩子感觉到读书的乐趣与好处。久而久之，阅读这个好习惯，就会很自然的让孩子保持下去。

评分☆☆☆☆☆

浅显易懂，适合初学者。。

评分☆☆☆☆☆

浅显易懂，适合初学者。。

评分☆☆☆☆☆

介绍日本新公司法的。不过寄到的时候书有点脏。

评分☆☆☆☆☆

法律上要求所有者支配。公司的一切意志一切行为都应该来源于股东的意志。可是股份之下的民主该如何评价呢？股东的意志就是大股东的意志，股份民主按股份上少数服从多数不是按照人来少数服从多数，对不对呢？这是世界各国的通例，应该如此。资本的原则，谁出钱多，谁的发言权大，谁的利润就应该多，天经地义。但是，大股东支配，董事会中心主义即大股东中心主义，它的极端的发展就破坏了现有的财产关系。现有的财产关系实际上是私有制的财产关系，财产分别为不同的所有者所有的财产关系，毕竟还没到共产主义呢。大股东支配，董事会中心主义发展到极点就侵害了其他财产权主体合法的权利。这是一个高度的辩论法。现有的财产关系被破坏以后，公司制度本身又要遭到毁坏。就好比私有制发展到极点，私有制的社会也就要被破坏，就要被革命所改造所推翻，这个道理上是一样的，所以呢，又要来加强小股东的保护。小股东也是股东，他们虽然不能决定形成公司的意志，也就是所有者的共同意志，但是它作为财产权主体，在私有制还要维持的情况下，最起码的权利还要维护。什么权利呢？参与权，他想参与就让他参与吧；知情权，投资了这个公司经营得怎么样，我总应该知道吧；合理合法的分配权，有利润我要分，你们大股东不要搞各种各样的贸易不分红。这些权利要保护。

评分☆☆☆☆☆

亲子阅读，再者就是家长们的坚持。众所周之，孩子的注意力和专心力有限，做一件事情不能长久。这时，细心的家长们就应该给予适当的鼓励和启发，让孩子感觉到读书的乐趣与好处。久而久之，阅读这个好习惯，就会很自然的让孩子保持下去。

评分☆☆☆☆☆

介绍日本新公司法的。不过寄到的时候书有点脏。