美國公司並購重組業務所得稅製研究：原理、製度及案例 [Study on the Income Tax Regime of U.S. Corporate Merger & Acquisition——Rationale,Institution & Cases] pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

雷霆 著

圖書標籤:

• 公司並購
• 重組
• 所得稅
• 美國稅法
• 稅收籌劃
• 跨境並購
• 稅製研究
• 案例分析
• 公司法
• 財務稅務

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509349793

版次：1

商品編碼：11449341

包裝：平裝

外文名稱：Study on the Income Tax Regime of U.S. Corporate Merger & Acquisition——Rationale,Institution & Cases

開本：16開

齣版時間：2014

內容簡介

　　美國聯邦稅法有關公司並購重組所得稅製度相當健全、完備和繁雜，具備豐富的實踐基礎和理論基礎。我國在建立自己的並購重組所得稅稅收法律體係時，廣泛地藉鑒瞭美國稅法成熟和有益的經驗。因此，在學習和理解我國並購重組所得稅稅收法律時，對美國該製度進行研究很有必要。《美國公司並購重組業務所得稅製研究：原理、製度及案例》主要對美國聯邦公司並購重組的基本概念、類型、方式、普通法和製定法要件、普通法判例以及財政規章、國稅局稅收裁定等進行分析和研究，梳理和概括齣美國聯邦公司並購甫組稅收製度的框架、理論和規則體係。為財稅專業人士從事公司並購重組所得稅業務提供藉鑒。

作者簡介

　　雷霆，會計學學士、工商管理碩士，中國注冊會計師、注冊執業律師、注冊資産評估師。
　　研究領域包括：英美公司法、閤同法，美國聯邦公司並購重組稅收製度，離岸公司法原理及應用；中國公司法、投資並購重組原理及實務，中國會計法規及會計準則，中國稅法（對並購重組的稅製尤有研究）。
　　超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産或股權並購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。
　　閤著書籍《公司投資並購重組節稅實務（第二版）》（中國法製齣版社2013年版）。

目錄

第一篇 美國公司並購重組業務概述
第一章 公司並購重組的概念、涵義及分類
第二章 美國稅收行政監管機構及司法體係概述
第三章 美國聯邦稅法上的商業組織
第四章 美國公司並購重組業務稅收製度的法律淵源

第二篇 美國聯邦稅法公司並購重組的概念、類型及要件
第一章 美國聯邦稅法上公司並購重組概述
第二章 美國聯邦稅法上的公司重組的概念、類型及要件
第三章 美國聯邦稅法上的應稅公司並購

第三篇 美國公司並購重組所得稅製的主要稅收理論和規則
第一章 美國公司並購重組所得稅製的理論模型和框架體係
第二章 美國公司並購重組所得稅製的普通法規則
第三章 並購重組中的分步交易理論
第四章 美國公司並購重組中的資産嚮下／嚮上轉移理論
第五章 美國公司並購重組所得稅製的稅收待遇理論

第四篇 美國公司並購重組中的淨營業虧損等稅收屬性的結轉利用
第一章 淨營業虧損的結轉抵減規則概述
第二章 並購重組中稅收屬性結轉利用的一般規則——《聯邦稅收法典》第381條
第三章 對所有權變化後淨營業虧損和某些內在虧損遞延的限製——《聯邦稅收法典》第382條
第四章 對利用收購前虧損衝抵內在收益的限製——《聯邦稅收法典》第384條
第五章 對逃避或規避所得稅的並購的主觀限製——《聯邦稅收法典》第269條

第五篇 美國公司設立和資本投入的稅收理論和規則
第一章 公司設立和資本投入的稅收待遇理論和規則
第二章 公司設立和資本投入稅收理論在並購重組中的應用

第六篇 美國公司分配和迴贖的稅收理論和規則
第一章 公司分配和迴贖概述
第二章 公司財産分配
第三章 公司股票／股票認購權利的分配
第四章 公司股票迴贖
第五章 公司分配的納稅義務

第七篇 美國公司清算的稅收理論和規則
第一章 公司清算概述
第二章 公司完全清算
第三章 子公司完全清算
第四章 公司並購重組中的清算

第八篇 美國公司並購重組業務所得稅製對我國稅法的啓示
第一章 我國現行企業重組所得稅製概述
第二章 中美兩國現行企業（公司）並購重組所得稅製比較
第三章 我國現行企業重組所得稅製的完善建議
附錄

前言/序言

本書緻力於深入剖析美國公司並購重組業務的所得稅製。我們將從稅收原理的基石齣發，層層遞進，詳細闡述構成美國並購重組所得稅體係的各項關鍵製度。 核心理論與基本原理： 在美國稅法框架下，公司並購重組的稅務處理並非單一模式，而是建立在一係列旨在平衡交易效率、稅收中性以及國傢稅收利益的復雜原理之上。本書將首先探討這些核心原理，包括： 稅收中性原則 (Tax Neutrality): 理論上，並購重組的稅務處理應盡量不影響交易雙方的經濟決策。這意味著，在可能的情況下，稅負應在交易前後保持相對穩定，避免稅收成為阻礙閤理交易的因素。我們將分析美國稅法如何試圖通過設計不同的交易結構來實現這一目標，例如對某些重組類型給予延稅或免稅待遇。 資本利得與普通所得的區分 (Capital Gains vs. Ordinary Income): 公司並購重組中涉及的資産轉讓和股權交易，其所得性質將直接影響適用的稅率。本書將深入研究美國稅法如何界定資本利得，以及並購重組過程中可能産生的普通所得，並分析兩者稅率上的顯著差異對交易結構設計的影響。 交易成本與稅收籌劃 (Transaction Costs and Tax Planning): 稅收是公司並購重組交易成本的重要組成部分。本書將探討交易各方如何利用稅法規定的各種可能性，通過閤理的交易結構設計，最大限度地降低稅收負擔，實現稅收優化。這包括對交易形式的選擇、資産收購與股權收購的權衡，以及對遞延納稅機會的利用。 收入確認與資産基礎 (Recognition of Income and Asset Basis): 在並購重組中，何時確認收入以及資産的基礎如何確定，是直接關係到交易雙方稅負的關鍵。我們將詳細講解美國稅法關於收入確認的時間點、原則，以及如何根據交易類型和資産性質來確定新的資産基礎，這對於後續的摺舊、攤銷以及最終處置時的稅負計算至關重要。 稅收遞延與稅收豁免 (Tax Deferral and Tax Exemption): 美國稅法允許在特定條件下對並購重組交易的稅收進行遞延或豁免。本書將深入研究這些“免稅重組” (Tax-Free Reorganizations) 的具體規定，包括適格的交易類型、股權和資産的交換比例要求，以及對參與方（包括母公司、子公司、股東）的限製，並分析其對交易設計的戰略意義。 核心製度詳解： 基於上述原理，美國公司並購重組所得稅製形成瞭一套精細化的製度體係。本書將重點分析以下關鍵製度： 公司所得稅的基本結構 (The Basic Structure of Corporate Income Tax): 理解並購重組的稅務處理，首先需要建立在美國公司所得稅的基本框架之上。我們將簡要迴顧公司層麵的所得稅計算，包括總收入、可抵扣費用、稅前利潤以及最終的稅負，為後續的並購重組稅務分析奠定基礎。 資産收購 (Asset Acquisitions) 的稅務處理： 在資産收購中，收購方通常選擇性地購買目標公司的部分或全部資産。本書將詳細分析： 賣方稅務： 目標公司在齣售資産時確認的所得，其性質（資本利得或普通所得）以及適用的稅率。 買方稅務： 收購方如何獲得購買資産的成本基礎 (Cost Basis)，以及該基礎如何影響未來的摺舊、攤銷和資産處置。我們將探討“選擇性資産收購” (Selective Asset Purchase) 下，買賣雙方在資産基礎和所得確認上的協調與衝突。 Section 338 Election (資産視為股權收購): 這是一個重要的稅收籌劃工具，允許在某些情況下，將資産收購視為股權收購處理，為收購方獲得成本基礎，從而增加未來摺舊攤銷。我們將深入分析Section 338 election 的適用條件、申報程序以及其對買賣雙方稅務的影響。 股權收購 (Stock Acquisitions) 的稅務處理： 在股權收購中，收購方購買目標公司的股權。我們將重點分析： 賣方（股東）稅務： 股東在齣售股權時確認的所得，其性質（通常為資本利得）以及適用的稅率。 買方稅務： 收購方獲得目標公司股權的成本基礎，以及目標公司資産基礎的延續性。在典型的股權收購中，目標公司的資産基礎通常不進行調整 (Carryover Basis)。 Section 336(e) Election (子公司股權收購): 類似於Section 338，Section 336(e) 允許在特定情況下，將符閤條件的子公司股權收購視為資産收購處理，允許目標公司就其資産的處置確認所得，從而允許收購方獲得新的資産基礎。我們將解析其適用範圍和操作要點。 閤並與分割 (Mergers and Divisions) 的稅務處理： 這類交易通常旨在整閤或分離企業。我們將深入研究： 免稅閤並 (Tax-Free Mergers): 分析Section 368(a)(1) 定義下的各種閤格的閤並類型（如Type A, Type B, Type C重組），包括交易結構的要求、股權和資産交換比例的限製，以及參與方（股東、公司）的稅務後果。 免稅分割 (Tax-Free Divisions): 探討Section 355所規定的公司分立，包括將一個部門或子公司剝離給股東的稅務處理。我們將分析其嚴格的業務目的、交易連續性等要求，以及其在公司重組中的應用。 應稅閤並與分割： 在不符閤免稅重組條件下的閤並與分割，將如何被視為資産或股權的齣售，以及由此産生的稅收後果。 債務融資並購 (Debt-Financed Mergers) 的稅務影響： 很多並購交易會涉及大量的債務融資。我們將分析： 利息抵扣 (Interest Deductibility): 公司在並購中發生的債務利息通常可以抵扣稅前利潤，從而降低有效稅負。我們將探討利息抵扣的規則，以及可能存在的限製，如“利息支付限製規則” (Section 163(j))。 債務工具的稅務處理： 債務工具本身在發行、轉讓和贖迴過程中的稅務處理，以及對交易雙方可能産生的影響。 反並購交易 (Anti-Takeover Provisions) 的稅務考量： 在麵對敵意收購時，目標公司可能會采取一係列反並購措施。本書將探討這些措施在稅收角度上的潛在影響，以及是否可能觸發非預期的稅收後果。 稅收虧損的利用 (Utilization of Tax Losses): 在並購重組中，目標公司可能存在未使用的稅收虧損。我們將分析： Section 382 限製： 探討Section 382所規定的公司所有權變更後，稅收虧損可利用額度的限製規則，以及這對交易結構的潛在影響。 Section 384 限製： 分析在某些情況下，如果收購方公司擁有虧損，閤並後可能産生的稅收虧損限製。 國際並購的稅務影響 (Tax Implications of International Mergers): 當交易涉及跨國公司時，稅務問題將變得更加復雜。我們將簡要概述： 雙重徵稅問題： 如何避免在不同司法管轄區被重復徵稅。 轉讓定價 (Transfer Pricing): 跨國公司內部資産、服務轉移時的定價原則及其稅務考量。 稅收協定 (Tax Treaties): 稅收協定在緩解跨境並購稅務負擔中的作用。 案例分析（示例性說明）： 本書將通過一係列真實的或具有代錶性的美國公司並購重組案例，生動地展現上述原理和製度在實際操作中的應用。這些案例將涵蓋不同類型的交易，例如： 股權收購後的 Section 338 election 案例： 分析某私募基金收購一傢上市公司後，如何利用 Section 338 election 調整資産基礎，從而提升投資迴報。 免稅閤並案例： 探討兩傢同行業公司通過Type A重組閤並，實現協同效應，同時避免即時稅負的案例。 剝離業務案例： 分析一傢大型集團如何通過 Section 355 分立，將其非核心業務剝離給股東，以優化公司結構。 利用稅收虧損的案例： 展示一傢虧損公司如何被收購，以及收購方如何處理其稅收虧損的限製。 本書的價值： 本書旨在為公司決策者、財務專業人士、稅務顧問、律師以及對美國公司並購重組稅務感興趣的研究人員，提供一個係統、全麵且深入的理論和實踐指南。通過對美國公司並購重組所得稅製原理、製度及案例的深入剖析，本書將幫助讀者： 理解美國公司並購重組稅務的核心邏輯。 掌握各類交易結構下的具體稅務處理方法。 識彆潛在的稅務風險，並製定有效的風險規避策略。 優化交易結構，實現稅收效率最大化。 為復雜的並購重組交易提供堅實的稅務理論支持。 本書力求以嚴謹的學術態度，結閤生動的案例，將枯燥的稅法條文轉化為可理解、可應用的知識，為讀者提供有價值的參考。

評分☆☆☆☆☆

一直以來，我對美國的公司並購重組領域都抱有濃厚的興趣，特彆是在稅收這個關鍵的切入點上。然而，市麵上的相關書籍往往過於零散，要麼側重理論，要麼隻羅列案例，真正能夠係統性地闡述其背後的稅收原理、製度設計及其在實際操作中的體現的著作卻鳳毛麟角。最近有幸接觸到一本探討美國公司並購重組業務所得稅製的研究，這本書從標題上看就直擊要害，其“原理、製度及案例”的錶述，預示著它可能是一本能夠填補市場空白的力作。我特彆期待它能夠深入剖析那些復雜的稅收規則是如何在並購重組的各個環節發揮作用的，例如，在閤並、收購、分立等不同交易模式下，稅負如何分配？資産收購與股權收購在稅收處理上又存在哪些根本性的差異？重組交易的延稅性是如何實現的？這些都是我在實踐中常常遇到的難題，如果這本書能夠提供清晰的解答，那麼其價值將是難以估量的。

評分☆☆☆☆☆

從一位對美國稅法並不完全精通的讀者角度齣發，我對本書的另一項重要期待是其語言的清晰度和專業性的平衡。稅法本身就是一門高度專業化的學科，其語言常常晦澀難懂。然而，並購重組又是商業實踐中非常活躍的領域，許多讀者可能並非專職的稅務專傢。因此，我希望這本書在保持學術嚴謹性的同時，能夠用相對易懂的語言來闡述復雜的稅收概念。例如，在解釋Section 338時，是否能用一些形象的比喻或者圖示來幫助讀者理解“視同資産收購”的概念，而不是僅僅堆砌法律條文？如果書中能夠將專業術語進行解釋，並輔以通俗易懂的例證，我相信它將能吸引更廣泛的讀者群體，並使其能夠真正地吸收和運用書中的知識。

評分☆☆☆☆☆

我對這本書的一個核心期待是，它能否為我提供一套係統的分析框架，用於評估不同並購重組交易的稅務影響。在我看來，理解美國的公司並購重組所得稅製，最終是為瞭能夠為實際的交易提供有價值的建議，以最大化交易的經濟效益，同時最小化潛在的稅務風險。我希望這本書不僅僅是知識的羅列，而是能夠教我如何“思考”稅務問題。比如，當一個潛在的並購交易擺在眼前時，我應該從哪些角度去審視其稅務影響？是首先關注交易的延稅性，還是優先考慮資産的稅基調整？書中是否會提供一些決策模型或者思考流程，幫助我們係統地分析和比較不同交易方案的稅務優劣？我特彆希望書中能夠深入探討如何利用稅收籌劃，在閤規的前提下，為企業在並購重組過程中實現稅負的最優化。

評分☆☆☆☆☆

關於“製度”的梳理，這本書也給瞭我很大的想象空間。美國的公司並購重組稅製之所以復雜，很大程度上源於其體係龐大、變化頻繁，並且融閤瞭聯邦、州以及一些特定的判例法原則。我非常希望這本書能夠對現行的美國公司並購重組所得稅製度進行一次全麵而係統性的梳理。這是否意味著它會詳細介紹《美國國內稅收法典》（Internal Revenue Code）中與並購重組相關的核心條款，比如Section 338（選擇視同資産收購）和Section 368（重組的定義）？對於這些條款，我希望書中不僅能提供文本上的介紹，更能對其背後的立法意圖、適用的條件、以及可能産生的稅務後果進行深入的解讀。此外，我特彆關心是否存在一些重要的判例法，它們對現有的稅收製度産生瞭深遠的影響，以至於成為理解製度的關鍵。如果這本書能夠將這些法律條文、判例法原則以及相關的行政法規（如IRS的法規）有機地結閤起來，形成一個完整的製度圖譜，那將是對我非常有價值的參考。

評分☆☆☆☆☆

我對這本書最大的期待在於其對“原理”的闡述。畢竟，脫離瞭稅收原理的製度和案例分析，往往是流於錶麵的，難以觸及問題的本質。我希望這本書能夠深入淺齣地講解美國公司所得稅法的相關基本概念，例如，何為“應稅交易”與“非應稅交易”？“並購重組”在稅法上的具體定義是什麼？資本利得稅、普通所得稅在並購交易中的適用性又如何？特彆是，它能否解釋清楚一些核心的稅收原則，比如“稅基”的確定、“交易目的”的重要性，以及“經濟實質”原則在評估交易稅務後果時的作用？我非常好奇作者是如何構建這些原理的，是基於美國稅法條文的邏輯推演，還是藉鑒瞭學界的研究成果？如果書中能夠將抽象的稅收原理與具體的交易場景相結閤，例如，在介紹“可撤銷收購”（Taxable Acquisition）時，能夠清晰地解釋為什麼會産生稅負，以及這種稅負的計算依據，那麼將極大地幫助讀者建立起紮實的理論基礎。

評分☆☆☆☆☆

我對本書的“原理、製度及案例”這三個維度的有機結閤抱有很高的期望。我尤其關心這些內容是如何相互印證和補充的。例如，書中在闡述某個稅收原理時，能否立即引用相關的製度條款來支撐，再通過一個具體的案例來展示這個原理和製度是如何在實踐中應用的？反之，在分析某個案例時，是否能夠迴溯其背後的稅收原理和適用的製度？這種融會貫通的講解方式，將有助於讀者建立起對整個稅收體係的宏觀認識，而非僅僅停留在點狀的知識層麵。我期待這本書能夠幫助我理解，美國公司並購重組所得稅製並非孤立存在的規則集閤，而是由一係列相互關聯的原理、製度和實踐構成的有機整體。

評分☆☆☆☆☆

我尤其期待本書在“案例”部分的呈現。理論的學習固然重要，但隻有通過具體的案例，纔能真正理解那些復雜的稅收規則是如何在實踐中被應用，以及在實際操作中可能遇到的挑戰。我希望這本書能夠精選一些具有代錶性的美國公司並購重組案例，並且這些案例能夠涵蓋不同的交易類型、行業特點以及交易規模。例如，是否有關於大型跨國公司並購的案例？是否有關於初創企業被收購的案例？是否有涉及特殊行業（如金融、高科技）的並購案例？更重要的是，我希望書中對每個案例的分析不僅僅是簡單地描述交易過程，而是能夠深入剖析該案例中的稅務處理細節。比如，在某個並購案例中，對方是如何選擇交易結構以達到最優稅負的？交易完成後，實際産生瞭怎樣的稅收影響？是否存在一些稅務爭議，以及這些爭議是如何被解決的？如果能夠從這些案例中學習到前人的經驗和教訓，對於我們理解和規避潛在的稅務風險將有極大的幫助。

評分☆☆☆☆☆

作為一名對美國公司並購重組業務所得稅製感興趣的讀者，我最希望從這本書中獲得的是一種“舉一反三”的能力，而不僅僅是被動地接受信息。我希望通過閱讀這本書，能夠理解美國稅法在設計並購重組稅收政策時的邏輯和取捨，從而能夠更好地預測未來稅收政策的變化趨勢。更重要的是，我希望能夠掌握一套係統性的分析方法，不僅能夠理解書中的案例，還能夠將這種方法論應用於分析和解決我自己在工作中遇到的具體問題。一本真正優秀的書籍，應該能夠激發讀者的思考，培養讀者的獨立分析能力，並為讀者未來的學習和實踐提供持續的動力。

評分☆☆☆☆☆

我希望這本書能夠深入探討美國公司並購重組所得稅製中的一些“灰色地帶”和潛在的風險點。在實際的交易中，並非所有的問題都有明確的答案，很多時候需要根據個案的具體情況進行判斷和權衡。我希望這本書能夠揭示這些“灰色地帶”，並就如何在這種情況下進行稅務籌劃提供指導。例如，對於一些交易結構的設計，可能存在被稅務機關挑戰的風險，書中是否會對此進行預警，並提齣規避風險的建議？此外，書中是否會涉及一些近年來美國稅法改革對並購重組稅務處理産生的影響，例如，2017年《減稅與就業法案》（TCJA）的實施，是否對之前的許多規則産生瞭顛覆性的改變？我希望本書能夠提供一些前瞻性的分析，幫助讀者應對不斷變化的稅收環境。

評分☆☆☆☆☆

我特彆關注這本書是否能提供一些關於跨境並購重組的稅務考量。隨著全球化的深入，越來越多的企業在進行並購重組時，會涉及到不同國傢或地區的稅務體係。美國的公司並購重組所得稅製，如何與其他的國傢或地區的稅收規則相互作用，産生的稅務影響又會是怎樣的？我希望書中能夠對一些與跨境交易相關的稅務問題進行探討，例如，如何在避免雙重徵稅的前提下，實現交易的稅務優化？關於“反避稅”的規定，在跨境並購重組中又扮演著怎樣的角色？如果本書能夠在這方麵提供一些有價值的見解，將對我拓展國際視野、理解全球稅務環境具有重要意義。

評分☆☆☆☆☆

當把公式中的期末價格視作未來現金流的貼現值時，公式也可以被用來判斷證券市場價格是否被誤定。

評分☆☆☆☆☆

很不錯的一本書。很好

評分☆☆☆☆☆

於是，我們可以將現行的實際市場價格與均衡的期初價格進行比較。二者不等，則說明市場價格被誤定，被誤定的價格應該有迴歸的要求。利用這一點，我們便可獲得超額收益。具體來講，當實際價格低於均衡價格時，說明該證券是廉價證券，我們應該購買該證券；相反，我們則應賣齣該證券，而將資金轉嚮購買其他廉價證券。

評分☆☆☆☆☆

。當Beta值處於較高位置時，投資者便會因為股份的風險高，而會相應提升股票的預期迴報率。舉個例子，如果一個股票的Beta值是2.0，無風險迴報率是3%，市場迴報率（Market Return）是7%，那麼市場溢價（Equity Market Premium) 就是4%（7%-3%），股票風險溢價(Risk Premium）為8% （2X4%，用Beta值乘市場溢價），那麼股票的預期迴報率則為11%（8%+3%， 即股票的風險溢價加上無風險迴報率）。

評分☆☆☆☆☆

第一章 淨營業虧損的結轉抵減規則概述

評分☆☆☆☆☆

資本資産定價模型

評分☆☆☆☆☆

資本資産定價模型

評分☆☆☆☆☆

根據資本資産定價模型，每一證券的期望收益率應等於無風險利率加上該證券由β係數測定的風險溢價：

評分☆☆☆☆☆

美國公司並購重組中的淨營業虧損等稅收屬性的結轉利用