美国公司并购重组业务所得税制研究：原理、制度及案例 [Study on the Income Tax Regime of U.S. Corporate Merger & Acquisition——Rationale,Institution & Cases] pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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雷霆 著

图书标签:

• 公司并购
• 重组
• 所得税
• 美国税法
• 税收筹划
• 跨境并购
• 税制研究
• 案例分析
• 公司法
• 财务税务

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509349793

版次：1

商品编码：11449341

包装：平装

外文名称：Study on the Income Tax Regime of U.S. Corporate Merger & Acquisition——Rationale,Institution & Cases

开本：16开

出版时间：2014

内容简介

　　美国联邦税法有关公司并购重组所得税制度相当健全、完备和繁杂，具备丰富的实践基础和理论基础。我国在建立自己的并购重组所得税税收法律体系时，广泛地借鉴了美国税法成熟和有益的经验。因此，在学习和理解我国并购重组所得税税收法律时，对美国该制度进行研究很有必要。《美国公司并购重组业务所得税制研究：原理、制度及案例》主要对美国联邦公司并购重组的基本概念、类型、方式、普通法和制定法要件、普通法判例以及财政规章、国税局税收裁定等进行分析和研究，梳理和概括出美国联邦公司并购甫组税收制度的框架、理论和规则体系。为财税专业人士从事公司并购重组所得税业务提供借鉴。

作者简介

　　雷霆，会计学学士、工商管理硕士，中国注册会计师、注册执业律师、注册资产评估师。
　　研究领域包括：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务，中国会计法规及会计准则，中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。
　　超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产或股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。
　　合著书籍《公司投资并购重组节税实务（第二版）》（中国法制出版社2013年版）。

目录

第一篇 美国公司并购重组业务概述
第一章 公司并购重组的概念、涵义及分类
第二章 美国税收行政监管机构及司法体系概述
第三章 美国联邦税法上的商业组织
第四章 美国公司并购重组业务税收制度的法律渊源

第二篇 美国联邦税法公司并购重组的概念、类型及要件
第一章 美国联邦税法上公司并购重组概述
第二章 美国联邦税法上的公司重组的概念、类型及要件
第三章 美国联邦税法上的应税公司并购

第三篇 美国公司并购重组所得税制的主要税收理论和规则
第一章 美国公司并购重组所得税制的理论模型和框架体系
第二章 美国公司并购重组所得税制的普通法规则
第三章 并购重组中的分步交易理论
第四章 美国公司并购重组中的资产向下／向上转移理论
第五章 美国公司并购重组所得税制的税收待遇理论

第四篇 美国公司并购重组中的净营业亏损等税收属性的结转利用
第一章 净营业亏损的结转抵减规则概述
第二章 并购重组中税收属性结转利用的一般规则——《联邦税收法典》第381条
第三章 对所有权变化后净营业亏损和某些内在亏损递延的限制——《联邦税收法典》第382条
第四章 对利用收购前亏损冲抵内在收益的限制——《联邦税收法典》第384条
第五章 对逃避或规避所得税的并购的主观限制——《联邦税收法典》第269条

第五篇 美国公司设立和资本投入的税收理论和规则
第一章 公司设立和资本投入的税收待遇理论和规则
第二章 公司设立和资本投入税收理论在并购重组中的应用

第六篇 美国公司分配和回赎的税收理论和规则
第一章 公司分配和回赎概述
第二章 公司财产分配
第三章 公司股票／股票认购权利的分配
第四章 公司股票回赎
第五章 公司分配的纳税义务

第七篇 美国公司清算的税收理论和规则
第一章 公司清算概述
第二章 公司完全清算
第三章 子公司完全清算
第四章 公司并购重组中的清算

第八篇 美国公司并购重组业务所得税制对我国税法的启示
第一章 我国现行企业重组所得税制概述
第二章 中美两国现行企业（公司）并购重组所得税制比较
第三章 我国现行企业重组所得税制的完善建议
附录

前言/序言

本书致力于深入剖析美国公司并购重组业务的所得税制。我们将从税收原理的基石出发，层层递进，详细阐述构成美国并购重组所得税体系的各项关键制度。 核心理论与基本原理： 在美国税法框架下，公司并购重组的税务处理并非单一模式，而是建立在一系列旨在平衡交易效率、税收中性以及国家税收利益的复杂原理之上。本书将首先探讨这些核心原理，包括： 税收中性原则 (Tax Neutrality): 理论上，并购重组的税务处理应尽量不影响交易双方的经济决策。这意味着，在可能的情况下，税负应在交易前后保持相对稳定，避免税收成为阻碍合理交易的因素。我们将分析美国税法如何试图通过设计不同的交易结构来实现这一目标，例如对某些重组类型给予延税或免税待遇。 资本利得与普通所得的区分 (Capital Gains vs. Ordinary Income): 公司并购重组中涉及的资产转让和股权交易，其所得性质将直接影响适用的税率。本书将深入研究美国税法如何界定资本利得，以及并购重组过程中可能产生的普通所得，并分析两者税率上的显著差异对交易结构设计的影响。 交易成本与税收筹划 (Transaction Costs and Tax Planning): 税收是公司并购重组交易成本的重要组成部分。本书将探讨交易各方如何利用税法规定的各种可能性，通过合理的交易结构设计，最大限度地降低税收负担，实现税收优化。这包括对交易形式的选择、资产收购与股权收购的权衡，以及对递延纳税机会的利用。 收入确认与资产基础 (Recognition of Income and Asset Basis): 在并购重组中，何时确认收入以及资产的基础如何确定，是直接关系到交易双方税负的关键。我们将详细讲解美国税法关于收入确认的时间点、原则，以及如何根据交易类型和资产性质来确定新的资产基础，这对于后续的折旧、摊销以及最终处置时的税负计算至关重要。 税收递延与税收豁免 (Tax Deferral and Tax Exemption): 美国税法允许在特定条件下对并购重组交易的税收进行递延或豁免。本书将深入研究这些“免税重组” (Tax-Free Reorganizations) 的具体规定，包括适格的交易类型、股权和资产的交换比例要求，以及对参与方（包括母公司、子公司、股东）的限制，并分析其对交易设计的战略意义。 核心制度详解： 基于上述原理，美国公司并购重组所得税制形成了一套精细化的制度体系。本书将重点分析以下关键制度： 公司所得税的基本结构 (The Basic Structure of Corporate Income Tax): 理解并购重组的税务处理，首先需要建立在美国公司所得税的基本框架之上。我们将简要回顾公司层面的所得税计算，包括总收入、可抵扣费用、税前利润以及最终的税负，为后续的并购重组税务分析奠定基础。 资产收购 (Asset Acquisitions) 的税务处理： 在资产收购中，收购方通常选择性地购买目标公司的部分或全部资产。本书将详细分析： 卖方税务： 目标公司在出售资产时确认的所得，其性质（资本利得或普通所得）以及适用的税率。 买方税务： 收购方如何获得购买资产的成本基础 (Cost Basis)，以及该基础如何影响未来的折旧、摊销和资产处置。我们将探讨“选择性资产收购” (Selective Asset Purchase) 下，买卖双方在资产基础和所得确认上的协调与冲突。 Section 338 Election (资产视为股权收购): 这是一个重要的税收筹划工具，允许在某些情况下，将资产收购视为股权收购处理，为收购方获得成本基础，从而增加未来折旧摊销。我们将深入分析Section 338 election 的适用条件、申报程序以及其对买卖双方税务的影响。 股权收购 (Stock Acquisitions) 的税务处理： 在股权收购中，收购方购买目标公司的股权。我们将重点分析： 卖方（股东）税务： 股东在出售股权时确认的所得，其性质（通常为资本利得）以及适用的税率。 买方税务： 收购方获得目标公司股权的成本基础，以及目标公司资产基础的延续性。在典型的股权收购中，目标公司的资产基础通常不进行调整 (Carryover Basis)。 Section 336(e) Election (子公司股权收购): 类似于Section 338，Section 336(e) 允许在特定情况下，将符合条件的子公司股权收购视为资产收购处理，允许目标公司就其资产的处置确认所得，从而允许收购方获得新的资产基础。我们将解析其适用范围和操作要点。 合并与分割 (Mergers and Divisions) 的税务处理： 这类交易通常旨在整合或分离企业。我们将深入研究： 免税合并 (Tax-Free Mergers): 分析Section 368(a)(1) 定义下的各种合格的合并类型（如Type A, Type B, Type C重组），包括交易结构的要求、股权和资产交换比例的限制，以及参与方（股东、公司）的税务后果。 免税分割 (Tax-Free Divisions): 探讨Section 355所规定的公司分立，包括将一个部门或子公司剥离给股东的税务处理。我们将分析其严格的业务目的、交易连续性等要求，以及其在公司重组中的应用。 应税合并与分割： 在不符合免税重组条件下的合并与分割，将如何被视为资产或股权的出售，以及由此产生的税收后果。 债务融资并购 (Debt-Financed Mergers) 的税务影响： 很多并购交易会涉及大量的债务融资。我们将分析： 利息抵扣 (Interest Deductibility): 公司在并购中发生的债务利息通常可以抵扣税前利润，从而降低有效税负。我们将探讨利息抵扣的规则，以及可能存在的限制，如“利息支付限制规则” (Section 163(j))。 债务工具的税务处理： 债务工具本身在发行、转让和赎回过程中的税务处理，以及对交易双方可能产生的影响。 反并购交易 (Anti-Takeover Provisions) 的税务考量： 在面对敌意收购时，目标公司可能会采取一系列反并购措施。本书将探讨这些措施在税收角度上的潜在影响，以及是否可能触发非预期的税收后果。 税收亏损的利用 (Utilization of Tax Losses): 在并购重组中，目标公司可能存在未使用的税收亏损。我们将分析： Section 382 限制： 探讨Section 382所规定的公司所有权变更后，税收亏损可利用额度的限制规则，以及这对交易结构的潜在影响。 Section 384 限制： 分析在某些情况下，如果收购方公司拥有亏损，合并后可能产生的税收亏损限制。 国际并购的税务影响 (Tax Implications of International Mergers): 当交易涉及跨国公司时，税务问题将变得更加复杂。我们将简要概述： 双重征税问题： 如何避免在不同司法管辖区被重复征税。 转让定价 (Transfer Pricing): 跨国公司内部资产、服务转移时的定价原则及其税务考量。 税收协定 (Tax Treaties): 税收协定在缓解跨境并购税务负担中的作用。 案例分析（示例性说明）： 本书将通过一系列真实的或具有代表性的美国公司并购重组案例，生动地展现上述原理和制度在实际操作中的应用。这些案例将涵盖不同类型的交易，例如： 股权收购后的 Section 338 election 案例： 分析某私募基金收购一家上市公司后，如何利用 Section 338 election 调整资产基础，从而提升投资回报。 免税合并案例： 探讨两家同行业公司通过Type A重组合并，实现协同效应，同时避免即时税负的案例。 剥离业务案例： 分析一家大型集团如何通过 Section 355 分立，将其非核心业务剥离给股东，以优化公司结构。 利用税收亏损的案例： 展示一家亏损公司如何被收购，以及收购方如何处理其税收亏损的限制。 本书的价值： 本书旨在为公司决策者、财务专业人士、税务顾问、律师以及对美国公司并购重组税务感兴趣的研究人员，提供一个系统、全面且深入的理论和实践指南。通过对美国公司并购重组所得税制原理、制度及案例的深入剖析，本书将帮助读者： 理解美国公司并购重组税务的核心逻辑。 掌握各类交易结构下的具体税务处理方法。 识别潜在的税务风险，并制定有效的风险规避策略。 优化交易结构，实现税收效率最大化。 为复杂的并购重组交易提供坚实的税务理论支持。 本书力求以严谨的学术态度，结合生动的案例，将枯燥的税法条文转化为可理解、可应用的知识，为读者提供有价值的参考。

评分☆☆☆☆☆

我特别关注这本书是否能提供一些关于跨境并购重组的税务考量。随着全球化的深入，越来越多的企业在进行并购重组时，会涉及到不同国家或地区的税务体系。美国的公司并购重组所得税制，如何与其他的国家或地区的税收规则相互作用，产生的税务影响又会是怎样的？我希望书中能够对一些与跨境交易相关的税务问题进行探讨，例如，如何在避免双重征税的前提下，实现交易的税务优化？关于“反避税”的规定，在跨境并购重组中又扮演着怎样的角色？如果本书能够在这方面提供一些有价值的见解，将对我拓展国际视野、理解全球税务环境具有重要意义。

评分☆☆☆☆☆

从一位对美国税法并不完全精通的读者角度出发，我对本书的另一项重要期待是其语言的清晰度和专业性的平衡。税法本身就是一门高度专业化的学科，其语言常常晦涩难懂。然而，并购重组又是商业实践中非常活跃的领域，许多读者可能并非专职的税务专家。因此，我希望这本书在保持学术严谨性的同时，能够用相对易懂的语言来阐述复杂的税收概念。例如，在解释Section 338时，是否能用一些形象的比喻或者图示来帮助读者理解“视同资产收购”的概念，而不是仅仅堆砌法律条文？如果书中能够将专业术语进行解释，并辅以通俗易懂的例证，我相信它将能吸引更广泛的读者群体，并使其能够真正地吸收和运用书中的知识。

评分☆☆☆☆☆

我希望这本书能够深入探讨美国公司并购重组所得税制中的一些“灰色地带”和潜在的风险点。在实际的交易中，并非所有的问题都有明确的答案，很多时候需要根据个案的具体情况进行判断和权衡。我希望这本书能够揭示这些“灰色地带”，并就如何在这种情况下进行税务筹划提供指导。例如，对于一些交易结构的设计，可能存在被税务机关挑战的风险，书中是否会对此进行预警，并提出规避风险的建议？此外，书中是否会涉及一些近年来美国税法改革对并购重组税务处理产生的影响，例如，2017年《减税与就业法案》（TCJA）的实施，是否对之前的许多规则产生了颠覆性的改变？我希望本书能够提供一些前瞻性的分析，帮助读者应对不断变化的税收环境。

评分☆☆☆☆☆

一直以来，我对美国的公司并购重组领域都抱有浓厚的兴趣，特别是在税收这个关键的切入点上。然而，市面上的相关书籍往往过于零散，要么侧重理论，要么只罗列案例，真正能够系统性地阐述其背后的税收原理、制度设计及其在实际操作中的体现的著作却凤毛麟角。最近有幸接触到一本探讨美国公司并购重组业务所得税制的研究，这本书从标题上看就直击要害，其“原理、制度及案例”的表述，预示着它可能是一本能够填补市场空白的力作。我特别期待它能够深入剖析那些复杂的税收规则是如何在并购重组的各个环节发挥作用的，例如，在合并、收购、分立等不同交易模式下，税负如何分配？资产收购与股权收购在税收处理上又存在哪些根本性的差异？重组交易的延税性是如何实现的？这些都是我在实践中常常遇到的难题，如果这本书能够提供清晰的解答，那么其价值将是难以估量的。

评分☆☆☆☆☆

我尤其期待本书在“案例”部分的呈现。理论的学习固然重要，但只有通过具体的案例，才能真正理解那些复杂的税收规则是如何在实践中被应用，以及在实际操作中可能遇到的挑战。我希望这本书能够精选一些具有代表性的美国公司并购重组案例，并且这些案例能够涵盖不同的交易类型、行业特点以及交易规模。例如，是否有关于大型跨国公司并购的案例？是否有关于初创企业被收购的案例？是否有涉及特殊行业（如金融、高科技）的并购案例？更重要的是，我希望书中对每个案例的分析不仅仅是简单地描述交易过程，而是能够深入剖析该案例中的税务处理细节。比如，在某个并购案例中，对方是如何选择交易结构以达到最优税负的？交易完成后，实际产生了怎样的税收影响？是否存在一些税务争议，以及这些争议是如何被解决的？如果能够从这些案例中学习到前人的经验和教训，对于我们理解和规避潜在的税务风险将有极大的帮助。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对美国公司并购重组业务所得税制感兴趣的读者，我最希望从这本书中获得的是一种“举一反三”的能力，而不仅仅是被动地接受信息。我希望通过阅读这本书，能够理解美国税法在设计并购重组税收政策时的逻辑和取舍，从而能够更好地预测未来税收政策的变化趋势。更重要的是，我希望能够掌握一套系统性的分析方法，不仅能够理解书中的案例，还能够将这种方法论应用于分析和解决我自己在工作中遇到的具体问题。一本真正优秀的书籍，应该能够激发读者的思考，培养读者的独立分析能力，并为读者未来的学习和实践提供持续的动力。

评分☆☆☆☆☆

我对这本书最大的期待在于其对“原理”的阐述。毕竟，脱离了税收原理的制度和案例分析，往往是流于表面的，难以触及问题的本质。我希望这本书能够深入浅出地讲解美国公司所得税法的相关基本概念，例如，何为“应税交易”与“非应税交易”？“并购重组”在税法上的具体定义是什么？资本利得税、普通所得税在并购交易中的适用性又如何？特别是，它能否解释清楚一些核心的税收原则，比如“税基”的确定、“交易目的”的重要性，以及“经济实质”原则在评估交易税务后果时的作用？我非常好奇作者是如何构建这些原理的，是基于美国税法条文的逻辑推演，还是借鉴了学界的研究成果？如果书中能够将抽象的税收原理与具体的交易场景相结合，例如，在介绍“可撤销收购”（Taxable Acquisition）时，能够清晰地解释为什么会产生税负，以及这种税负的计算依据，那么将极大地帮助读者建立起扎实的理论基础。

评分☆☆☆☆☆

关于“制度”的梳理，这本书也给了我很大的想象空间。美国的公司并购重组税制之所以复杂，很大程度上源于其体系庞大、变化频繁，并且融合了联邦、州以及一些特定的判例法原则。我非常希望这本书能够对现行的美国公司并购重组所得税制度进行一次全面而系统性的梳理。这是否意味着它会详细介绍《美国国内税收法典》（Internal Revenue Code）中与并购重组相关的核心条款，比如Section 338（选择视同资产收购）和Section 368（重组的定义）？对于这些条款，我希望书中不仅能提供文本上的介绍，更能对其背后的立法意图、适用的条件、以及可能产生的税务后果进行深入的解读。此外，我特别关心是否存在一些重要的判例法，它们对现有的税收制度产生了深远的影响，以至于成为理解制度的关键。如果这本书能够将这些法律条文、判例法原则以及相关的行政法规（如IRS的法规）有机地结合起来，形成一个完整的制度图谱，那将是对我非常有价值的参考。

评分☆☆☆☆☆

我对本书的“原理、制度及案例”这三个维度的有机结合抱有很高的期望。我尤其关心这些内容是如何相互印证和补充的。例如，书中在阐述某个税收原理时，能否立即引用相关的制度条款来支撑，再通过一个具体的案例来展示这个原理和制度是如何在实践中应用的？反之，在分析某个案例时，是否能够回溯其背后的税收原理和适用的制度？这种融会贯通的讲解方式，将有助于读者建立起对整个税收体系的宏观认识，而非仅仅停留在点状的知识层面。我期待这本书能够帮助我理解，美国公司并购重组所得税制并非孤立存在的规则集合，而是由一系列相互关联的原理、制度和实践构成的有机整体。

评分☆☆☆☆☆

我对这本书的一个核心期待是，它能否为我提供一套系统的分析框架，用于评估不同并购重组交易的税务影响。在我看来，理解美国的公司并购重组所得税制，最终是为了能够为实际的交易提供有价值的建议，以最大化交易的经济效益，同时最小化潜在的税务风险。我希望这本书不仅仅是知识的罗列，而是能够教我如何“思考”税务问题。比如，当一个潜在的并购交易摆在眼前时，我应该从哪些角度去审视其税务影响？是首先关注交易的延税性，还是优先考虑资产的税基调整？书中是否会提供一些决策模型或者思考流程，帮助我们系统地分析和比较不同交易方案的税务优劣？我特别希望书中能够深入探讨如何利用税收筹划，在合规的前提下，为企业在并购重组过程中实现税负的最优化。

评分☆☆☆☆☆

第五章 对逃避或规避所得税的并购的主观限制——《联邦税收法典》第269条

评分☆☆☆☆☆

按照CAPM的规定，Beta系数是用以度量一项资产系统风险的指针，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性（volatility）的一种风险评估工具。

评分☆☆☆☆☆

一方面，当我们获得市场组合的期望收益率的估计和该证券的风险 βi的估计时，我们就能计算市场均衡状态下证券i的期望收益率E（ri）；另一方面，市场对证券在未来所产生的收入流（股息加期末价格）有一个预期值，这个预期值与证券i的期初市场价格及其预期收益率E（ri）之间有如下关系：

评分☆☆☆☆☆

第四章 对利用收购前亏损冲抵内在收益的限制——《联邦税收法典》第384条

评分☆☆☆☆☆

资产估值

评分☆☆☆☆☆

资本资产定价模型的意义与应用

评分☆☆☆☆☆

第二章 并购重组中税收属性结转利用的一般规则——《联邦税收法典》第381条

评分☆☆☆☆☆

第五章 对逃避或规避所得税的并购的主观限制——《联邦税收法典》第269条

评分☆☆☆☆☆

第四章 对利用收购前亏损冲抵内在收益的限制——《联邦税收法典》第384条