新三板挂牌上市、资本运作实务及经典案例分析 epub pdf mobi txt 电子书 下载 2024

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产品特色

编辑推荐

　　新三板、法律实务、金融资本、资本运行、挂牌上市，新三板案例分析，新三板法规政策。

内容简介

　　本书主要从新三板的挂牌、上市以及上市后的资本运作等角度，分析了我国目前中小企业发展和新三板市场的状况，以及挂牌、上市等流程的具体实践操作。它的最大特点是将新三板理论和实务相结合，给读者充分展示新三板运作的整体流程，让读者既能吸取理论知识，又能熟悉实务操作流程。

作者简介

　　刘鹏，全球资本律师联盟主席中国中小企业投融资服务协会会长上海代方股权投资管理有限公司董事长上海众形科技股份有限公司总经理OTC场外市场专家律师上海汇茂律师事务所主任

目录

第一章 成长型企业融资现状及发展00

第一节 国内成长型企业自身存在的主要问题00

一、国内成长型企业自身存在的主要问题00

二、成长型企业融资难、融资贵、融资渠道单一00

三、成长型企业面临的新压力0

第二节我国成长型企业主要融资模式0

一、我国成长型企业股权融资模式0

二、我国成长型企业债权融资模式0

三、我国成长型企业融资租赁模式0

四、我国成长型企业股权质押融资模式0

五、我国成长型企业其他融资模式0

第三节我国中小成长型企业融资趋势0

一、中小成长型企业融资趋势之多元化0

二、中小成长型企业融资趋势之规范化0

三、中小成长型企业融资趋势之便捷化0

四、中小成长型企业融资趋势之理性化0

第二章 新三板的历史沿革和发展现状0

第一节 新三板的历史沿革0

一、STAQ和NET系统简介0

二、证券公司代办股份转让系统0

三、中关村科技园区代办股份转让系统0

四、全国中小企业股份转让系统0

五、扩容后的新三板0

第二节新三板的发展现状0

一、新三板的全国性0

二、新三板的创新性0

三、新三板的前瞻性0

四、新三板的发展性0

第三章 新三板市场在外市场的地位和比较0

第一节 我国的场外交易市场概述0

一、场外交易市场的特点0

二、场外交易市场的比较0

第二节我国场外市场之间的比较0

一、新三板和区域性股权交易市场的交易制度比较0

二、新三板和区域性股权交易市场的规则体系比较0

三、新三板和区域性股权交易市场的融资能力比较0

四、新三板和区域性股权交易市场的发展前景比较0

第三节 新三板和纳斯达克的比较0

一、发展轨迹比较0

二、市场地位比较0

三、做市商制度比较0

四、交易制度比较0

五、规则体系比较0

第四章 新三板挂牌的影响与风险0

第一节 利用新三板市场融资的显性收益0

一、拓宽融资渠道0

二、实现市场公平定价0

三、提供转板通道0

四、享受政策优惠0

五、便于股份转让0

第二节 利用新三板市场融资的隐性收益0

一、完善公司治理结构0

二、构建可持续发展道路0

三、提升企业形象和品牌0

四、有利于转板上市0

第三节 利用新三板挂牌的风险0

一、系统性风险0

二、非系统性风险0

三、运营成本增加0

四、协调一致的难度加大0

五、控制权之争0

第五章 新三板进场前工作0

第一节 企业挂牌新三板的主要条件0

一、新三板挂牌的基本条件0

二、新三板挂牌基本条件的解读0

第二节律师事务所进场工作

一、尽职调查的意义

二、尽职调查的内容

三、尽职调查完成后的律师工作

第三节公司治理结构的规范

一、公司治理结构规范的意义

二、规范股东大会、董事会和监事会治理

三、约束与激励

四、控制关联交易

五、规范控股股东与公司的关系

六、与利益相关者的关系协调

第四节公司发展战略的制定和梳理

一、上市公司需要一个资本市场能够看懂的战略规划

二、 上市公司需要一个资本市场愿意接受的战略规划

三、 上市公司需要建立正确的市值管理思维认识

第五节公司财务制度的规范和调整

一、财务独立

二、内部控制的设计和执行

三、《企业会计准则》的适用

四、选用会计政策和会计估计

五、基准日资产、负债的真实性和完整性

六、非货币出资的权属不清

七、非货币出资的估价不实

八、抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源

九、股东占用企业资金

十、相互出资、循环出资

十一、资产的入账价值与后续核算

十二、资产的法律手续存在瑕疵

十三、收入确认不符合会计准则的要求

十四、成本的归集、分配与结转

十五、账外业务

第六章新三板上市公司资本运作智慧系统

第一节定向增发再融资的必要性

第二节定向增发的主要模式

一、挂牌同时可以进行定向发行

二、小额融资豁免

三、储价发行

第三节定向增发的基本流程

一、决议

二、发行与认购

三、验资

四、提交文件

五、材料审查

六、出具股份登记函

七、披露相关公告并办理股份登记

八、公开转让

第四节定向增发的风险和收益

一、定向增发面临的风险

二、定向增发的收益

第七章新三板市场转板上市

第一节新三板市场转板制度现状

第二节新三板挂牌企业转板上市的意义

第三节新三板挂牌企业转板上市的风险

第四节转板上市的条件和流程

一、通过IPO转板上市

二、通过被收购“借道”上市

三、“借壳”上市公司实现上市

四、直接“对接”创业板/主板

第五节国外或地区转板制度经验借鉴

一、美国纳斯达克

二、我国台湾地区柜台市场(OTC)

三、日本加斯达克

第八章新三板融资案例

案例一：北京蓝山科技股份有限公司新三板挂牌分析

一、公司概况

二、挂牌前公司股本演变情况

三、新三板挂牌前后财务分析

四、案例总结

案例二：北京速原中天科技股份公司增资分析

一、公司概况

二、挂牌前公司股本演变情况

三、新三板挂牌前后财务分析

四、公司增资前后财务分析

五、案例总结

案例三：北京东土科技股份有限公司转板分析

一、公司概况

二、挂牌前公司股本演变情况

三、新三板挂牌前后财务分析

四、公司转板创业板前后财务分析

五、公司股份变动情况及分析

六、案例总结

附录一：

中华人民共和国证券法

(2014年8月31日)

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

(2013年12月13日)

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

(2013年1月31日)

关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入

(2014年4月14日)

全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

(2013年12月30日)

全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)

(2013年6月17日)

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)

(2013年2月8日)

全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 (试行)

(2013年2月8日)

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行)

(2013年2月8日)

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)

(2013年12月30日)

附录二：

新三板尽职调查实用网站汇总

精彩书摘

　　第五章 新三板进场前工作

　　第一节 企业挂牌新三板的主要条件

　　一、新三板挂牌的基本条件

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2��1条规定，股份有限公司申请挂牌应当符合下列条件：

　　1依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　2业务明确，具有持续经营能力。

　　3公司治理机制健全，合法规范经营。

　　4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

　　5主办券商推荐并持续督导。

　　6全国股份转让系统公司要求的其他条件。

　　二、新三板挂牌基本条件的解读

　　(一)条件一：依法设立且存续满两年

　　有限责任公司按全账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

　　依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。合伙企业、个人独资企业因为在法律上其普通合伙人(或出资人)承担无限连带责任，所以，合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限责任公司或者股份有限公司。

　　1公司设立的主体、程序合法、合规

　　(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

　　(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

　　(3)2006年1月1日前设立的股份有限公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

　　实践中，拟挂牌转让企业历史沿革中曾有国有企业或者国有创投公司投资退出的情形，需要特别关注其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：

　　①投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。

　　②增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。

　　③国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。

　　2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》的相关规定

　　(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

　　实践中，拟挂牌转让的企业为高新技术企业的，多存在股东以无形资产评估出资的情况，中介机构需要特别关注以下几个问题：

　　① 无形资产是否属于职务成果或职务发明。

　　如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是以专利技术还是非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供的物质或者其他条件完成的该等专利技术或者非专利技术，该等专利技术或者非专利技术属于职务成果(职务发明)，应当归属于公司。

　　因为职务成果或者职务发明已经评估、验资并过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用。但是，此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。

　　需要注意的是，实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资，处理无形资产出资不规范问题。但是，大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案。减资是《公司法》允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产。但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明本次减资的标的是无形资产。

　　② 无形资产出资是否与主营业务相关。

　　实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司;或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术虽然评估出资至公司，但是由于公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过该等无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。

　　③无形资产出资是否已经到位。

　　实践中，有些企业股东以无形资产出资至公司，但是后续并未办理资产过户手续，该等情形一般可根据中介机构的意见在股改前整改规范即可。

　　(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

　　(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

　　实践中，有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资。大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。该等情况的解决方案，一般是公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式支付出去，或者做坏账消掉，则构成虚假出资，该等情形中介机构需要慎重处理，本着解决问题、规范公司历史上存在的法律瑕疵的原则，在公司没有造成损害社会及他人利益的情况下，公司应当根据中介机构给出的意见进行补足，具体应当以审计师给出的意见做财务处理。

　　3存续满两年的计算

　　存续满两年，即从股份有限公司成立之日起满两年;如果现有公司为有限责任公司的，必须先进行股改。将有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算。

　　存续两年是指存续满两个完整的会计年度。

　　根据《会计法》(1999年修订)，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。因此，两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

　　(1)改制时所得税缴纳问题。

　　改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

　　①自然人股东。

　　资本公积转增股本时不征收个人所得税;盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税。

　　②法人股东。

　　资本公积转增股本时不缴纳企业所得税;盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税;但是，如果法人股东使用的所得税率高于公司所使用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

　　(2)关于公司还处于亏损阶段时，是否可以改制在新三板挂牌转让。

　　根据《公司法》第95条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

　　实践中，公司股改时一般都是以公司净资产值进行折股。需要注意的是，公司股改时股东出资已经全部缴纳，即注册资本和实收资本是一致的。因此，公司经审计师审计后的净资产值不能低于公司的实收资本，换一种说法就是公司可以亏损，但是不能亏损到审计后的净资产低于实收资本(注册资本);如果审计后的净资产低于实收资本，那只有一种方式就是进行减资，将实收资本减少到低于公司的净资产，当然，此种情况虽然减少的注册资本实际是亏损的部分。此种情况虽然可以解决公司股改的问题，但是带来了另外一个问题，公司是否具有持续盈利能力。如果企业是因为过去亏损造成的，但是报告期持续盈利，能够解释清楚的，则此问题不会对公司挂牌造成实质性障碍。

　　关于公司应当如何按照净资产折股，除了《公司法》第95条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例作出规定，一般情况下，折股比例不能低于1∶1，即1元净资产折1股。但是，大多数情况下，出于谨慎的财务处理，企业会留一部分净资产进入资本公积，即一般情况下都是按照1元以上的净资产折1股的方式折股的。

　　由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为：以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值。

　　(二)条件二：业务明确，具有持续经营能力

　　1业务明确

　　业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

　　虽然新三板并未对拟挂牌企业提出利润要求，但是如果拟挂牌企业持续处于亏损状态，其挂牌的意义不大，一般中介机构也不会鼓励此类企业到新三板挂牌转让。如果企业为了申请政府补贴或者银行授信贷款或者存在侥幸心理去融资，是完全没有必要的。企业不但要付出一定的成本，而且随着新三板规模的扩大，投资人投资成熟，只有优质的企业才会受到投资人的青睐。

　　申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：

　　(1)产品或服务所使用的主要技术。

　　(2)主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。

　　(3)取得的业务许可资格或资质情况。

　　(4)特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准。

　　(5)主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。

　　(6)员工情况，包括人数、结构等。其中，核心技术(业务)人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况、核心技术(业务)团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。

　　(7)其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

　　①公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

　　②公司业务需遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

　　2具有持续经营能力

　　具有持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

　　(1)公司业务在报告期内应有持续的运营记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

　　(2)公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司应不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

　　财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经

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