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陈楠华 著

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• 并购重组
• 企业重组
• 公司并购
• 财务分析
• 投资银行
• 公司法
• 交易结构
• 风险控制
• 案例分析
• 实务操作

出版社： 人民邮电出版社

ISBN：9787115483478

版次：1

商品编码：12375376

包装：平装

开本：小16开

出版时间：2018-05-01

用纸：胶版纸

页数：229

正文语种：中文

编辑推荐

1.时效性。《并购重组操作全案：原则+方法+实践》总结了《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》修订以来上市公司并购重组的典型案例，结合当前法律法规，对要约收购、协议收购、间接收购、重大资产重组、借壳上市、并购估值、尽职调查、交易谈判、监管审核9大专题进行全面解读，对一线实务工作具有很强的指导价值。
2.知名性。作者陈楠华是一位服务企业超百家的实效型企管导师，孵化项目过百项，具有丰富的并购重组实务经验，这使得本书在理论知识、实践方法、分析角度等方面都具有独特性和知名性。
3.通俗性。《并购重组操作全案：原则+方法+实践》采取图表等形式，对较生涩难懂的并购重组的概念、特点、原则、要点、难点、痛点、细节、关键、核心等内容进行图表化处理，使得全书通俗易懂，让读者易学易记、轻松上手。

内容简介

作为一种有效的资源配置方式，并购重组有利于培育新的经济增长点，发展先进生产力；通过并购重组，企业可以发展控制权市场、改善公司法人治理，促进经济结构调整和产业升级。
本书根据当前我国上市公司并购重组现状，详细介绍了并购重组的概念、特点、基本原则，总结了并购重组的核心要点，结合新型的并购重组案例对要约收购、协议收购、间接收购、重大资产重组、借壳上市、企业并购估值方法以及尽职调查等进行了深入的剖析，并列出了并购重组中的谈判技巧和监管机构对企业并购重组的审批要点。
本书适合希望通过并购重组扩大企业规模、规范公司治理结构、开辟新的利润增长渠道、实现产业升级转型、提升公司价值的各行各业人士阅读，也可作为相关研究和培训机构的参考用书。

作者简介

陈楠华，中国顶层架构杰出导师，中国百强讲师，影响中国社会责任感企业家，中国管理科学研究院特聘研究员，2015年度新三板十大新锐人物，2015年度中国创新经济领军人物，知名投资家、企业家和演说家，企业上市辅导实战导师，富爱产业链控股集团董事长，富爱科技产业发展有限公司董事长。
陈楠华老师是一位脚踏实地的企业管理发展顾问，一位服务企业超百家的实效型企管导师，一位求真务实、孵化项目过百项的辅导型导师。他长期致力于中小微企业发展孵化与融资策略设计服务，现已成功孵化了130家企业，其中有5家市值已近10亿、1家市值已近100亿，多家企业正在奔向IPO的道路上，被诸多中小企业称为“企业华佗”“资源融合的良师益友”。

目录

第 一章 企业并购重组相关理论 / 001
1．1 并购重组的概念 / 003
1．2 并购重组的特点 / 006
1．3 并购重组的实质 / 009
1．4 并购重组的动因 / 009
1．5 并购重组的基本原则 / 012
第二章 企业并购重组相关法律规定 / 015
2．1 现行的法律体系 / 017
2．2 法律对收购人资格的限制 / 019
2．3 法律对权益披露的规定 / 020
2．4 法律对豁免申请的规定 / 023
2．5 法律对一致行动人的规定 / 025
2．6 法律对财务顾问的规定 / 027
第三章 要约收购 / 033
3．1 要约收购的概念 / 035
3．2 法律对要约收购的规定 / 041
3．3 要约收购操作流程 / 044
3．4 要约收购难点释疑 / 048
3．5 美的集团要约收购KUKA 案例分析 / 050
第四章 协议收购 / 055
4．1 协议收购的概念 / 057
4．2 法律对协议收购的规定 / 060
4．3 要约收购和协议收购的区别 / 063
4．4 协议收购的难点释疑 / 064
4．5 协议收购操作流程 / 066
4．6 典型案例分析 / 067
第五章 间接收购 / 073
5．1 间接收购的概念 / 075
5．2 法律对间接收购的规定 / 079
5．3 典型案例 / 080
第六章 重大资产重组 / 087
6．1 重大资产重组的界定标准 / 089
6．2 重大资产重组的原则 / 091
6．3 法律对重大资产重组的规定 / 094
6．4 重大资产重组操作流程 / 099
6．5 重大资产重组难点释疑 / 102
6．6 太极实业重大资产重组案例分析 / 107
第七章 借壳上市 / 113
7．1 借壳上市的概念 / 115
7．2 借壳上市操作流程 / 118
7．3 借壳上市的模式 / 123
7．4 借壳上市的难点释疑 / 129
7．5 顺丰借壳上市案例分析 / 131
第八章 企业并购估值 / 135
8．1 并购中资产评估的内容 / 137
8．2 企业价值评估的核心方法 / 138
8．3 并购估值流程 / 147
8．4 暴风科技并购估值合理性分析 / 149
第九章 企业并购重组中的尽职调查 / 153
9．1 尽职调查的查询工具 / 155
9．2 尽职调查的要点 / 158
9．3 尽职调查的流程 / 163
第十章 企业并购重组中的交易谈判 / 165
10．1 并购重组中的谈判技巧 / 167
10．2 并购协议中的通用条款 / 170
10．3 并购协议中的特殊条款 / 172
10．4 并购支付方式选择 / 179
第十一章 企业并购重组审核要点 / 185
11．1 财务方面 / 187
11．2 业务方面 / 193
11．3 内幕交易 / 196
11．4 其他方面 / 197
第十二章 企业并购重组文件范本 / 201
12．1 并购意向书 / 203
12．2 资产重组协议书 / 206
12．3 资产置换协议书 / 217
12．4 股权转让协议书 / 220

《资本运作的战略艺术：从风险投资到上市退出的全景解析》 本书并非聚焦于企业内部的并购重组操作，而是将视角拓展至更广阔的资本运作领域。它深入剖析了企业在不同成长阶段所面临的多元化资本策略，从初创期的风险投资获取，到扩张期的战略融资，再到成熟期和衰退期的退出机制设计，为创业者、投资者及企业管理者提供了一套系统性的资本运作思维框架。 核心内容梗概： 第一部分：初创企业的融资蓝图——点燃梦想的资本火种 风险投资的逻辑与实践： 详细阐述风险投资的本质、投资逻辑、退出回报预期，以及创业者如何理解并对接风险投资机构。内容涵盖： 早期融资阶段识别与定位： 天使轮、种子轮、A轮等融资阶段的特点、融资额度、估值逻辑及各自需要准备的核心要素。 寻找与接触投资人： 如何构建完善的商业计划书、路演PPT，以及有效的投资人挖掘与沟通策略。 谈判与协议签署： 关键的投资条款解析，如股权结构、董事会席位、清算优先权、反稀释条款等，以及如何在高压下争取有利条件。 投后管理与价值共创： 风险投资的投后赋能机制，包括战略指导、资源对接、人才支持等，以及创业者如何最大化利用这些资源。 股权众筹与行业基金： 探索除了传统VC之外的新型融资渠道，分析其适用场景、操作流程及潜在风险。 第二部分：企业扩张的动力引擎——战略性融资与价值提升 私募股权（PE）投资的深度介入： 探讨PE投资如何助力企业实现跨越式发展，以及PE投资者的决策考量。内容包括： PE投资的吸引力与逻辑： PE投资的运作模式、投资阶段（成长期、Pre-IPO等）、对企业的价值增长要求。 企业融资准备与选择： 如何评估自身发展阶段、梳理财务状况，以及选择合适的PE合作伙伴。 投融资尽职调查与估值： PE尽职调查的重点，包括财务、法律、技术、市场等方面的深度分析，以及不同估值方法的应用。 股权结构优化与激励： PE投资带来的股权结构调整，以及如何通过股权激励方案留住核心人才，激发团队活力。 战略投资者的引入： 分析产业资本（如大型企业、行业巨头）进行战略投资的目的、评估标准以及合作模式。 债券融资与非标融资： 探讨企业在不同发展阶段可以考虑的债权融资工具，如各类公司债、信托融资、保理融资等，及其适用性与风险管理。 第三部分：资本市场的腾飞——IPO上市与市值管理 IPO上市的全流程指南： 详细解析企业如何规划并实施IPO上市，涵盖上市前的各项准备、上市过程中的关键环节以及上市后的挑战。内容包括： 上市主体选择与搭建： 境内外上市地的选择、上市板块的定位（如主板、创业板、科创板、港股、美股等），以及符合上市要求的公司治理结构搭建。 规范化运作与财务梳理： 财务报表合规性、内控制度建设、税务筹划等上市前的必修课。 券商、律所、会所的选择与配合： 中介机构的选择标准、沟通协作以及各方职责。 证监会/交易所审核流程： 招股说明书的撰写、问询回复、路演等环节的应对策略。 上市后的市值管理： IPO后的投资者关系管理、信息披露、股价稳定及市值提升策略。 新三板与区域股权市场： 分析不同层级资本市场的特点、挂牌/上市要求及退出路径。 第四部分：价值实现的终极形态——多元化退出策略与财富传承 首次公开募股（IPO）之外的退出路径： 战略性出售（M&A）： 探讨被收购方的视角，如何评估收购方、进行谈判以及实现最优价值。 管理层收购（MBO）： 分析MBO的机制、可行性及潜在风险。 二次融资与股东退出： 如何通过后续轮次的融资实现部分老股转让，为早期投资者提供流动性。 上市公司的资本运作： 定向增发与再融资： 上市公司如何通过再融资补充流动性、进行战略投资或并购。 股份回购与现金分红： 上市公司回报股东的常用手段及其影响。 股权激励与员工持股： 持续优化激励机制，激发上市公司整体活力。 企业估值模型与实操： 深入讲解DCF、可比公司法、可比交易法等主流估值方法，并结合案例进行实操演示。 财富传承与家族办公室： 探讨企业家在实现资本增值后，如何进行财富的规划、管理与传承，以及家族办公室的构建与作用。 本书旨在通过对企业生命周期各阶段的资本运作策略进行系统性梳理和深入剖析，帮助读者构建一个完整的资本运作思维体系，理解资本的力量如何驱动企业成长，并在合适的时机实现价值最大化。它强调的是一种战略性的、全局性的资本运作观，而非局限于单一的企业内部操作。

评分☆☆☆☆☆

在“方法”部分，我希望看到作者能够提供一些不同情境下的并购重组解决方案。例如，对于初创型企业，并购重组的思路可能与成熟型企业截然不同。对于跨国并购，又需要考虑哪些特殊的文化和法律障碍？这本书能否提供一个灵活的框架，让我能够根据具体情况，调整和运用不同的方法？

评分☆☆☆☆☆

当我翻开这本书，首先吸引我的是其严谨的结构和清晰的逻辑。作者似乎将并购重组的每一个环节都进行了细致的剖析，从最初的战略规划，到目标选择，再到尽职调查、估值定价，乃至最终的交割和整合，无一不涵盖。我尤其关注的是“原则”部分，我理解这应该是整个操作的基石，它决定了并购重组的走向和最终的成败。我期待书中能够深入阐述这些原则背后的逻辑，以及它们如何在不同的市场环境下得以应用。

评分☆☆☆☆☆

“实践”部分则让我看到了这本书的灵魂所在。理论再好，终究要落地。我希望书中能够包含丰富的真实案例，这些案例最好是不同行业、不同规模、不同类型的并购重组。通过分析这些成功和失败的案例，我不仅能学习到具体的操作经验，更能从中吸取教训，避免重蹈覆辙。我尤其希望看到一些具有前瞻性的案例，能够展现出并购重组在应对未来商业趋势中的作用。

评分☆☆☆☆☆

我注意到书名中“全案”二字，这似乎预示着内容的全面性和深入性。我希望这本书不仅仅是停留在宏观层面的介绍，而是能够深入到并购重组操作的每一个细节。例如，在法律合规方面，应该如何规避潜在的法律风险？在财务处理方面，有哪些特殊的会计准则需要注意？在税务筹划方面，又有哪些优化空间？这些细致入微的考量，对于成功完成一宗并购至关重要。

评分☆☆☆☆☆

这本书的书名《并购重组操作全案：原则、方法、实践》让我心生好奇，我一直对企业之间的资本运作充满兴趣，特别是那些能让公司脱胎换骨、焕发新生的并购重组案例。在如今竞争日益激烈的商业环境中，了解如何通过并购重组来扩张市场份额、获取新技术、整合资源，对于任何一个有志于成就一番事业的商业人士来说，都至关重要。我希望能在这本书中找到一套系统性的框架，能够指引我在复杂的并购重组过程中，如何规避风险，抓住机遇，实现价值最大化。

评分☆☆☆☆☆

最终，一本成功的《并购重组操作全案》应该能够让读者在合上书本后，对并购重组有一个清晰、系统、深入的认识，并且能够带着信心去应对实际的商业挑战。它应该能够成为我未来在并购重组领域学习和实践的可靠伙伴，提供源源不断的智慧和启示。

评分☆☆☆☆☆

一本优秀的书籍，除了理论和方法，更重要的是能够激发读者的思考。我期望这本书能够引导我站在更高的战略层面去审视并购重组的意义，不仅仅是简单的资产转移，而是企业转型升级、实现跨越式发展的关键手段。它应该能够帮助我理解，在复杂的宏观经济和行业环境下，企业应该如何审时度势，选择合适的并购重组策略，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地。

评分☆☆☆☆☆

从书名来看，《并购重组操作全案：原则、方法、实践》似乎囊括了整个并购重组的生命周期。这意味着它不仅关注交易本身，也涵盖了交易完成后的整合过程。对于很多企业来说，并购的成功往往取决于能否有效地整合被并购方的资源和文化，实现协同效应。我希望这本书能在这方面提供深入的指导，例如如何处理并购后的组织架构调整、人才保留，以及如何建立新的企业文化。

评分☆☆☆☆☆

“方法”部分更是我期待的重点。我知道并购重组并非易事，其中涉及到大量的专业知识和技巧。这本书能否提供一套可操作、可复制的方法论，让我能够理解不同的交易结构，掌握谈判的艺术，并能有效地处理各种突发状况？我希望书中能够给出具体的工具和模板，例如在尽职调查中应该关注哪些关键点，如何进行准确的估值，以及在谈判中如何博弈，这些实操性的内容对于我来说价值非凡。

评分☆☆☆☆☆

书中“原则”部分的深度，将直接影响其指导意义。我期待作者能够阐述并购重组背后的商业逻辑和经济学原理，而不是简单罗列一些准则。例如，为什么某些并购会创造价值，而另一些则会摧毁价值？这些背后的驱动因素是什么？只有理解了这些根本性的原则，才能在实际操作中做出明智的决策，避免盲目跟风。