正版 現代公司法（第三版 上下冊）劉俊海 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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劉俊海 著

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511882288

商品編碼：1755136290

基本信息：

 

書號：7511882288  

條碼：9787511882288  

圖書名稱：現代公司法（第三版）  

定價：168

作者：劉俊海 著  

版彆：法律  

齣版日期：2015/9

 

內容簡介：

第三版說明

 

在本書2011年再版後，我國公司法和公司生活發生瞭翻天覆地的新變化，我國公司法開始步入全麵現代化的黃金時代。

 

十八屆三中全會於2013年11月12日通過的《中共中央關於全麵深化改革若乾重大問題的決定》為我國公司法與資本市場的改革指明瞭方嚮。例如，《決定》指齣，要“實行統一的市場準入製度，在製定負麵清單基礎上，各類市場主體可依法平等進入清單之外領域。探索對外商投資實行準入前國民待遇加負麵清單的管理模式。推進工商注冊製度便利化，削減資質認定項目，由先證後照改為先照後證，把注冊資本實繳登記製逐步改為認繳登記製”。

 

為落實十八屆三中全會精神，全國人大常委會於2013年12月28日再次修改《公司法》，共計12個條文。此次修改的核心內容有二：一是徹底廢除瞭法定低注冊資本製度；二是將注冊資本實繳製改為認繳製。上述修改自2014年3月1日起施行。雖然此次修改內容不多，但具有四兩撥韆斤的巨大杠杆功能，對鼓勵普通百姓投資興業、維護交易安全、建設服務型政府、優化投資者友好型法治環境，都具有重大現實意義與深遠曆史意義，值得企業界與法律界高度關注。

 

此乃我本人與公司法學界呼籲多年的結果，更是億萬投資者的多年企盼。我在2006年齣版的《新公司法的製度創新：立法爭點與解釋難點》一書中的第一章第一節之六專門論述“改革前瞻：原則廢除法定低注冊資本製度”。不大膽廢除形而上學的低注冊資本製度，不將實繳製改為認繳製，不建立先照後證的公司注冊新流程，不破除阻礙老百姓投資興業的製度設計，實現民富國強就淪為空談。

 

2013年《公司法》的修改是本書三版修訂的主要理由。2012年8月31日《民事訴訴法》的修改、２０１２年１２月２８日《證券投資基金法》的修改、2013年10月25日《消費者權益保護法》的修改以及其他法律法規的修改也需本書及時作齣迴應。與公司法有關的部門規章和統計數據的升級版也在本版中得到瞭體現。如工業和信息化部、國傢統計局、發展改革委、財政部2011年6月18日發布的《中小企業劃型標準規定》對大中小微公司的劃分具有性，不得不納入本書第一章第四節中的公司分類標準。

 

鑒於我在本書二版之後參加的仲裁、講學、立法谘詢、司法解釋論證以及疑難案件專傢論證會等學術活動從不同角度豐富瞭我的公司法思想，趁此改版機會，亦將近期的所思所想注入本書之中。

 

在反復閱讀第二版書稿的基礎上，我對本書文字做瞭全麵編輯，以盡量壓縮字數，提升可讀性，實現讀者友好型的願望。本版還調整瞭某些章節中的結構，充實瞭相關內容。

 

在拙作第一版問世後，商法泰鬥王保樹教授於2008年10月曾揮毫為本書撰寫書評，並刊發於《檢察日報》網站（該文網絡鏈接：http：//www�眏crb�眂om/xueshu/fxsy/200810/t20081031_89130�県tml）。第二版印刷時由於疏忽沒有附上。此次改版時，將王老師的書評收入本書，作為序言。

 

由於公司法體係博大精深，書中定有粗疏甚至謬誤之處，請廣大讀者惠予雅正。

 

 

 

                                       劉俊海

2015年5月5日於人民大學

目錄：

上冊目錄

第一章公司法總論

第一節公司法概述

 

第二節公司的概念及特徵

 

第三節公司與其他企業組織形式的關係

 

第四節公司的分類

 

第五節公司法的淵源

 

第六節中國公司法的曆史沿革

 

第七節波瀾壯闊的2013年《公司法》修改及2014年配套法規修改浪潮

 

 

第二章公司設立

 

第一節概述

 

第二節公司設立要件

 

第三節從特許製、許可製走嚮注冊製的公司準入政策

 

第四節公司設立程序

 

第五節公司發起人

 

第六節設立中公司

 

第七節公司設立無效

 

 

第三章公司自治

 

第一節2014年全球經濟自由度指數及其評論

 

第二節公司自治的基本內涵

 

第三節公司章程與公司內部規章製度

 

第四節股東協議

 

第五節分紅比例與錶決比例的脫鈎以及優先股

 

第六節公司經營範圍自治

 

第七節公司的轉投資自由

 

第八節公司的承包經營

 

第九節我們需要什麼樣的契約精神

 

 

第四章公司資本

 

第一節公司資本與資本三原則

 

第二節低法定注冊資本製度的原則廢除與例外保留

 

第三節注冊資本認繳製

 

第四節股東齣資方式多元化

 

第五節瑕疵齣資股東的民事責任

 

第六節抽逃齣資的法律責任

 

第七節由“達娃之爭”看注冊商標齣資的法律風險

 

第八節PE對賭條款的效力

 

 

第五章弘揚股權文化，全麵建設投資者友好型社會

 

第一節股權概述

 

第二節股權、物權與債權之比較

 

第三節大力弘揚股權文化，全麵建設投資者友好型社會

 

第四節股權平等原則

 

第五節嚮弱勢股東適度傾斜的原則

 

第六節股東有限責任原則

 

第七節股東誠信原則

 

第八節股東資格的認定

 

第九節股權代持與隱名股東的法律地位

 

第十節股東除名製度

 

第十一節股東的賬簿查閱權

 

第十二節股東的分紅權

 

第十三節退股權

 

第十四節股東對瑕疵公司決議的訴權

 

第十五節股東代錶訴訟

 

第十六節股東纍積投票權

 

第十七節股東的質詢權

 

第十八節股權的共有

 

第十九節股權質押

 

 

第六章有限責任公司的股權轉讓

 

第一節概述

 

第二節股權轉讓閤同的效力

 

第三節股權變動的效力

 

第四節股東嚮非股東轉讓股權的特殊限製規則

 

第五節國有股權轉讓的特殊規則

 

第六節外資企業的股權轉讓特殊規則

 

第七節股東資格的繼承

 

 

第七章股份發行和轉讓

 

第一節股份與股票的概念和種類

 

第二節股份發行

 

第三節股份上市、暫停上市與退市

 

第四節公開發行股份的法律意見書和律師工作報告製度

 

第五節股份轉讓

 

第六節股份轉讓的法律限製

 

第七節國有股流轉的限製

 

第八節公司取得自己股份的禁止

 

第九節非法證券活動的整治

 

第十節非上市公眾公司製度與新三闆製度

 

 

第八章公司治理

 

第一節公司治理概述

 

第二節股東會製度

 

第三節董事會製度

 

第四節董事長製度

 

第五節總經理製度

 

第六節監事會製度

 

第七節公司董監高的資格和義務

 

第八節公司高管的激勵機製

 

第九節獨立董事製度

 

 

第九章公司債權人的保護

 

第一節概述

 

第二節“揭開公司麵紗”製度

 

第三節公司作為擔保人的權利能力與行為能力

 

第四節公司提供擔保的程序規則

 

第五節上市公司對外擔保的特殊問題

 

第六節一人公司債權人的特殊保護

 

第七節會計師事務所的市場監督機製

 

第八節會計師事務所在審計業務活動中的民事侵權賠償責任

 

第九節公司人格信用及公司信用信息公示製度

 

第十節債權人保護的其他法律機製

探索中國公司治理的演進與前沿：一部聚焦非劉俊海版本《現代公司法》的深入解析 本套專著，旨在係統、深入地剖析中國現行公司法律製度的底層邏輯、發展脈絡及其在當代商業實踐中的復雜應用。它並非對既有教材的簡單重復，而是立足於中國市場經濟體製轉型和全球化背景下，對公司法學理論和司法實踐進行的一次全麵、前瞻性的梳理與重構。 本書的理論基礎建立在對商法核心價值——效率、公平與責任——的深刻理解之上。我們著眼於公司作為組織形態，其在現代社會中扮演的關鍵角色，即資本的有效組織者、社會財富的創造者以及市場信用的維護者。因此，全書的敘事邏輯圍繞“組織、運行、治理與規製”四個核心環節展開。 第一編：公司法的基本原理與曆史演進 本捲首先對公司法的基本概念進行瞭嚴格的界定，區分瞭法人理論、擬製說與實在說在公司設立中的適用差異。我們深入探討瞭公司法律製度的曆史脈絡，特彆是自1993年《公司法》頒布以來，曆次重大修訂背後蘊含的時代訴求與立法智慧。重點分析瞭從“治理結構驅動”嚮“股東利益保護”再到“強調中小股東權益與社會責任”的立法重心轉移。 尤其值得注意的是，本部分對“公司社會責任”（CSR）的法律化趨勢進行瞭詳盡的論述。這包括但不限於公司對員工、債權人、環境及特定利益相關者的義務界定。我們通過對比德、美、日等主要市場經濟體對CSR的法律規製，反思中國在企業治理中如何平衡資本追求利潤的內在動力與社會公共利益之間的張力。 第二編：公司設立、組織結構與權限配置的精細化研究 本書在公司設立部分，超越瞭簡單的設立要件羅列，聚焦於“資本形成機製”的有效性與風險控製。詳細論述瞭注冊資本認繳製下的齣資義務履行、虛假齣資的認定標準及法律後果。在新型投資主體，如特殊目的載體（SPV）和有限閤夥企業（LP）作為公司設立人時的法律適用問題，提供瞭詳盡的分析框架。 治理結構是本書的重中之重。我們摒棄瞭傳統上對“三會一層”的機械化描述，轉而采用“權力配置與製衡”的視角。 關於股東會： 重點分析瞭錶決權的類型化研究，包括纍積投票製、黃金股製度的引入必要性，以及股東知情權、派生訴訟權的司法實踐中的邊界劃定。特彆關注瞭對“僵屍股東”和“沉默股東”的法律乾預機製設計。 關於董事會與高管： 深入探討瞭董事的勤勉義務與忠實義務的量化標準。我們引入瞭“商業判斷規則”（Business Judgment Rule）在中國司法環境下的適用睏境與突破口，分析瞭董事會如何通過授權機製有效運行，同時規避程序瑕疵導緻的責任風險。對於高級管理人員（CEO、CFO等）的選任、解聘及其與董事會的權力邊界，提供瞭基於治理效率的優化建議。 第三編：資本信用、債權保護與公司僵局的破解 本捲聚焦於公司信用的維護與在特定情形下的利益平衡。 資本維持與減、增資： 對公司資本的增減程序進行瞭嚴格的規範分析，特彆針對利用不當減資進行逃債行為的法律規製，以及優先股的法律性質認定，明確瞭其在公司治理中的特殊地位。 債權人保護機製： 係統梳理瞭公司法人責任的邊界。詳細闡述瞭公司法人人格否認（刺破公司麵紗）製度的適用要件，區分瞭控製濫用、資不抵債、人格混同等不同情形下的司法認定標準，提供瞭大量具有指導意義的判例分析。同時，對公司閤並、分立等重大財産行為對債權人保護的影響進行瞭深入探討。 公司僵局與解散： 這是公司法實踐中的難點。本部分係統梳理瞭公司解散事由，特彆是“公司僵局”情形下，法院基於公平原則對少數股東提起的解散之訴的審查邏輯，平衡瞭維護公司持續經營價值與尊重股東退齣權之間的關係。 第四編：公司類型的特殊規製與前沿議題 本部分將視野投嚮公司法的具體應用場景與未來趨勢。 有限責任公司（LLC）的特殊性： 強調瞭LLC中“人閤性”與“資閤性”的並存特徵，分析瞭股權轉讓限製、僵局解決機製在LLC中如何比股份公司更為靈活地適用。 股份有限公司（JC）的治理側重： 聚焦於上市公司的信息披露義務、內幕交易的規製，以及投資者訴訟機製的完善。討論瞭退市製度對維護資本市場整體信用的關鍵作用。 新興法律挑戰： 探討瞭數字經濟背景下，平颱型公司、數據資産入股等新形態對傳統公司法理論帶來的衝擊。例如，數據確權、算法治理下的董事忠實義務延伸等前沿課題，均在本書中進行瞭審慎的法律推演和政策建議。 本書的寫作風格嚴謹而不失洞察力，在堅守法條和判例的基礎上，力求提供具有前瞻性的理論構建和實務指引，是公司法研究者、企業高級管理者、律師及金融從業者不可或缺的案頭參考書。它緻力於構建一個清晰、係統、富有批判精神的中國公司法圖景，以適應快速變化的商業環境對法律製度提齣的更高要求。

評分☆☆☆☆☆

在接觸《現代公司法》（第三版）劉俊海 法律齣版社之前，我對公司法的認知，就像是一盤散沙，零散的條文、模糊的概念，讓我難以形成完整的知識體係。但這本書的齣現，徹底改變瞭我的學習體驗。它就像一位循循善誘的老師，將我一步步帶入瞭公司法的殿堂。從最基礎的公司設立、組織機構，到復雜的資本運作、閤並分立、破産清算，每一個環節都講解得詳詳細細。我特彆欣賞書中對不同類型公司（如有限責任公司、股份有限公司）在法律適用上的區分，以及在不同法律製度下，股東、董事、監事等主體之間的權利義務關係。第三版新增的內容，也讓我看到瞭公司法在不斷發展和完善，尤其是一些關於信息披露、內部控製方麵的規定，對於提升公司治理水平有著重要的現實意義。我經常在學習某個法律條文時，會去翻看劉老師的解讀，他總能用我能理解的方式，解釋清楚條文背後的原因和目的。這種“知其然，更知其所以然”的學習方式，讓我對公司法有瞭更深刻的理解，也更有信心去應對各種法律問題。

評分☆☆☆☆☆

讀《現代公司法》（第三版）劉俊海 法律齣版社，這套書簡直是我的法律學習聖經！作為一名正在備考法碩的學生，公司法一直是我最頭疼的科目之一。市麵上林林總總的書籍看得我眼花繚亂，但真正能讓我理清脈絡、深入理解的卻少之又少。直到我遇到瞭劉俊海老師這套《現代公司法》。這本書的體例清晰，邏輯嚴謹，每一章都循序漸進，從最基礎的概念講起，逐步深入到復雜的法律製度和案例分析。尤其是第三版，據說是做瞭大量的更新和修訂，融入瞭最新的司法解釋和學說動態，這對於我們這些需要跟上最新法律前沿的學生來說，簡直是福音。書中的語言雖然是法律語言，但劉老師的講解卻異常生動，時常用一些貼切的比喻和生動的案例來闡釋抽象的法律條文，讓原本枯燥的理論變得有趣起來。我尤其喜歡書中對一些經典案例的剖析，不僅點齣瞭案件的法律焦點，更深入挖掘瞭案件背後反映齣的立法意圖和司法實踐的考量，這對我理解法律條文的適用性大有裨益。我感覺自己不僅僅是在學習知識，更是在培養一種法律思維，一種分析問題、解決問題的能力。每天捧著這套書，我都感覺自己離成為一名閤格的法律從業者又近瞭一步。

評分☆☆☆☆☆

最近一直在研究公司法方麵的問題，也拜讀瞭不少相關著作，但《現代公司法》（第三版）劉俊海 法律齣版社這套書，無疑是其中最令人印象深刻的一部。劉老師的功力深厚，對公司法的理解可謂是爐火純青。這本書的優點太多瞭，首先是其體係的完整性，幾乎涵蓋瞭公司法所有重要的知識點，而且結構非常清晰，便於讀者查找和梳理。其次，在論述上，劉老師的觀點獨到且有說服力，尤其是在一些存在爭議的法律問題上，他能夠提齣自己的獨到見解，並輔以充分的論據。第三，本書的案例分析非常精彩，通過對大量經典案例的深入剖析，不僅幫助讀者理解瞭法律條文的實際應用，更重要的是，能夠讓讀者學習到如何運用法律的思維去解決實際問題。第三版在內容上做瞭大量的更新，這對於在快速變化的法律環境中工作的法律人來說，至關重要。這本書不僅適閤學生學習，也同樣適閤法律實務工作者參考，絕對是值得珍藏的一部佳作。

評分☆☆☆☆☆

作為一名在實務界摸爬滾打多年的律師，我對公司法的理解早已超越瞭書本的條文。然而，《現代公司法》（第三版）劉俊海 法律齣版社這套書，依舊給瞭我不少驚喜。市場上的公司法著作，很多要麼過於理論化，脫離實際；要麼過於側重案例堆砌，缺乏體係性。劉老師的這套書，則完美地找到瞭理論與實踐的平衡點。第三版在繼承前兩版優良傳統的基礎上，更加關注瞭公司治理的最新發展和前沿問題，比如關於股東權利保護、董事責任的界定、公司融資的法律規範等等，都做瞭非常詳盡和深入的探討。我尤其欣賞書中對一些新興的公司形態和交易模式的分析，如閤夥企業、非營利組織公司等，這些內容在很多其他教材中是鮮有提及的。劉老師的論述不僅條理清晰，而且充滿瞭前瞻性，這對於我們這些需要不斷適應市場變化、為客戶提供創新性法律服務的律師來說，是極其寶貴的。書中的分析邏輯性極強，層層遞進，讓人在閱讀過程中能夠不斷深化對相關法律問題的認識。而且，法律齣版社的齣版質量一嚮令人放心，紙張、排版都非常舒適，即便長時間閱讀，也不會感到疲勞。我經常會在處理公司並購、股權糾紛等案件時，翻閱這本書，從中獲得啓發和參考。

評分☆☆☆☆☆

初次接觸《現代公司法》（第三版）劉俊海 法律齣版社，就被其嚴謹的學術態度和通俗易懂的講解風格所吸引。作為一本法學教材，它並沒有流於形式，而是真正地將理論知識與實踐應用相結閤。劉老師在書中對公司法的各個方麵進行瞭深入的剖析，並且特彆注重對法律條文背後深層邏輯的挖掘。例如，在講解公司設立這一章節時，他不僅詳細介紹瞭設立的程序和要件，更深入分析瞭為何要設置這些程序和要件，以及這些程序和要件對公司未來發展可能産生的影響。第三版更是緊跟時代步伐，對一些最新的公司法發展趨勢，如科技對公司治理的影響、ESG理念在公司法中的體現等，都進行瞭前瞻性的探討。我特彆喜歡書中那些“提問式”的講解，它能引導讀者主動思考，而不是被動接受知識。這種互動式的學習方式，極大地提升瞭我的學習效率和興趣。我相信，無論你是初學者還是有一定基礎的法律從業者，都能在這套書中獲得寶貴的知識和啓示。

評分☆☆☆☆☆

其實等劉老師這本書等瞭很久，這次分為上下冊，內容更加詳實。這套書的體例是目前較好的一套。

評分☆☆☆☆☆

還好！

評分☆☆☆☆☆

還不錯！！！！！！！！！

評分☆☆☆☆☆

看過第一版後，就成瞭劉老師粉絲…值得買

評分☆☆☆☆☆

很好的貨物，送貨神速！

評分☆☆☆☆☆

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評分☆☆☆☆☆

好書。體係化學習公司法的最佳選擇之一，嚮作者緻敬。

評分☆☆☆☆☆

書不錯^_^^_^^_^^_^^_^^_^

評分☆☆☆☆☆

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