正版 现代公司法（第三版 上下册）刘俊海 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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刘俊海 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511882288

商品编码：1755136290

基本信息：

 

书号：7511882288  

条码：9787511882288  

图书名称：现代公司法（第三版）  

定价：168

作者：刘俊海 著  

版别：法律  

出版日期：2015/9

 

内容简介：

第三版说明

 

在本书2011年再版后，我国公司法和公司生活发生了翻天覆地的新变化，我国公司法开始步入全面现代化的黄金时代。

 

十八届三中全会于2013年11月12日通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》为我国公司法与资本市场的改革指明了方向。例如，《决定》指出，要“实行统一的市场准入制度，在制定负面清单基础上，各类市场主体可依法平等进入清单之外领域。探索对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理模式。推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制”。

 

为落实十八届三中全会精神，全国人大常委会于2013年12月28日再次修改《公司法》，共计12个条文。此次修改的核心内容有二：一是彻底废除了法定低注册资本制度；二是将注册资本实缴制改为认缴制。上述修改自2014年3月1日起施行。虽然此次修改内容不多，但具有四两拨千斤的巨大杠杆功能，对鼓励普通百姓投资兴业、维护交易安全、建设服务型政府、优化投资者友好型法治环境，都具有重大现实意义与深远历史意义，值得企业界与法律界高度关注。

 

此乃我本人与公司法学界呼吁多年的结果，更是亿万投资者的多年企盼。我在2006年出版的《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》一书中的第一章第一节之六专门论述“改革前瞻：原则废除法定低注册资本制度”。不大胆废除形而上学的低注册资本制度，不将实缴制改为认缴制，不建立先照后证的公司注册新流程，不破除阻碍老百姓投资兴业的制度设计，实现民富国强就沦为空谈。

 

2013年《公司法》的修改是本书三版修订的主要理由。2012年8月31日《民事诉诉法》的修改、２０１２年１２月２８日《证券投资基金法》的修改、2013年10月25日《消费者权益保护法》的修改以及其他法律法规的修改也需本书及时作出回应。与公司法有关的部门规章和统计数据的升级版也在本版中得到了体现。如工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部2011年6月18日发布的《中小企业划型标准规定》对大中小微公司的划分具有性，不得不纳入本书第一章第四节中的公司分类标准。

 

鉴于我在本书二版之后参加的仲裁、讲学、立法咨询、司法解释论证以及疑难案件专家论证会等学术活动从不同角度丰富了我的公司法思想，趁此改版机会，亦将近期的所思所想注入本书之中。

 

在反复阅读第二版书稿的基础上，我对本书文字做了全面编辑，以尽量压缩字数，提升可读性，实现读者友好型的愿望。本版还调整了某些章节中的结构，充实了相关内容。

 

在拙作第一版问世后，商法泰斗王保树教授于2008年10月曾挥毫为本书撰写书评，并刊发于《检察日报》网站（该文网络链接：http：//www�眏crb�眂om/xueshu/fxsy/200810/t20081031_89130�県tml）。第二版印刷时由于疏忽没有附上。此次改版时，将王老师的书评收入本书，作为序言。

 

由于公司法体系博大精深，书中定有粗疏甚至谬误之处，请广大读者惠予雅正。

 

 

 

                                       刘俊海

2015年5月5日于人民大学

目录：

上册目录

第一章公司法总论

第一节公司法概述

 

第二节公司的概念及特征

 

第三节公司与其他企业组织形式的关系

 

第四节公司的分类

 

第五节公司法的渊源

 

第六节中国公司法的历史沿革

 

第七节波澜壮阔的2013年《公司法》修改及2014年配套法规修改浪潮

 

 

第二章公司设立

 

第一节概述

 

第二节公司设立要件

 

第三节从特许制、许可制走向注册制的公司准入政策

 

第四节公司设立程序

 

第五节公司发起人

 

第六节设立中公司

 

第七节公司设立无效

 

 

第三章公司自治

 

第一节2014年全球经济自由度指数及其评论

 

第二节公司自治的基本内涵

 

第三节公司章程与公司内部规章制度

 

第四节股东协议

 

第五节分红比例与表决比例的脱钩以及优先股

 

第六节公司经营范围自治

 

第七节公司的转投资自由

 

第八节公司的承包经营

 

第九节我们需要什么样的契约精神

 

 

第四章公司资本

 

第一节公司资本与资本三原则

 

第二节低法定注册资本制度的原则废除与例外保留

 

第三节注册资本认缴制

 

第四节股东出资方式多元化

 

第五节瑕疵出资股东的民事责任

 

第六节抽逃出资的法律责任

 

第七节由“达娃之争”看注册商标出资的法律风险

 

第八节PE对赌条款的效力

 

 

第五章弘扬股权文化，全面建设投资者友好型社会

 

第一节股权概述

 

第二节股权、物权与债权之比较

 

第三节大力弘扬股权文化，全面建设投资者友好型社会

 

第四节股权平等原则

 

第五节向弱势股东适度倾斜的原则

 

第六节股东有限责任原则

 

第七节股东诚信原则

 

第八节股东资格的认定

 

第九节股权代持与隐名股东的法律地位

 

第十节股东除名制度

 

第十一节股东的账簿查阅权

 

第十二节股东的分红权

 

第十三节退股权

 

第十四节股东对瑕疵公司决议的诉权

 

第十五节股东代表诉讼

 

第十六节股东累积投票权

 

第十七节股东的质询权

 

第十八节股权的共有

 

第十九节股权质押

 

 

第六章有限责任公司的股权转让

 

第一节概述

 

第二节股权转让合同的效力

 

第三节股权变动的效力

 

第四节股东向非股东转让股权的特殊限制规则

 

第五节国有股权转让的特殊规则

 

第六节外资企业的股权转让特殊规则

 

第七节股东资格的继承

 

 

第七章股份发行和转让

 

第一节股份与股票的概念和种类

 

第二节股份发行

 

第三节股份上市、暂停上市与退市

 

第四节公开发行股份的法律意见书和律师工作报告制度

 

第五节股份转让

 

第六节股份转让的法律限制

 

第七节国有股流转的限制

 

第八节公司取得自己股份的禁止

 

第九节非法证券活动的整治

 

第十节非上市公众公司制度与新三板制度

 

 

第八章公司治理

 

第一节公司治理概述

 

第二节股东会制度

 

第三节董事会制度

 

第四节董事长制度

 

第五节总经理制度

 

第六节监事会制度

 

第七节公司董监高的资格和义务

 

第八节公司高管的激励机制

 

第九节独立董事制度

 

 

第九章公司债权人的保护

 

第一节概述

 

第二节“揭开公司面纱”制度

 

第三节公司作为担保人的权利能力与行为能力

 

第四节公司提供担保的程序规则

 

第五节上市公司对外担保的特殊问题

 

第六节一人公司债权人的特殊保护

 

第七节会计师事务所的市场监督机制

 

第八节会计师事务所在审计业务活动中的民事侵权赔偿责任

 

第九节公司人格信用及公司信用信息公示制度

 

第十节债权人保护的其他法律机制

探索中国公司治理的演进与前沿：一部聚焦非刘俊海版本《现代公司法》的深入解析 本套专著，旨在系统、深入地剖析中国现行公司法律制度的底层逻辑、发展脉络及其在当代商业实践中的复杂应用。它并非对既有教材的简单重复，而是立足于中国市场经济体制转型和全球化背景下，对公司法学理论和司法实践进行的一次全面、前瞻性的梳理与重构。 本书的理论基础建立在对商法核心价值——效率、公平与责任——的深刻理解之上。我们着眼于公司作为组织形态，其在现代社会中扮演的关键角色，即资本的有效组织者、社会财富的创造者以及市场信用的维护者。因此，全书的叙事逻辑围绕“组织、运行、治理与规制”四个核心环节展开。 第一编：公司法的基本原理与历史演进 本卷首先对公司法的基本概念进行了严格的界定，区分了法人理论、拟制说与实在说在公司设立中的适用差异。我们深入探讨了公司法律制度的历史脉络，特别是自1993年《公司法》颁布以来，历次重大修订背后蕴含的时代诉求与立法智慧。重点分析了从“治理结构驱动”向“股东利益保护”再到“强调中小股东权益与社会责任”的立法重心转移。 尤其值得注意的是，本部分对“公司社会责任”（CSR）的法律化趋势进行了详尽的论述。这包括但不限于公司对员工、债权人、环境及特定利益相关者的义务界定。我们通过对比德、美、日等主要市场经济体对CSR的法律规制，反思中国在企业治理中如何平衡资本追求利润的内在动力与社会公共利益之间的张力。 第二编：公司设立、组织结构与权限配置的精细化研究 本书在公司设立部分，超越了简单的设立要件罗列，聚焦于“资本形成机制”的有效性与风险控制。详细论述了注册资本认缴制下的出资义务履行、虚假出资的认定标准及法律后果。在新型投资主体，如特殊目的载体（SPV）和有限合伙企业（LP）作为公司设立人时的法律适用问题，提供了详尽的分析框架。 治理结构是本书的重中之重。我们摒弃了传统上对“三会一层”的机械化描述，转而采用“权力配置与制衡”的视角。 关于股东会： 重点分析了表决权的类型化研究，包括累积投票制、黄金股制度的引入必要性，以及股东知情权、派生诉讼权的司法实践中的边界划定。特别关注了对“僵尸股东”和“沉默股东”的法律干预机制设计。 关于董事会与高管： 深入探讨了董事的勤勉义务与忠实义务的量化标准。我们引入了“商业判断规则”（Business Judgment Rule）在中国司法环境下的适用困境与突破口，分析了董事会如何通过授权机制有效运行，同时规避程序瑕疵导致的责任风险。对于高级管理人员（CEO、CFO等）的选任、解聘及其与董事会的权力边界，提供了基于治理效率的优化建议。 第三编：资本信用、债权保护与公司僵局的破解 本卷聚焦于公司信用的维护与在特定情形下的利益平衡。 资本维持与减、增资： 对公司资本的增减程序进行了严格的规范分析，特别针对利用不当减资进行逃债行为的法律规制，以及优先股的法律性质认定，明确了其在公司治理中的特殊地位。 债权人保护机制： 系统梳理了公司法人责任的边界。详细阐述了公司法人人格否认（刺破公司面纱）制度的适用要件，区分了控制滥用、资不抵债、人格混同等不同情形下的司法认定标准，提供了大量具有指导意义的判例分析。同时，对公司合并、分立等重大财产行为对债权人保护的影响进行了深入探讨。 公司僵局与解散： 这是公司法实践中的难点。本部分系统梳理了公司解散事由，特别是“公司僵局”情形下，法院基于公平原则对少数股东提起的解散之诉的审查逻辑，平衡了维护公司持续经营价值与尊重股东退出权之间的关系。 第四编：公司类型的特殊规制与前沿议题 本部分将视野投向公司法的具体应用场景与未来趋势。 有限责任公司（LLC）的特殊性： 强调了LLC中“人合性”与“资合性”的并存特征，分析了股权转让限制、僵局解决机制在LLC中如何比股份公司更为灵活地适用。 股份有限公司（JC）的治理侧重： 聚焦于上市公司的信息披露义务、内幕交易的规制，以及投资者诉讼机制的完善。讨论了退市制度对维护资本市场整体信用的关键作用。 新兴法律挑战： 探讨了数字经济背景下，平台型公司、数据资产入股等新形态对传统公司法理论带来的冲击。例如，数据确权、算法治理下的董事忠实义务延伸等前沿课题，均在本书中进行了审慎的法律推演和政策建议。 本书的写作风格严谨而不失洞察力，在坚守法条和判例的基础上，力求提供具有前瞻性的理论构建和实务指引，是公司法研究者、企业高级管理者、律师及金融从业者不可或缺的案头参考书。它致力于构建一个清晰、系统、富有批判精神的中国公司法图景，以适应快速变化的商业环境对法律制度提出的更高要求。

评分☆☆☆☆☆

读《现代公司法》（第三版）刘俊海 法律出版社，这套书简直是我的法律学习圣经！作为一名正在备考法硕的学生，公司法一直是我最头疼的科目之一。市面上林林总总的书籍看得我眼花缭乱，但真正能让我理清脉络、深入理解的却少之又少。直到我遇到了刘俊海老师这套《现代公司法》。这本书的体例清晰，逻辑严谨，每一章都循序渐进，从最基础的概念讲起，逐步深入到复杂的法律制度和案例分析。尤其是第三版，据说是做了大量的更新和修订，融入了最新的司法解释和学说动态，这对于我们这些需要跟上最新法律前沿的学生来说，简直是福音。书中的语言虽然是法律语言，但刘老师的讲解却异常生动，时常用一些贴切的比喻和生动的案例来阐释抽象的法律条文，让原本枯燥的理论变得有趣起来。我尤其喜欢书中对一些经典案例的剖析，不仅点出了案件的法律焦点，更深入挖掘了案件背后反映出的立法意图和司法实践的考量，这对我理解法律条文的适用性大有裨益。我感觉自己不仅仅是在学习知识，更是在培养一种法律思维，一种分析问题、解决问题的能力。每天捧着这套书，我都感觉自己离成为一名合格的法律从业者又近了一步。

评分☆☆☆☆☆

初次接触《现代公司法》（第三版）刘俊海 法律出版社，就被其严谨的学术态度和通俗易懂的讲解风格所吸引。作为一本法学教材，它并没有流于形式，而是真正地将理论知识与实践应用相结合。刘老师在书中对公司法的各个方面进行了深入的剖析，并且特别注重对法律条文背后深层逻辑的挖掘。例如，在讲解公司设立这一章节时，他不仅详细介绍了设立的程序和要件，更深入分析了为何要设置这些程序和要件，以及这些程序和要件对公司未来发展可能产生的影响。第三版更是紧跟时代步伐，对一些最新的公司法发展趋势，如科技对公司治理的影响、ESG理念在公司法中的体现等，都进行了前瞻性的探讨。我特别喜欢书中那些“提问式”的讲解，它能引导读者主动思考，而不是被动接受知识。这种互动式的学习方式，极大地提升了我的学习效率和兴趣。我相信，无论你是初学者还是有一定基础的法律从业者，都能在这套书中获得宝贵的知识和启示。

评分☆☆☆☆☆

最近一直在研究公司法方面的问题，也拜读了不少相关著作，但《现代公司法》（第三版）刘俊海 法律出版社这套书，无疑是其中最令人印象深刻的一部。刘老师的功力深厚，对公司法的理解可谓是炉火纯青。这本书的优点太多了，首先是其体系的完整性，几乎涵盖了公司法所有重要的知识点，而且结构非常清晰，便于读者查找和梳理。其次，在论述上，刘老师的观点独到且有说服力，尤其是在一些存在争议的法律问题上，他能够提出自己的独到见解，并辅以充分的论据。第三，本书的案例分析非常精彩，通过对大量经典案例的深入剖析，不仅帮助读者理解了法律条文的实际应用，更重要的是，能够让读者学习到如何运用法律的思维去解决实际问题。第三版在内容上做了大量的更新，这对于在快速变化的法律环境中工作的法律人来说，至关重要。这本书不仅适合学生学习，也同样适合法律实务工作者参考，绝对是值得珍藏的一部佳作。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在实务界摸爬滚打多年的律师，我对公司法的理解早已超越了书本的条文。然而，《现代公司法》（第三版）刘俊海 法律出版社这套书，依旧给了我不少惊喜。市场上的公司法著作，很多要么过于理论化，脱离实际；要么过于侧重案例堆砌，缺乏体系性。刘老师的这套书，则完美地找到了理论与实践的平衡点。第三版在继承前两版优良传统的基础上，更加关注了公司治理的最新发展和前沿问题，比如关于股东权利保护、董事责任的界定、公司融资的法律规范等等，都做了非常详尽和深入的探讨。我尤其欣赏书中对一些新兴的公司形态和交易模式的分析，如合伙企业、非营利组织公司等，这些内容在很多其他教材中是鲜有提及的。刘老师的论述不仅条理清晰，而且充满了前瞻性，这对于我们这些需要不断适应市场变化、为客户提供创新性法律服务的律师来说，是极其宝贵的。书中的分析逻辑性极强，层层递进，让人在阅读过程中能够不断深化对相关法律问题的认识。而且，法律出版社的出版质量一向令人放心，纸张、排版都非常舒适，即便长时间阅读，也不会感到疲劳。我经常会在处理公司并购、股权纠纷等案件时，翻阅这本书，从中获得启发和参考。

评分☆☆☆☆☆

在接触《现代公司法》（第三版）刘俊海 法律出版社之前，我对公司法的认知，就像是一盘散沙，零散的条文、模糊的概念，让我难以形成完整的知识体系。但这本书的出现，彻底改变了我的学习体验。它就像一位循循善诱的老师，将我一步步带入了公司法的殿堂。从最基础的公司设立、组织机构，到复杂的资本运作、合并分立、破产清算，每一个环节都讲解得详详细细。我特别欣赏书中对不同类型公司（如有限责任公司、股份有限公司）在法律适用上的区分，以及在不同法律制度下，股东、董事、监事等主体之间的权利义务关系。第三版新增的内容，也让我看到了公司法在不断发展和完善，尤其是一些关于信息披露、内部控制方面的规定，对于提升公司治理水平有着重要的现实意义。我经常在学习某个法律条文时，会去翻看刘老师的解读，他总能用我能理解的方式，解释清楚条文背后的原因和目的。这种“知其然，更知其所以然”的学习方式，让我对公司法有了更深刻的理解，也更有信心去应对各种法律问题。

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书不错^_^^_^^_^^_^^_^^_^

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好书。体系化学习公司法的最佳选择之一，向作者致敬。

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还好！

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好书，期待。刘俊海还专门转发了我的微博。

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看过第一版后，就成了刘老师粉丝…值得买

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很好的货物，送货神速！

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发货快，书很好，是正版的

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