企业并购解决之道(70个实务要点深度释解)/资本市场法商丛书 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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田宝法 编

图书标签:

• 企业并购
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• 资本市场
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• 法律
• 实务指南

店铺： 火把图书专营店

出版社： 法律

ISBN：9787511880789

商品编码：25005518304

开本：16

出版时间：2015-09-01

基本信息

• 商品名称：企业并购解决之道(70个实务要点深度释解)/资本市场法商丛书
• 作者：田宝法
• 定价：98
• 出版社：法律
• ISBN号：9787511880789

其他参考信息（以实物为准）

• 出版时间：2015-09-01
• 印刷时间：2015-09-01
• 版次：1
• 印次：1
• 开本：16开
• 包装：平装
• 页数：565
• 字数：712千字

编辑**语

田宝法编著的《企业并购解决之道(70个实务要点深度释解)》对企业并购的知识体系进行了严谨的归纳与总结。企业并购涉及的知识**庞杂，企业并购实务操作的环节和程序也异常复杂，这个过程充满了大股东与小股东、公司权力层与**管理人员、目标企业与债权人、目标企业与企业基层管理人员及普通员工的多方利益博弈。要全面掌握企业并购的实务操作，需要在充分理解企业并购交易的各个构成要素的基础上，对实现企业并购的资产收购、股权收购、企业合并的具体实务操作要点进行细致拆分，并逐一展开分析。另外，特殊投资主体的企业并购活动，需要遵循特别的操作规范，在理解了企业并购的基本操作规范的基础上，还必须对这些特殊投资主体的企业并购活动的特别操作规范展开分析。本书在对企业并购实务操作要点进行分析时，精心挑选了70个经典案例，为了避免当前很多实务类书籍引用案例存在断章取义的问题，本书将一些**具有案例研究价值的案例(如中国平安并购深发展)贯穿在写作过程中。

内容提要

田宝法编著的《企业并购解决之道(70个实务要 点深度释解)》是一本真正贴近企业并购实战的书， 作者从丰富的实操经验出发，深入剖析了企业并购的 各个核心环节，全面展示了企业并购的实操要点。
     这是一本反映了我国企业并购*新变化和发展趋 势的书，作者剔除了陈旧过时的法律法规，并尽量避 免迂于以往的成见，反映了我国企业并购法律法规和 实践方面的*新发展情况。
     这也是一本案例详实，生动而又不乏深度的以指 导实务操作为主旨的书，作者精心挑选了70个典型案 例，并将一些经典案例贯穿在了企业并购实务操作的 全过程中进行讲解，同时还运用了50多个图表，全方 位呈现出了企业并购实务操作的要点所在。
    

作者简介

田宝法，山东沂南人，中山大学法学硕士。曾先后就职于大型央企、政府部门及大型综合金融集团。实际参与了大型央企分立，国有大中型企业主辅分离、辅业改制，国有企业改制海外上市工作，承担了多项深圳市国土基金重要课题研究工作，跟踪研究了大型综合金融集团实施的各项重大企业并购活动。有着丰富的企业并购实务操作经验，并积累了企业并购专业方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊《社会科学研究》等刊物发表专业论文多篇，撰写的上市公司并购重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。

目录

**章 企业并购交易结构的设计
**节 企业并购的组织结构设计实务操作要点
一、企业的组织制度
核心要点1：利用有限合伙企业达成并购目的
核心要点2：如何在集团组织架构中选择并购实施主体
核心要点3：企业内部组织管控关系对企业并购组织结构的影响
二、特殊目的要求
核心要点4：巧妙利用特殊目的公司实现杠杆收购
核心要点5：在目标公司所在地设立公司实施并购，以满足地方国资要求等多重目的
核心要点6：利用信托关系代持，达到隐含实际控制地位的目的
核心要点7：利用委托书实施并购
三、风险管控需要
核心要点8：利用多层次组织结构实施企业并购以达到隔*风险的目的
核心要点9：考虑目标企业所在区域的市场环境，选择当地较有实力的投资者，共同实施企业并购
第二节 企业并购交易路径的实务操作要点
一、协议并购
二、要约并购
三、竞价并购
四、财务重组并购
核心要点10：以承担债务的方式实现了股权的无偿转让
核心要点11：用置换出来的上市公司资产作为收购的支付对价而实现的资产置换式并购
核心要点12：利用托管解决通过并购重组方式*终解决同业竞争问题之前的过渡期安排问题
核心要点13：**行托管，在各种潜在风险充分暴露或消灭后，再正式实施并购
第三节 企业并购交易对价及支付安排的实务操作要点
一、企业并购的价值评估实务操作要点
核心要点14：并购方与被并购企业的股东签署的对赌协议法律效力问题
二、确立企业并购交易价格的实务操作要点
核心要点15：先确立定价基准，再签署并购协议
核心要点16：在基准价未能明确的情况下，先签署并购协议
核心要点17：在并购协议中明确并购交易对价的调整机制
三、企业并购的支付手段
核心要点18：权证用于并购对价支付引发的法律风险形态问题
四、企业并购交易对价支付的节 点安排
第四节 企业并购交易模式选择的实务操作要点
一、资产收购、股权收购与企业合并的操作方式
核心要点19：在履行完毕内部决策、债权人公告及外部审批手续后，无须履行资产评估程序，直接按照净资产的账面价值进行合并
核心要点20：各股东在合并后公司所占的权益，应该按照各股东经评估的实际权益在存续公司中经评估的总权益中的占比来确立
核心要点21：所谓子公司吸收合并母公司的操作，实际上是将母公司进行清算后，母公司持有的子公司股权被母公司的股东依法继承
二、交易模式的选择
第二章 资产收购实务操作要点解析
**节 目标企业的资产状况
一、了解目标企业的资产构成情况，避免让非主营资产进入收购清单
二、了解收购资产的权属状态，莫让问题资产进入收购清单
第二节 目标企业核心资产的法律尽职调查要点
一、土地资源及其使用权
二、建筑物（厂房及各专业方向的工程实体）
三、矿产资源
核心要点22：矿业权转让过程中，手续不完善而引发的重大并购风险
四、知识产权
核心要点23：关联企业转让知识产权或互占知识产权引发的风险
五、机器设备、运输设备
核心要点24：忽视了机器设备的软件问题，导致资产收购发生重大风险
六、存货
第三节 资产收购范围的确定
一、关于目标企业的债务
二、关于目标企业的劳动关系
三、关于目标企业的固定资产与无形资产
四、关于目标企业的流动资产及其他资产
第四节 资产收购交易对价的确立及支付形式
一、资产收购的资产评估实务操作要点
二、资产收购的交易对价确立实务操作要点
核心要点25：以评估值为基础，结合专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定*终收购价格
三、资产收购的支付形式
第五节 资产收购决策、审批程序与资产收购的生效条件
一、资产收购的内部决策程序
核心要点26：在按照内部程序进行表决的同时，还特别注意到了表决的时效性及表决内容发生变化后的处理方式
二、资产收购的外部审批程序
三、资产收购的生效条件
第六节 目标资产的交割与营业接管
一、目标资产的交割
核心要点27：资产收购中的或有债务防范问题
二、资产收购中的业务交割与营业接管
第七节 资产出资实现的资产收购
一、公司名称预先核准申请
二、公司注册资本的注入
三、公司注册登记
四、公司的成立、税务登记、纳税申报及企业报告
五、公司设立备案登记
第八节 资产收购的中小股东及债权人利益保护
一、资产收购的中小股东的利益保护
二、资产收购的债权人利益保护
核心要点28：被收购企业以其优质财产与收购方组建新公司，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任
核心要点29：收购方以承担债务方式进行对价支付的，应该平等地对待目标企业的债权人
第九节 资产收购的税收问题
一、以资产出资设立企业形式实现的资产收购纳税问题
二、资产转让实现的资产收购纳税问题
第三章 股权收购实务操作要点解析
第四章 企业合并实务操作要点解析
第五章 上市公司及新三板市场挂牌公司的企业并购
第六章 国有企业的企业并购
第七章 外资投资主体实施的企业并购
附录一
附录二

资本市场前沿：风险、合规与创新实践 丛书总览： 本丛书聚焦于当代资本市场复杂多变的生态环境，旨在为金融从业者、法律专业人士、企业高管及监管机构提供一套系统、深入且具有高度实操性的理论与实践指南。我们深知，在全球化与数字化浪潮的推动下，资本市场的运作日益精细化，对从业者的专业素养提出了前所未有的挑战。本丛书的核心价值在于，它不仅梳理了成熟市场的经典范式，更紧密结合中国及全球新兴市场的最新监管动态和技术创新，提供解决复杂问题的“工具箱”。 第一卷：全球金融监管体系的重构与挑战 本卷深入剖析了后金融危机时代，全球主要经济体在金融监管方面所进行的深刻变革及其对市场参与者产生的影响。 第一章：巴塞尔协议III的深化与实施对商业银行资本充足率的冲击 详细阐述了资本充足率、杠杆率以及流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）的计算模型、监管压力测试的最新要求。重点探讨了对于国际系统重要性银行（G-SIBs）的额外资本要求如何重塑其资产负硼结构与风险定价策略。内容涵盖压力测试结果的敏感性分析，以及如何通过优化表内表外工具，有效地管理监管资本消耗。 第二章：金融科技（FinTech）的监管沙盒与反洗钱（AML/CFT）的智能化升级 本章聚焦于监管科技（RegTech）的崛起。我们不仅介绍了各国监管机构设立的“监管沙盒”机制，分析其在促进金融创新与控制系统性风险之间的平衡点，更细致解读了如何利用人工智能和大数据技术来构建更高效、更具前瞻性的客户尽职调查（KYC）和交易监控系统。对《金融行动特别工作组》（FATF）关于虚拟资产及去中心化金融（DeFi）的最新指引进行了详尽的对比分析。 第三章：跨境资本流动与宏观审慎管理工具的应用 探讨了在全球贸易保护主义抬头的背景下，各国如何运用审慎工具来管理短期投机性资本流入/流出。具体分析了选择性信贷管制、差异化存款准备金率以及资本缓冲机制在维护金融稳定中的实际效用，并结合新兴市场历史案例，评估这些工具的有效边界和潜在的负面溢出效应。 第二卷：债务资本市场的新范式：结构化融资与信用风险定价 本卷将目光投向了债务融资领域，特别是复杂金融工具的结构设计和信用风险的精细化评估。 第四章：企业债券发行中的特殊条款与违约风险缓释机制 系统梳理了高收益债、可转债、可赎回债等特殊条款的设计逻辑。重点解析了“负面担保限制条款”、“交叉违约条款”以及“收入覆盖率”等关键契约条款在实际履约中对保护债权人利益的作用。本章提供了多起典型债券违约案例的深度复盘，剖析发行人与投资者在结构设计上的博弈点。 第五章：资产证券化（ABS/MBS）的底层资产穿透与现金流模型构建 深入讲解了不同类型资产池（如基础设施收费权、消费金融债权、不动产收益权）的特征分析方法。详细阐述了构建多层级结构化产品时的信用增级技术（如超额担保、次级债、担保物权设置），以及在不同经济周期下，对基础资产未来现金流进行保守、基准和乐观三种情景的压力测试建模方法。 第六章：信用衍生品：信用违约互换（CDS）的市场功能与监管套利 本章旨在揭示CDS作为风险转移工具的本质及其在定价中的作用。对比分析了标准CDS合约与定制化CDS在交易结构上的差异，探讨了CDS市场流动性对标的债券定价的影响。同时，审慎讨论了如何识别和防范利用CDS进行监管套利的行为，以及其在系统性危机中扮演的角色。 第三卷：股权市场与投资策略的演进 本卷侧重于股权投资的结构化、私募股权的退出路径以及对冲基金的量化策略。 第七章：私募股权投资的估值迷雾：从DCF到可比交易的适用性边界 超越传统的贴现现金流（DCF）方法，本章详细介绍了在不同投资阶段（早期、成长期、成熟期）下，采用市场乘数法（如EV/EBITDA，P/B）进行估值的精确调整因子。重点论述了在缺乏可比交易信息时，如何利用期权定价模型（如布莱克-斯科尔斯模型）评估创始人股权的潜在价值，以及在S基金（Secondary Funds）交易中对估值的冲击。 第八章：首次公开募股（IPO）的承销机制与询价策略 解析了全球主要交易所（纽交所、纳斯达克、香港联交所）IPO发行的定价流程。深入剖析了“绿鞋机制”（超额配售选择权）在稳定股价中的法律效力与操作细节。对于主板与科创板的上市标准差异，提供了实务操作中的合规路径图。 第九章：量化对冲基金的阿尔法挖掘与风险预算管理 本卷的压轴章节聚焦于现代投资组合管理的前沿。详细介绍了基于机器学习和高频数据的因子模型构建，包括多因子模型（如Fama-French的扩展）的因子选择与调整。更重要的是，本章强调了风险预算（Risk Budgeting）在对冲基金管理中的核心地位，阐述了如何通过条件风险价值（CVaR）和回撤控制，确保策略的可持续性，并规避“黑天鹅”事件的极端风险敞口。 结论：面向未来的资本市场参与者 本丛书旨在提供一个全景式的视角，让读者能够从监管、融资、投资的多个维度理解资本市场的运行逻辑，为应对日益增长的复杂性和不确定性做好充分准备。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的感觉，像是一位经验丰富的老船长，在绘制着一张描绘惊涛骇浪中航行的航海图。它没有回避海面下的暗礁和风暴，反而将那些潜在的危险一一标注出来，并提供了应对策略。我特别喜欢它在“风险识别与规避”方面的论述，它不只停留在理论层面，而是结合了大量实际案例，生动地展现了在并购过程中可能遇到的各种“意外”。比如，在进行尽职调查时，如何识别出那些隐藏在财务报表下的“财务地雷”，如何通过法律尽职调查，发现那些可能导致交易失败的“合规陷阱”，以及如何通过商业尽职调查，评估市场风险和竞争风险。书中提到的“预案制定”和“危机管理”章节，更是让我感觉到了作者的“前瞻性”。它不是事后诸葛亮，而是提前为你准备好应对各种突发状况的“工具箱”，让你在面对挑战时，能够更加从容和自信。这种“未雨绸缪”的理念，对于任何想要成功驾驭并购这艘巨轮的人来说，都是至关重要的。

评分☆☆☆☆☆

这本书带给我的感受，是一种“庖丁解牛”般的精细和透彻。它没有用过于华丽的辞藻，而是用一种非常务实、甚至有些“枯燥”的语言，将企业并购的每一个细枝末节都进行了深入的剖析。我最欣赏的是它在“交易结构设计”方面的讲解，它将复杂的交易方式，比如股权收购、资产收购、合并等，进行了清晰的分类和梳理，并详细阐述了它们各自的优劣势，以及在不同情况下的适用性。它就像是一位精明的谈判专家，为你解析如何才能在纷繁复杂的交易中，找到最有利的切入点，如何才能在博弈中占据优势。书中对于“合同条款的细节”也进行了非常深入的探讨，它提醒我，在并购交易中，看似微不足道的条款，往往可能在日后引发巨大的争议。这种对细节的极致追求，让我深刻体会到，并购的成功，往往就隐藏在那些被大多数人忽略的“小事”之中。它让我明白，企业并购不仅仅是商业策略的决策，更是一场精密的“法律工程”。

评分☆☆☆☆☆

我非常赞赏这本书在“整合”阶段所花费的笔墨。很多并购交易在签署了协议之后，故事就仿佛画上了句号，但这本书却把并购真正“落地”的关键——整合——进行了细致入微的剖析。它并没有将整合视为一个简单的“大而化之”的任务，而是将其拆解成了一个个具体的、可执行的步骤。从组织架构的调整，到企业文化的融合，再到信息系统的对接，每一个环节都被作者认真地探讨了其难点和关键点。我印象深刻的是关于“企业文化融合”的部分，它不仅仅是口号上的“取长补短”，而是深入探讨了如何识别不同企业文化中的核心价值观，如何处理那些可能导致冲突的文化差异，以及如何逐步建立一种新的、更具包容性和协同性的企业文化。书中的一些“软性”管理建议，比如如何激励员工、如何建立共识、如何处理员工的焦虑情绪，都显得格外真诚和实用。它提醒我们，并购的成功与否，最终取决于能否真正将两个不同的实体，融合成一个更强大、更有活力的整体，而这离不开对“人”的深刻理解和细致管理。

评分☆☆☆☆☆

这本著作最让我眼前一亮的是它对“沟通”这一核心要素的重视程度。在很多关于并购的书籍中，我们往往更侧重于财务模型、法律条款、甚至是市场分析，但这本书却将沟通的力量摆在了了一个前所未有的高度。它详细阐述了在并购的每一个阶段，从最初的意向洽谈到最终的整合落地，有效的沟通能够起到怎样的“润滑剂”作用。我特别欣赏它关于“利益相关者管理”那一章节的论述，它不仅仅局限于公司高层之间的沟通，而是将目光投向了更广泛的群体，包括员工、客户、供应商，甚至是地方社区。书中提到，很多并购的失败，并非源于商业逻辑的根本性错误，而是因为未能妥善处理好不同利益相关者之间的期望和疑虑，导致内部阻力重重，外部支持乏力。它提供了一些非常实用的沟通策略和技巧，比如如何构建信任、如何传递清晰的信息、以及如何在信息不对称的情况下进行有效谈判。读完这部分，我深刻体会到，并购不仅仅是一场商业交易，更是一场涉及人心的“攻坚战”。这本书让我意识到，成功的并购，往往是“人”的成功，而“人”的成功，离不开有效的沟通。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的感觉就像是在一本陈年旧报纸堆里偶然翻出了一份详尽的战前战略部署图，虽然年代感十足，但其中蕴含的智慧与洞察却穿越时空，依旧具有极高的参考价值。我尤其喜欢它那种“润物细无声”的讲解方式，不会上来就抛出各种高深莫测的术语，而是循序渐进，从最基础的概念入手，比如什么是“协同效应”，它又是如何产生的，以及在实践中，它常常会因为哪些因素而“落地不成”。书里对风险的揭示也相当到位，它不会回避并购过程中那些最令人头疼的“坑”，比如文化冲突、整合不畅、以及法律合规上的潜在雷区。读到关于尽职调查的部分，我仿佛看到了一个经验丰富的侦探，如何在蛛丝马迹中找出隐藏的风险，如何通过层层剥离，让隐藏在商业交易背后的真相大白于天下。书中提到的案例分析，虽然篇幅不长，但都切中要害，让我对理论的理解更加立体和深刻。这种“理论结合实际”的叙述方式，使得即使是并购新手，也能从中获得启发，并且能够对并购的复杂性有一个初步但清晰的认识。整本书的逻辑脉络清晰，仿佛一条条细密的线索，将并购的整个流程串联起来，让人读来不至于迷失方向。