有限合伙制私募股权投资基金-规则解读与操作指引 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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史高德郭伟著 著

图书标签:

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• 指引

店铺： 江阴新华书店图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519702946

商品编码：27241553184

包装：平装-胶订

开本：16

出版时间：2017-01-01

基本信息：

书号：7519702946

条码：9787519702946

图书名称：有限合伙制私募股权投资基金:规则解读与操作指引

定价：78

作者：史高德

版别：法律

出版日期：2017-01-01

媒体评论:

这是一部用心之作，也是作者多年实践经验的倾力奉献。私募基金的运作相当复杂，但本书作者以庖丁解牛的智慧将整个业务实践以流程图、表格、规则解读、文件范本等形式，清晰明了地呈现给读者，彰显了作者丰富的实战经验以及对事物关键性、系统性和逻辑性的把控能力。本书透过对基金的筹备、设立、运营、管退等七大章节的剖析，对基金的全流程运作进行了深入浅出的讲解，揭开了“有限合伙制私募股权投资基金”的神秘面纱。处于实战前沿的投资者遵循书中所提供的全套流程图、表格和文书解决方案，就可以快速地搭建一个完整而规范的投资基金，从而让繁琐复杂的工作变得清晰简单，提高工作效率。因此，无论是从为职业生涯打下扎实基础的角度，还是从提升专业能力的角度看，本书称得上是一本“操作指引型”的工具书，值得推荐。

——全国政协委员、长安银行股份有限公司监事长  周新生 教授

有限合伙制私募股权投资基金是各种私募基金里非常重要的一种组织形式，很高兴两位作者能够结合基金业协会的最新规则，深入浅出地对基金的全流程运作做一个讲解与说明。相信本书能够成为基金从业人员的一个规范化的指引。我从事金融行业已经有二十多年了，各种专业书籍也读过不少，但本书还是具有非常鲜明的特色的，对有限合伙制私募股权投资基金做了深入剖析，值得大家认真学习。

——中国风险投资有限公司   王一军总裁

从美国到中国，从今天到明天，我们都在为自己的梦想而奋斗。高德是我多年的老朋友，很高兴他能够集自己多年的投资经验，为大家奉献这样一本讲解详实的实务书籍。书中自有黄金屋，书中自有颜如玉，相信大家通过对本书的阅读，都能够获益匪浅。金融行业在全世界来说都是一种高智力的行业，金融从业人员必须要有扎实的基本功。本书深入浅出，对知识的解析既专业又细腻，值得推荐。

——侨界领袖、美国大华府东北同乡会 赵净会长

编辑推荐:

◎私募从业人员，快速入行层次精进指导手册

◎有限合伙制私募股权投资基金的全流程运作深刻剖析与解读

◎基金日常运营所需的协议文本及议事规则，范本齐全、拿来即用

内容简介：

私募基金的运作相当复杂，但本书作者以庖丁解牛的智慧将整个业务实践以流程图、表格、规则解读、文件范本等形式，清晰明了地呈现给读者，彰显了作者丰富的实战经验以及对事物关键性、系统性和逻辑性的把控能力。本书透过对基金的筹备、设立、运营、管退等七大章节的剖析，对基金的全流程运作进行了深入浅出的讲解，揭开了“有限合伙制私募股权投资基金”的神秘面纱。同时，本书还结合基金业协会颁布的各项新规，编制或修订了基金日常运营所需的协议文本及议事规则。

作者简介:

 

史高德，毕业于辽宁中医学院中药学专业。先后就职于中国医药保健品进出口公司、中宝戴梦得股份有限公司、港中旅集团、香港梧桐资本集团，曾先后多次参与创建股权投资基金以及海外企业并购，拥有开阔的国际视野和丰富的股权投资运营管理经验。

郭伟，毕业于中南财经政法大学。曾先后就职于湖北得伟君尚律师事务所、北京市鑫诺律师事务所。曾为中建三局、中发集团、中国宝安、高能控股等央企及大型集团公司提供金融及法律服务，并参与多个私募基金的筹备设立和运营管理；著作有30万字长篇小说《幻与灵》及《思念曲》、《大江东去》等数十首音乐作品。

目录:

书前漫笔投资新势力：有限合伙制私募股权投资基金概述

第一章万里长征第一步：基金的筹备

基金筹备流程总图

章前简述

第一节基金筹备之各法律主体分析

一、一些思考

二、普通合伙人（GP）法律主体分析

三、有限合伙人（LP）法律主体分析

四、基金管理人法律主体分析

五、基金架构的整体设计

六、基金的内部机构设置

第二节基金的筹备流程

一、基金筹备流程总图

二、基金筹备流程讲解

本章小结

延伸思考

第二章千里之行始于足下：基金的设立

基金设立流程总图

章前简述

基金设立的流程讲解

一、GP及基金管理人设立

二、基金招募

三、工商登记注册

四、协会备案

本章小结

延伸思考

第三章没有规矩不成方圆：基金的运营

基金运营流程总图

章前简述

第一节基金的内设机构管理

一、基金的内设机构管理简图

二、合伙人大会

三、咨询委员会

四、投资决策委员会

五、联合管理委员会

六、风险管理委员会

七、观察员

第二节基金的外部运营管理

一、基金的外部运营管理流程简图

二、基金的外部运营权限分配

三、基金的投资事务管理

四、基金的资金管理

五、第三方中介机构监督管理

第三节基金的监管

一、基金业协会监管的法律依据

二、基金业协会的主要监管内容

三、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》解读

四、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》解读

五、《私募投资基金信息披露管理办法》解读

六、《私募投资基金管理人内部控制指引》解读

七、《私募投资基金募集行为管理办法》解读

八、《私募投资基金合同指引》解读

九、《私募基金管理人登记法律意见书指引》解读

本章小结

延伸思考

第四章钱从哪里来：基金的募集

基金募集流程总图

章前简述

第一节《募集办法》与《起草说明》条文讲解

一、总则

二、一般规定

三、特定对象的确定

四、私募基金推介

五、合格投资者确认及基金合同签署

六、自律管理

第二节私募基金募集的规范流程

一、募资主体及方式选择

二、《基金招募说明书》制作说明及范本讲解

三、合格投资者的三维筛选

四、相关募集合约签署

五、投资冷静期的注意事项

第三节国家引导基金的申报

一、国家各部委引导基金申报的政策现状

二、国家科技成果转化引导基金申报要点

本章小结

延伸思考

第五章如何挖金子：基金的投资

基金投资流程总图

章前简述

第一节基金的投资流程及重要文件

一、基金的投资流程

二、《投资办法》设立依据及部门职能

三、项目筛选

四、项目立项

五、尽职调查

六、投资决策

七、投资实施

第二节股权投资条款清单及协议要点

一、优先股特殊权益及对赌协议法律分析

二、《投资条款清单》内容讲解

三、《增资协议》及《增资协议之补充协议》内容讲解

四、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》内容讲解

本章小结

延伸思考

第六章精细管理择时而退：基金的投后管理与退出

项目投后管理及退出流程总图

章前简述

第一节流程讲解及管理办法

一、项目投后管理流程讲解及管理办法

二、项目退出流程讲解及管理办法

第二节项目退出方式简介

一、IPO退出

二、股权转让退出

三、股权回购退出

四、清算退出

本章小结

延伸思考

第七章亲兄弟明算账：基金的收益分配、清算与其他

基金收益分配及清算流程总图

章前简述

第一节基金的收益分配

一、基金收益分配流程简图

二、基金收益分配的方式

三、基金收益分配的顺序及业绩指标

四、基金亏损时的处理

第二节基金的税收

一、基金的税制

二、各合伙人的税负

三、基金税收法律法规

第三节基金的清算

一、基金清算流程简图

二、《合伙企业法》对基金的解散与清算的规定

三、基金清算相关文件

第四节基金运作中的其他情况

一、合伙人财产份额转让

二、普通合伙人与有限合伙人身份的转换

三、合伙人的入伙

四、合伙人的退伙

五、合伙人的除名

六、合伙人的继承

七、合伙人的出质及债务承担

本章小结

延伸思考

附录常用规范性文件索引表

后记一

后记二

股权投资的法律与实务：从基础架构到穿透式监管的实践指南 本书概述： 本书旨在为股权投资领域的从业者提供一套全面、深入且具有高度实操性的法律与监管指南。它不直接探讨有限合伙制私募股权基金的具体组织形式和操作细则，而是将视角聚焦于股权投资行为本身所涉及的宏观法律框架、核心交易结构设计、风险控制以及在新兴监管环境下的合规挑战。本书假设读者已对基本的基金设立和运行模式有初步了解，重点在于剖析股权投资交易的深度法律嵌入点、商业逻辑的合规转化，以及在复杂交易链条中如何进行有效的风险隔离与控制。 第一部分：股权投资的法律基础与交易结构重塑 股权投资，作为现代金融市场中最活跃的资本配置方式之一，其核心挑战在于如何将商业价值的判断准确地嵌入到具有法律约束力的交易结构中。 第一章：基础法律框架与监管交汇点 本章将系统梳理股权投资所适用的多层法律体系。我们将深入分析《公司法》、《证券法》在股权转让、股份锁定、信息披露等方面对私募投资活动的直接约束。重点讨论《合同法》中关于投资协议（SPA/SHA）的效力认定、违约责任的量化与执行难题。此外，本章还将对比分析不同监管机构（如证监会、金融监管部门）对“变相公募”、“非法集资”界限的最新监管口径，指导从业者准确识别和规避法律红线。 第二章：交易结构设计中的法律权力博弈 股权投资的结构设计远不止于简单的持股比例确定。本章将详细剖析： 1. 优先清算权（Liquidation Preference）的法律构造与司法实践： 探讨不同倍数、参与/非参与条款的法律有效性，特别是在企业破产清算程序中，此类约定是否能对抗普通债权人或少数股东的质疑。通过案例分析，揭示司法实践对“显失公平”条款的审查标准。 2. 反稀释条款（Anti-dilution Provisions）的精细化设计： 重点分析全面充分（Full Ratchet）与加权平均（Weighted Average）条款的法律后果差异，及其在触发条件设定上的陷阱。如何以法律语言精确锚定触发事件，避免产生不可预期的法律后果。 3. 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）的法律适用性： 深入研究近几年司法判例对赌协议效力的认定趋势。讨论如何通过合同约定，确保对赌条款的执行路径清晰，避免其直接被认定为无效的“本息保底”或“业绩担保”的法律风险。本书将提供避免“明股暗债”法律风险的结构性建议。 第二章：董事会席位、知情权与治理条款的法律效力 投资方在被投企业中行使权利的关键在于对公司治理的深度嵌入。本章将详细解析： 1. 董事会席位与否决权（Veto Rights）的法律边界： 分析不同法律体系下，少数股东通过特定合同约定获得对公司重大事项的否决权是否会被视为实质控制。讨论如何平衡否决权与《公司法》规定的公司自治原则。 2. 信息获取权（Information Rights）的范围界定： 探讨投资协议中约定的信息披露义务，在实践中如何对抗企业管理层的抗辩。研究定期报告、专项审计请求的法律强制力。 3. 信息隔离与保密义务的法律建构： 针对投资机构内部跨项目信息流通的合规要求，探讨如何设计有效的内部防火墙机制，以满足反垄断、利益冲突回避等法律要求。 第二部分：投后管理与退出机制的法律风险规避 股权投资的价值实现高度依赖于投后管理和顺利退出。本部分聚焦于投后阶段常见的法律摩擦与退出时的合规障碍。 第三章：投后管理的合规与争议解决 投后管理中的法律风险往往源于双方对未来预期的理解偏差。 1. 业绩承诺（Earning Commitments）的法律责任认定： 分析业绩承诺的法律性质是“合同义务”还是“融资担保”。在企业经营不达标时，如何通过法律手段强制执行赔偿责任，以及执行过程中可能遇到的法律障碍（如股东财产责任限制）。 2. 知识产权（IP）的风险筛查与归属锁定： 股权投资后，对被投企业核心IP的权属和使用许可的梳理至关重要。本章提供IP尽职调查的法律检查清单，以及在投资协议中确保IP增值部分归属的法律措辞。 3. 争议解决机制的优化选择： 对比仲裁与诉讼在跨境股权投资争议中的优劣。提供基于投资地、融资主体注册地的管辖权选择策略，并探讨仲裁裁决在不同法域的承认与执行问题。 第四章：退出机制的法律障碍与结构优化 退出阶段的复杂性，尤其体现在对目标资产的监管合规要求上。 1. IPO退出中的法律障碍： 重点剖析A股、H股上市过程中，对历史投资链条的穿透式审查（如“资金来源合法性”、“代持行为认定”）。如何通过法律文件追溯和瑕疵修复，确保股权来源的“干净性”。 2. 并购退出（M&A Exit）中的法律担保责任： 探讨在向战略投资者出售股权时，原投资方需要向新买方提供的法律陈述与保证（Reps and Warranties）的范围界定。分析或有负债（Contingent Liabilities）在交易定价中的法律处理机制。 3. 回购安排的法律风险与税务影响： 尽管监管趋严，但在特定结构中仍存在有限的回购安排。本章将从法律效力角度分析，如何设计不被认定为变相借贷的回购条款，并简要分析其对投资收益的税务影响。 结语： 本书旨在提供一个清晰的法律地图，帮助股权投资从业者在追求商业回报的同时，构建坚实的法律防护网，有效识别和管理交易链条中的潜在法律陷阱。本书的价值在于将抽象的法律条文转化为可操作的交易工具和风险管控策略。

评分☆☆☆☆☆

“操作指引”这个词让我对这本书充满了实操性的期待。理论知识固然重要，但对于想进入私募股权投资领域，或者作为 LP 参与投资的人来说，了解具体的“怎么做”同样至关重要。我希望这本书能够提供一个清晰的操作流程图，从基金的设立、募集，到投资标的的选择、尽职调查，再到投后管理、退出策略，能够将每一步骤都讲解透彻。我尤其希望书中能够包含一些实际操作中可能会遇到的棘手问题，以及相应的解决方案。比如，如何进行有效的项目筛选，如何评估投资风险，如何设计合理的退出机制等等。如果书中能有模板化的协议范本，或者一些通用的操作 checklist，那将大大提高我的学习效率和实践能力。我希望它不仅仅是一本理论书籍，更是一本能够帮助我实际操作的工具书，让我能够将学到的知识转化为可行的行动。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本书，我最期待的是它能否真正做到“规则解读”。我理解有限合伙制私募股权基金的运作，必然涉及到复杂的法律法规和合规要求，而这些恰恰是我最容易感到困惑的地方。我希望书中能有清晰、易懂的法律条文解释，能够将晦涩的法律术语翻译成普通人能理解的语言，并且能够结合实际案例，说明这些规则在实践中是如何应用的。我尤其关注关于 LP（有限合伙人）和 GP（普通合伙人）的权利义务划分，以及他们之间的风险共担和利益分配机制。我知道这其中涉及很多精密的法律设计，如果这本书能将这些复杂的法律关系梳理得井井有条，并附带一些常见的法律风险提示和规避方法，那对我来说将是极大的帮助。很多时候，我们只是知道有这些规则，但并不清楚规则背后的逻辑和具体的操作细节，这本书如果能在这方面有所突破，一定会成为我的案头必备。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计我第一眼就被吸引了，那种深邃的蓝色和金色线条的搭配，营造出一种专业、权威又不失稳重的感觉，非常符合它“规则解读与操作指引”的主题。我本身对金融领域，尤其是股权投资，一直有着浓厚的兴趣，但总觉得隔着一层纱，很多概念和操作流程不够清晰。每次看到新闻里提到“有限合伙制”、“私募股权”，都觉得既神秘又诱人，但要真正理解其中的门道，却苦于找不到合适的入门书籍。市面上关于投资的书籍很多，但大部分都偏向宏观经济分析，或者专注于股票、基金等公开市场的交易技巧，对于像有限合伙制私募股权这种相对小众但极其重要的领域，系统性的讲解却不多见。我希望这本书能够像一位经验丰富的向导，带我深入了解这个行业的底层逻辑，从最基础的合伙协议、基金架构，到具体的尽职调查、投资退出，能够一步步地为我揭开神秘的面纱，让我能够更自信地去理解和接触这个领域。

评分☆☆☆☆☆

作为一个对资本市场充满好奇心的旁观者，我一直对私募股权基金在推动企业成长和实现财富增值中所扮演的角色感到惊叹。但我总觉得，这个领域距离我有些遥远，门槛似乎很高。我希望这本书能够打破这种距离感，让我感受到私募股权投资并非遥不可及。它是否能够提供一些关于如何识别有潜力的私募股权基金的建议？对于普通投资者而言，参与私募股权投资有哪些可行的方式？书中是否会提及一些关于基金管理人如何评估项目、如何进行估值、以及如何与被投企业建立长期合作关系的细节？我希望这本书能够揭示私募股权投资的内在逻辑，让我明白为什么有些基金能够持续创造超额回报，而有些则不然。它是否能够为我打开一扇窗，让我更清晰地看到这个行业的运作模式和成功要素。

评分☆☆☆☆☆

读到“有限合伙制”这几个字，我就知道这本书可能触及了一些私募股权基金的核心运作模式。我一直对不同的股权架构和治理模式感兴趣，而有限合伙制无疑是其中一种非常经典且有效的形式。我期待这本书能够深入剖析有限合伙制在私募股权基金中的具体应用，解释其相对于其他结构的优势和劣势。我特别想了解，在有限合伙制下，LP 和 GP 的法律地位和责任边界是如何被界定的？基金的利润是如何在他们之间进行分配的？书中是否会涉及一些关于 LP 协议的常见条款，以及在谈判过程中需要注意的关键点？我希望这本书能够提供一些深入的分析，让我不仅仅停留在表面，而是能够理解这种制度设计背后所蕴含的智慧和逻辑，从而能够更全面地理解私募股权基金的运作机制。