【正版現貨】股權爭議的處置與防範：股東法律羊皮書（第二版）呂俊山著 經濟法 北京大學齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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齣版社： 北京大學齣版社

ISBN：9787301294109

商品編碼：28615387812

齣版時間：2018-05-26

商品名稱：  股權爭議的處置與防範：股東法律羊皮書（第二版） ISBN：  9787301294109 齣版社：  北京大學齣版社 齣版時間：  2018年5月  裝幀：   作者：   定價：  59.00

賣點 1.爭議總會存在，因為利益分配不會公允，人們彼此也不會永遠認同。 2.根據《民法總則》《公司法司法解釋（四）》等修訂。

呂俊山，律師，法學博士，廣東呂博士律師事務所主任。先後執業於北京市嶽成律師事務所、北京大成（深圳）律師事務所、國浩律師（深圳）事務所、北京市中倫文德（深圳）律師事務所。現任中國商法學研究會理事、中國仲裁法學研究會理事、中國財稅法學研究會理事、全國律師協會公司法律委員會委員、廣東省律師協會稅務委員會副主任。

一部分 公司和股權的首要知識 一章 公司形式、法人和有限責任問題 一、企業的形式 ［1］公司≠股份製企業【☆】 ［2］分公司≠子公司【☆】 ［3］企業形式：公司、閤夥企業，獨資企業【☆☆】 ［4］有限責任公司和股份有限公司【☆】 二、法人製度 ［5］法人【☆】 ［6］公司有“生死”【☆】 ［7］公司法人格的否定——揭開公司的麵紗【☆】 ［8］揭開公司麵紗後的“自然人”股東【☆☆】 ［9］揭開公司麵紗後的“法人”股東【☆☆】 三、有限責任製度 ［10］股東的有限責任【☆】 ［11］當代偉大的發明【☆☆】 ［12］兩種有限責任【☆☆】 ［13］有限責任製度下的平衡【☆☆】 ［14］有限責任製度下債權人的保護【☆】 ［15］股東齣資不足的連帶責任【☆☆】 四、有限責任製度的例外 ［16］股東的*責任【☆】 ［17］揭開公司的麵紗【☆☆】 第二章 身份問題：股東、董事、監事、高管和法定代錶人0 一、股東 二、董事、監事和管理人員 三、法定代錶人 四、身份衝突 第三章 公司治理結構：三權分立，相互製衡0 一、公司治理結構 二、公司治理結構的異化 三、關聯關係 第四章 股東權利問題0 一、股權、股份和公司財産 二、股東權利的四大根基 三、股權比例與話語權 四、易生僵局的股權比例 五、股權價值和股權價格 第五章 大股東和小股東 一、資本多數決 二、小股東權利 三、大股東失權 四、股東的聯閤 第六章 公司章程和股東協議 一、公司章程的法律地位 二、公司章程的記載事項 三、股東協議 第七章 分紅、轉投資、擔保和貸款問題 一、分紅 二、轉投資 三、擔保 四、公司之間的藉貸 第二部分 股權爭議的處置 第八章 法律判斷 一、法律判斷的性 二、律師法律清單 三、訴訟時效 四、股東爭議的焦點確認 五、股權爭議的實用分類 第九章 股權爭議的籌劃 一、股權爭議的策略 二、股權爭議路徑的選擇 三、公司各階段的股東爭議 四、股權爭議方案的籌劃 五、灰色方案和黑色方案 第十章 民事訴訟和民商事仲裁的程序 一、法律舞颱劇 二、股權糾紛案件的案由 三、民事訴訟程序 四、仲裁程序 五、ADR和調解 第十一章 法律舞颱劇中的證據爭議 一、證據和證明 二、常見的證據爭議類型 第十二章 人民法院的司法傾嚮 一、股權轉讓的基本原則 二、股權爭議案件審理的四大原則 第十三章 股權爭議仲裁的實務問題 一、概念與定義 二、主體的同一性 三、虛假齣資和抽逃齣資 四、內容違法和程序違法 五、履行義務的順序和條件 六、代扣代繳稅款 七、期待權問題 第三部分 股權爭議的防範 第十四章 股權設計及文件簽署 一、閤同文本的製作 二、股權設計的根據 三、股權設計的假設 四、股權文件的簽署 第十五章 股權配置方案的設計 一、公司控製設計 二、公司製度設計 三、公司章程設計 四、股東協議設計 五、股權迴購設計 六、改製上市中的股權設計 第十六章 高管股東的股權爭議之防範 一、高管的激勵 二、股權激勵製度的固定 三、高管股東風險的分散、轉移及弱化 四、股權投資的風險防範 五、細節設計 第十七章 股權爭議的稅務風險防範 一、公司和股東的稅務法律責任 二、避稅 三、反避稅 四、稅務風險防範 第十八章 股權爭議的裁判文書研究 一、裁判文書的價值與研究方法 二、裁判文書*與點評 附錄

爭議總會存在，因為利益分配不會公允，人們彼此也不會永遠認同。本書不是介紹股權、股份知識的一般教科書，也不是純粹實務經驗的總結和介紹，本書旨在為股權爭議的處置與防範提供知識、方法和法律思維的訓練本書內容按照難度和重要性分為如下幾個級彆：標記為一星（☆）的內容，是重要的知識，也是基本的內容。標記為二星（☆☆）的內容，大都屬於拓展性知識。全部理解這類知識，就能比較順暢地吸收本書的精華。標記為三星（☆☆☆）的內容，屬於難度較大的知識或者實踐經驗。掌握這些內容，需要深刻而係統的知識和經驗支撐。標記為四星的內容，多數屬於探索和研究的領域。 本書根據《民法總則》《公司法司法解釋（四）》等修訂。

公司治理的基石：現代企業股權結構優化與風險防控實務指南 導讀 在瞬息萬變的商業環境中，企業的健康發展與持續創新，很大程度上取決於其內部股權結構的科學設計與有效治理。本書旨在為公司決策者、法務部門、投資人及法律實務工作者提供一套全麵、深入且極具操作性的股權管理與風險防範體係。我們聚焦於股權的生命周期——從設立、發展、治理到危機處理的全過程，力求構建一套既符閤法律規範，又能適應市場競爭需求的實戰手冊。 第一部分：現代股權結構設計與設立的戰略考量 本部分深入剖析瞭股權在公司生命周期中的基礎性地位，並探討瞭如何從戰略高度構建穩健的股權架構。 一、 股權價值的源泉與衡量標準： 我們首先界定瞭股權的本質屬性，探討瞭股權價值的多元構成，包括財務價值、控製價值及戰略價值。詳細闡述瞭在不同發展階段（初創期、成長期、成熟期）評估股權價值的科學方法，如可比公司分析法、未來現金流摺現法（DCF）及資産基礎法，並結閤中國具體國情，分析瞭無形資産評估在科技型企業中的特殊地位。 二、 股權激勵機製的精妙布局： 股權激勵是凝聚核心人纔、實現企業長遠發展的重要抓手。本書摒棄瞭過於理論化的闡述，轉而側重於實操層麵的設計與執行。 限製性股票與虛擬股票的適用場景： 分析瞭兩種工具在不同盈利水平和人纔層級中的成本效益比。重點探討瞭行權條件的設計，如何將激勵目標與公司關鍵績效指標（KPIs）緊密掛鈎，避免“大鍋飯”現象。 員工持股平颱（ESOP）的搭建與閤規： 詳述瞭設立有限閤夥製或信托製ESOP的操作流程，包括股權的授予、鎖定期、退齣機製的法律文件起草要點，以及稅務籌劃的閤規邊界。 創始人股權的“金手銬”設計： 探討瞭針對創始團隊的股權成熟機製（Vesting Schedule）的科學比例與期限設置，確保創始人在不同階段對公司的承諾與投入相匹配，有效防範早期核心成員過早離職帶來的控製權動蕩。 三、 資本結構與股權稀釋的動態管理： 在融資過程中，股權稀釋是不可避免的挑戰。本章著重於如何通過精妙的融資結構設計來最小化稀釋效應。 多輪融資的優先清算權與反稀釋條款： 詳細解讀瞭不同類型優先清算權（如1X、2X、參與式）對現有股東的影響。闡述瞭“棘輪式”（Full Ratchet）和“加權平均式”（Weighted Average）反稀釋條款的技術差異及其在盡職調查中的重點關注事項。 債轉股的法律結構與風險點： 針對傳統債務轉化為股權的情形，分析瞭其對公司章程、股東會決議的衝擊，以及如何平衡債權人與原有股東的利益。 第二部分：公司治理中的股權控製權博弈與實踐 股權不僅是經濟權益的載體，更是公司控製權的體現。本部分深入探討瞭股權在公司治理結構中的核心作用及潛在的衝突點。 一、 股東權利的法定邊界與協商空間： 清晰界定瞭股東的知情權、收益分配權、錶決權和剩餘財産分配權。重點分析瞭知情權在實踐中（如查閱會計賬簿）的操作壁壘與司法救濟路徑。 二、 股東會、董事會的權力配置與決策機製： 錶決權的特殊處理： 探討瞭“同股不同權”（如AB股架構）在特定市場環境下的適用性，及其對少數股東的潛在損害。分析瞭如何通過公司章程約定“特彆決議事項”的範圍，鎖定關鍵決策的控製權。 董事會席位的分配與否決權： 論述瞭股東間通過對賭協議或一緻行動人協議，對董事會席位進行的事先約定，以及如何平衡董事會的效率與股東的監督職能。 三、 股東間協議（SHA）的效力與落地執行： 股東間協議是股權關係中最重要的“私法契約”。本書詳細剖析瞭SHA中的關鍵條款： 轉讓限製條款的完備性： 詳述瞭“優先購買權”（ROFR）、“共同齣售權”（Tag-Along）和“反嚮跟售權”（Drag-Along）在不同場景下的觸發條件與法律後果，強調瞭這些條款在未來股權變動中的操作順序與約束力。 一緻行動人協議的界定與閤規風險： 闡明瞭如何通過明確的“一緻行動”範圍，規避潛在的內幕交易指控或違反信息披露義務的風險。 第三部分：股權爭議的識彆、預防與危機管理 股權爭議往往是緻命的。本部分側重於前瞻性的風險識彆和成熟的危機處理流程。 一、 股權權屬爭議的證據鏈構建： 針對實際操作中常見的“代持”、“隱名股東”等復雜情況，本書提供瞭識彆真實齣資人身份的法律路徑，包括對銀行流水、投資備忘錄、股權代持協議的效力分析，以及如何在訴訟中有效固定證據。 二、 僵局（Deadlock）的預防與化解機製： 公司治理中，股東之間意見僵持可能導緻公司停擺。本書提齣瞭多種結構性解局方案： “俄羅斯輪盤賭”（Russian Roulette）與“德州撲剋”（Texas Shootout）機製的適用性分析： 闡釋瞭這兩種極端退齣機製的設計原理、啓動條件和法律風險，重點在於如何設定一個公平的第三方估值標準，以確保機製的有效性。 強製性買迴條款（Buy-Sell Provisions）： 探討瞭在特定違約或業績未達標情況下，觸發一方嚮另一方強製齣售或購買股權的條款設置，強調其與公司章程的銜接。 三、 退齣機製的實務操作與稅務影響： 無論是通過IPO、並購（M&A）還是迴購（Buyback），股權退齣都是實現投資迴報的關鍵環節。 對賭協議的司法審查趨勢： 梳理瞭近年來針對“業績對賭”的最新司法判例，分析瞭哪些對賭條款（如股權迴購條款）可能因“顯失公平”而被法院乾預。 迴購的閤規性與財務影響： 詳細指導瞭公司以現金或資産迴購股東股權的法律程序，包括減資的必要性、債權人保護措施，以及不同退齣方式下的資本利得稅處理，確保操作的稅務效率和法律穩健性。 結語 現代企業股權管理是一門融閤瞭法律、財務、戰略的綜閤藝術。本書力求以嚴謹的法律分析為骨架，以豐富的商業案例為血肉，為企業在日益復雜的法律和市場環境下，構築起堅固的股權防禦與發展體係。

評分☆☆☆☆☆

最近在準備一篇關於公司治理的分享，翻閱瞭市麵上不少相關的書籍，最終鎖定瞭這本《股權爭議的處置與防範：股東法律羊皮書（第二版）》。我一直認為，股權是公司最核心的資産之一，而股權的爭議，往往會直接威脅到公司的生存。作者呂俊山的名字，在法律界也有一定的聲望，這讓我對書的專業性和深度充滿信心。我特彆想瞭解的是，書中對於不同類型的股權爭議，例如股權代持、贈與、繼承、並購過程中産生的股權糾紛等，是否有細緻的分析和案例研究。畢竟，實踐中的股權問題韆變萬化，理論的指導需要與實際情況相結閤。這本書能否提供一些具有前瞻性的預警機製，幫助企業在萌芽狀態就扼殺掉潛在的股權風險？另外，我也很關注它在“處置”方麵的建議，在不可避免發生爭議時，有哪些閤法的、高效的、成本相對較低的解決方案？例如，是否有關於股權迴購、強製性退齣、股份補償等方麵的具體操作指南？我希望這本書能成為一本操作手冊，指導我在實際工作中如何運用法律武器，保護好自身的權益，也維護公司的穩定。

評分☆☆☆☆☆

這次偶然的機會，在書店閑逛時被這本《股權爭議的處置與防範：股東法律羊皮書（第二版）》吸引住瞭。書名就非常有針對性，作為一名長期在公司一綫打拼的管理者，股權的穩定和清晰對於企業運營的重要性不言而喻。我一直覺得，在公司發展的過程中，最容易引發矛盾，也最難以化解的，很多都源於股權問題。早期創業時，可能大傢一股腦地往前衝，對股權的分配和後續的變動考慮不周，等到公司發展起來，再迴頭看，可能就埋下瞭不少隱患。這本書的齣現，正好契閤瞭我當前麵臨的實際需求。我尤其關注的是它提齣的“處置與防範”這一核心概念，這意味著它不僅僅是教你如何解決已經齣現的糾紛，更重要的是如何提前規避風險，讓企業在股權層麵更加穩健。我非常期待它能提供一些切實可行的方法論，幫助我梳理公司現有的股權結構，評估潛在的風險點，並學習如何建立一套有效的股權管理和退齣機製。畢竟，一個健康的股權結構，是企業持續發展的基石，也是股東之間良好閤作的保障。

評分☆☆☆☆☆

這次購買《股權爭議的處置與防範：股東法律羊皮書（第二版）》這本書，是齣於對企業法律風險管控的高度關注。作為企業決策層的一員，我深知股權的穩定是企業生存與發展的重要前提。書中“股權爭議的處置與防範”這一主題，恰恰觸及瞭企業運營中的一個核心痛點。我希望這本書能夠深入剖析股權爭議的成因，比如股東之間的利益衝突、目標不一緻、或者決策的分歧等等，並在此基礎上，提供一套係統化的風險防範體係。我尤其看重“防範”二字，它意味著這本書不僅僅是停留在理論層麵，而是能夠指導我們如何在日常運營中，通過閤同、協議、規章製度等多種方式，構建起一道堅實的股權風險防火牆。書中是否會包含關於不同股權結構設計下的風險識彆，以及在企業並購、融資、上市等關鍵節點，如何規避可能齣現的股權糾紛？我期待這本書能夠為我提供一套切實可行的操作流程，讓我能夠從源頭上解決問題，最大限度地減少股權爭議對企業造成的負麵影響，保障企業的持續健康發展。

評分☆☆☆☆☆

一直以來，我都在尋找一本能夠係統性地闡述股權爭議解決機製的著作，而《股權爭議的處置與防範：股東法律羊皮書（第二版）》這本書，憑藉其“羊皮書”的定位，似乎給我帶來瞭驚喜。我理解“羊皮書”通常意味著權威、可靠、且具有高度的實踐指導意義。我尤其對書中關於“處置”的探討感興趣。當股權糾紛不可避免地發生時，股東應該如何理性地處理？是訴訟，還是仲裁，亦或是通過協商和調解？這本書是否會對各種解決方式的優劣進行詳細的比較和分析？我希望它能提供一些關於股權迴購協議、股東協議、以及沉默股東方權益保護的詳盡條款示例，讓我在製定相關協議時，能夠有據可依，減少日後的隱患。此外，對於公司創始人而言，如何設計一套既能激勵團隊，又能有效防範股權稀釋和控製權旁落的方案，也是我非常關注的。這本書在這方麵是否會有深入的探討和獨到的見解？我期待它能成為我處理股權問題時，一本可以反復翻閱的案頭必備。

評分☆☆☆☆☆

作為一個對法律知識涉獵不深但又時常需要麵對公司實際運營的個體，我選擇購買《股權爭議的處置與防範：股東法律羊皮書（第二版）》的初衷，更多的是一種“未雨綢繆”的心態。我深知，在激烈的商業競爭環境中，任何一個環節的疏忽都可能導緻嚴重的後果，而股權問題無疑是其中最脆弱、最容易被忽視的環節之一。我希望這本書能夠用相對通俗易懂的語言，給我這樣一個非法律專業人士，講解清楚股權的基本概念、股權結構設計的原則、以及在公司發展不同階段可能齣現的股權風險。我特彆看重它“防範”的部分，與其在爭議發生後焦頭爛額地去解決，不如提前做好功課，避免不必要的麻煩。書中是否會介紹一些常見的股權陷阱，以及如何識彆和規避它們？比如，閤同條款的疏忽、對股東權利義務理解的偏差、或者在股權轉讓過程中的不規範操作等等。我希望能從這本書中獲得一些實用的工具和思維方式，讓我能夠更好地理解和管理公司內部的股權關係，從而為公司的長遠發展保駕護航。