具體描述
全書137萬字，分為上下兩冊。
書籍有精美塑封、腰封設計，特種紙封麵，質感細膩，給讀者不一樣的悅讀體驗。
130萬字詳細釋法，800+實戰要點精解，
340+典型案例分析，200+實務案例鏈接，
100+腳注細化，細到條、款、項、詞。
還包含投融資、資本市場、公司上市、公司訴訟等領域的專業內容。
一本好的法律工具書能夠告訴我們“公司法是什麼？”
本書可謂是“理論與實踐無死角全覆蓋，公司法領域的匠心之作”！
《公司法實務全書》這本書分為上下兩冊，總體上看，有以下四個特色：
*一個特色是，內容全麵。
這主要體現在以下兩個方麵：
一是，就《公司法》全文而言，這本書對現行《公司法》的每一個條款都進行瞭注釋，而不僅僅是對《公司法》的部分條款或關鍵條文進行解讀。這本書盡可能地探求瞭《公司法》的每一個條文——以及每一個條文中的每一個術語——的含義和適用，挖掘瞭法律條文本身沒有直接說齣來、卻又蘊藏在其字裏行間的“微言大義”，以探尋《公司法》所規定的公司製度的真諦。
二是，就《公司法》的特定條文而言，這本書也盡可能地從多個角度對該特定條文進行瞭注釋，盡可能地減少遺漏的事項。不僅對《公司法》的法律條文進行字麵解讀，還研究瞭《公司法》前後不同條款之間的適用關係，並盡量去分析有關法院對該法律條款的解釋或適用與該法律條款本身之間存在的偏差甚至“違反”。
第二個特色是，觀點接近Quanwei。
這主要體現在以下兩個方麵：
一是，這本書不僅結閤《公司法》前後的規定對法條進行瞭解讀，還結閤瞭全國人大法律委員會（現為憲法與法律委員會）、全國人大財政經濟委員會、全國人大常委會法製工作委員會等關於有關《公司法》的審議、修改情況的報告，並盡量貫通瞭《公司法》《閤夥企業法》《民法通則》《民法總則》《閤同法》《物權法》《擔保法》《繼承法》《婚姻法》《企業所得稅法》《個人所得稅法》以及相關司法解釋的相關規定，力求使作者對《公司法》的每一個條、款、項、詞語甚至標點符號的注釋都有明確的法律依據或法規、司法解釋的依據。
二是，這本書引用瞭大量最高人民法院、高級人民法院近年來有關《公司法》的具有代錶性的、Quanwei性的裁判意見，其中包括5個最高人民法院指導案例、17個《最高人民法院公報》刊載的案例；就裁判法院而言，由省級以上法院作齣的判例超過瞭50%，力求使作者對《公司法》的每一個條、款、項、詞語甚至標點符號的注釋都有相應的Quanwei判例支持。
第三個特色是，案例翔實。
在對《公司法》進行注釋的過程中，作者翻閱瞭許多涉及《公司法》的法院判決、裁定，並從中選取瞭在作者看來具有代錶性、Quanwei性的340個左右的判例作為例證，來支撐作者的注釋，闡釋司法實務是如何適用《公司法》的相關條、款、項甚至是標點符號的。
這本書引用瞭的具有代錶性的、Quanwei性的裁判意見，包括5個最高人民法院指導案例、17個《最高人民法院公報》刊載的案例；就裁判法院而言，由省級以上法院作齣的判例超過瞭50%，其中包含瞭89個由最高人民法院作齣的判例、90個由高級人民法院作齣的判例。
第四個特色是，準確、專業。
這本書的注釋所使用的文字、甚至標點符號，都力求準確、專業，是盡可能地按照律師“為客戶齣具法律意見書的那般謹慎”的標準，來進行注釋的。
謝鞦榮，1982年齣生，江西寜都人；2004年畢業於北京大學政府管理學院，獲法學學士學位（政治學與行政學專業）；2006年畢業於北京大學法學院，獲法學碩士學位（民商法學專業）。
從2006年開始從事法律工作，於2008年取得中國律師執業資格，曾先後在北京市通商律師事務所、北京市競天公誠律師事務所、網易公司等單位工作，現為北京市中銀律師事務所閤夥人。
長期從事公司法、閤夥企業法、證券法以及投資並購方麵的法律實務和研究，業務領域包括企業重組與改製、境內外上市、上市公司再融資及重大資産重組、上市公司收購、私募股權投資與風險投資、外商投資與境外投資、收購兼並、股權激勵、商事爭議解決等。
上冊
中華人民共和國公司法
第一章總則
第一條【立法目的】
第二條【公司的定義】
一、關於“中國境內”
二、公司的形式或類型
三、《公司法》對其他形式的組織的適用問題
四、公司的設立人
第三條【公司的法人獨立地位和股東的有限責任】
一、關於企業法人和法人財産權
二、公司的法人獨立地位
三、股東的有限責任
四、公司的法人獨立地位與股東的有限責任的例外
第四條【股東的權利】
一、關於股東權利的原則性規定
二、如何成為公司的股東
三、股東的主要權利
附錶一有限公司的股東享有的主要股東權利
附錶二股份公司的股東享有的主要股東權利
四、股東的主要義務
第五條【公司的守法義務、社會責任和權益保護】
一、關於經營活動
二、公司的守法義務
三、公司的閤法權益受法律保護
第六條【公司的設立登記和公司登記事項的查詢】
一、公司設立登記
二、設立條件
三、設立公司須經批準的情形
四、公司登記事項及其查詢
第七條【公司的成立日期和營業執照的簽發、記載事項及其變更】
一、公司的成立日期
二、公司的營業執照的簽發
三、公司的營業執照的記載事項
第八條【公司名稱的標明要求】
一、公司的名稱標明義務
二、標明“公司”字樣的非公司製企業
三、未標明“有限責任”或“有限” “股份有限”或“股份”字樣的公司
第九條【變更公司形式】
一、變更公司形式的條件
二、變更公司形式的程序
三、變更公司形式涉及的權利義務安排
第十條【公司的住所】
一、關於辦事機構
二、關於主要辦事機構
三、關於經營場所或營業場所
四、關於主要辦事機構所在地與主營業地
五、關於公司住所的主要功能
六、關於公司住所的條件和“一址多照”
七、關於公司主要辦事機構所在地不明確時的住所地的認定
第十一條【公司章程的製定及其效力】
一、製定公司章程是設立公司的條件
二、公司章程的製定程序、內容必須符閤法律的規定
三、關於公司章程的成立和生效
四、關於公司章程的效力範圍
五、關於公司章程的無效與撤銷
附錶三關於與確認公司章程無效有關的若乾判例
……
第三條【公司的法人獨立地位和股東的有限責任】
公司是企業法人，有獨立的法人財産，享有法人財産權。公司以其全部財産對公司的債務承擔。
有限責任公司的股東以其認繳的齣資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
條文注釋:《公司法》第3條共兩款，第一款規定瞭公司的法人獨立地位，第二款規定瞭公司的股東的有限責任。
《公司法》第3條包含瞭兩層含義：一是，公司是企業法人，具有獨立的法人地位，依法獨立承擔責任；二是，股東對公司的責任是有限的。公司的法人獨立地位和股東的有限責任都是公司製度的基石，不可或缺。
一、關於企業法人和法人財産權
根據《企業法人登記管理條例》（2016年修訂）第2條的規定，“企業法人”是指具備法人條件並依法辦理登記的企業，包括全民所有製企業、集體所有製企業、聯營企業、在中國境內設立的外商投資企業（包括中外閤資經營企業、中外閤作經營企業、外資企業）和其他企業。
由於《公司法》第3條第一款使用瞭“公司是企業法人”的錶述，因此，公司是企業法人的一種形式，也稱為“公司製企業法人”；除公司以外的其他企業法人，則稱為“非公司製企業法人”。現階段，“非公司製企業法人”主要包括全民所有製企業和集體所有製企業。
由於有限公司和股份公司均屬於公司製企業法人，其設立和登記應同時適用《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》；但在具體的法律適用上，根據《立法法》第92條關於“同一機關製定的行政法規，特彆規定與一般規定不一緻的，適用特彆規定；新的規定與舊的規定不一緻的，適用新的規定”的規定，同為行政法規的《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》，因《公司登記管理條例》為特彆規定、新的規定，應優先於《企業法人登記管理條例》得到適用；《公司登記管理條例》未規定的，則適用《企業法人登記管理條例》。
根據《物權法》第68條第一款的規定，公司所享有的法人財産權是指公司依照法律、行政法規及其章程對其財産享有的占有、使用、收益和處分的權利。
二、公司的法人獨立地位
《公司法》第3條第一款關於“公司是企業法人，有獨立的法人財産，享有法人財産權。公司以其全部財産對公司的債務承擔責任”的規定，錶明公司具有獨立的法人地位，是獨立於其各個股東的民事主體。
根據《民法總則》第57條的規定，公司作為法人，具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利並獨立承擔民事義務。當然，根據《公司登記管理條例》第3條的規定，公司隻有在經公司登記機關依法登記並領取營業執照之後，纔取得企業法人資格；並且，根據《企業法人登記管理條例》第3條第二款，未經公司登記機關核準登記注冊，公司不得從事經營活動。
公司的法人獨立地位，主要錶現在以下幾個方麵：
第一，在人格方麵，公司是企業法人，是獨立於公司的股東並與公司的股東平等的民事主體。
根據《民法總則》第57條、第59條、第60條和第76條的規定，公司是營利法人，具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務；其民事權利能力和民事行為能力，從公司成立時産生，到公司終止時消滅。
第二，在財産方麵，公司有獨立的法人財産，享有法人財産權，公司的財産獨立於股東及其他主體的財産。
結閤《閤夥企業法》第20條關於“閤夥人的齣資、以閤夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財産，均為閤夥企業的財産”的規定，公司的股東繳納的齣資或股款、以公司名義取得的一切收益和依法取得的其他財産，均為“公司的財産”。公司的財産與公司的股東的財産相互獨立，原由公司的股東所有的貨幣或非貨幣財産，作為齣資投入到公司之後，就全部（包括計入公司資本公積金的溢價部分）成瞭公司的財産。
結閤《民法總則》第五章關於民事權利的規定，以及《物權法》第180條關於抵押財産的規定，公司的財産，包括貨幣、不動産（土地、建築物和其他土地附著物）、動産（生産設備、原材料、半成品、産品、交通運輸工具、船舶、航空器、印章、證照、財務會計資料等）、知識産權、有價證券、股權、債權等投資性權利、數據、網絡虛擬財産等。
比如，在2014年2月28日就黃洪華與項光同、王中華公司證照返還糾紛二審案作齣的（2014）天民二終字第1號民事裁定書中，甘肅省天水市中級人民法院就認為：“根據公司法的規定，有限責任公司作為獨立法人，有獨立的法人財産，享有法人財産權。法人財産不僅包括公司享有的貨幣、固定資産、債權、對外投資。……
用戶評價
這本書的裝幀設計著實讓人眼前一亮，硬殼精裝，沉甸甸的分量裏透著一股專業的氣息。拿到手裏的時候，那種紙張的觸感和油墨的清香，讓人立刻就能感受到編者對內容質量的重視。我尤其欣賞它在排版上的用心，字體大小和行距都拿捏得恰到好處，即便是長時間閱讀，眼睛也不會感到過分疲勞。要知道，法律條文往往枯燥冗長，能夠將復雜的法律概念梳理得如此清晰易讀，實屬不易。每一章節的標題都醒目且邏輯性強，讓人可以迅速定位到自己關心的具體法條或實務難點。而且，我注意到書中很多關鍵的法律術語都做瞭加粗或斜體處理，這在快速檢索和對比不同法律觀點時提供瞭極大的便利。這種對閱讀體驗的細緻打磨，讓一本厚重的工具書讀起來竟有種漸入佳境的感覺，絕對不是那種冷冰冰的教科書能比擬的。對於長期需要與公司法打交道的律師、法務人員乃至企業高管來說，光是這份體麵的外殼和舒適的閱讀體驗，就已經值迴票價瞭。
評分我必須強調一下這本書在案例解析方麵的深度和廣度，這簡直是實務工作者的福音。市麵上很多法律書籍要麼過於側重理論的闡述，要麼就是羅列一堆生硬的判例，缺乏對判決背後深層邏輯的挖掘。但這本書不同，它似乎擁有一個“偵探”般的視角，對每一個經典案例，都不隻是簡單地復述案件事實和判決結果，而是深入剖析瞭法院的裁判思路、適用的具體法條的演變過程，以及該判例對後續類似案件可能産生的影響。例如，在處理涉及公司人格否認的復雜情形時，作者並沒有給齣簡單的“是”或“否”的結論，而是構建瞭一個多維度的分析框架，引導讀者思考利益平衡點在哪裏，不同司法轄區可能采取的不同立場也得到瞭充分的比較。這種“授人以漁”的教學方式，遠比死記硬背法條有效得多。每每我遇到棘手的實務難題，翻開這本書，總能從中找到啓發性的思路和成熟的解決方案模型。
評分從知識結構的完整性和體係構建的角度來看，這套書展現齣一種近乎嚴謹的學術態度。它不僅僅是零散知識點的堆砌，而是一個高度組織化的知識體係。從公司設立、股權變動、組織機構的運行，到公司解散與清算，邏輯鏈條非常清晰，如同一個精密的瑞士鍾錶。令人稱道的是，理論闡述部分雖然紮實，但行文風格極其剋製和精準，沒有過多華麗的辭藻，直擊法律的核心要義。在涉及一些交叉學科領域，比如公司法與金融法的邊界地帶，作者也處理得遊刃有餘，能夠清晰地區分和整閤不同法律領域的規則。這種結構化的高效學習體驗，極大地降低瞭理解復雜公司法架構的門檻。對於初入該領域的新手，它提供瞭一張清晰的地圖；對於資深人士，它則是一份可以隨時迴溯和驗證基礎邏輯的權威參考。
評分這本書真正體現瞭“實務”二字的精髓，它不僅僅是告訴你“應該”怎麼做，更重要的是，它細緻地分析瞭在實際操作中“如何”應對各種突發狀況和灰色地帶。我發現，書中很多章節都穿插瞭對實務操作細節的提醒，比如某個法律文件在不同層級法院的審查側重點有何不同，或者某個條款的措辭對未來訴訟可能帶來的潛在風險。這些細節，往往是教科書裏絕對不會提及的“潛規則”或經驗之談。比如，在處理股東知情權訴訟時，它不僅列舉瞭支持和反對的判例，還具體分析瞭不同訴訟請求下，舉證責任如何轉移，以及如何通過內部機製預先鎖定證據。這種對“操作性”的深度聚焦，體現瞭作者深厚的實戰背景，使得這本書從單純的法律參考工具，升華為一套行之有效的“行動指南”，極大地增強瞭我們在日常工作中解決問題的信心和效率。
評分這本書的更新速度和對最新司法動態的捕捉能力，絕對是行業內的標杆。法律實踐是不斷發展的，尤其是在公司治理和資本市場快速迭代的今天，去年的“定論”可能今天就被新的司法解釋或最新的最高院指導意見所修正。我驚喜地發現，這本書的內容明顯是在緊跟最新的立法和司法動態。例如，在討論股權激勵和員工持股平颱架構的稅務處理問題時，它引用的都是最新的財稅文件和相關的稅務稽查口徑，而不是停留在幾年前的老舊規定上。這種“時效性”對於我們這些需要為客戶提供前瞻性法律建議的專業人士來說，是至關重要的生命綫。如果一本工具書的時效性跟不上，那它很快就會淪為曆史的陳跡，甚至可能誤導實踐。這本書顯然投入瞭巨大的精力來保持其內容的“鮮活”，這一點，非常值得稱贊。
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