新三闆掛牌融資法律業務培訓手冊 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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張雷 平雲旺 著

圖書標籤:

• 新三闆
• 掛牌
• 融資
• 法律
• 資本市場
• 股權融資
• 非上市融資
• 法律實務
• 培訓手冊
• 企業融資

店鋪： 博學精華圖書專營店

齣版社： 中國人民大學齣版社

ISBN：9787300243979

商品編碼：29692388616

包裝：平裝-膠訂

齣版時間：2017-05-01

基本信息

書名:新三闆掛牌融資法律業務培訓手冊

：48.00元

售價：32.6元,便宜15.4元,摺扣67

作者:張雷 平雲旺

齣版社：中國人民大學齣版社

齣版日期：2017-05-01

ISBN：9787300243979

字數：

頁碼：

版次：1

裝幀：平裝-膠訂

開本：128開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

全麵梳理新三闆掛牌融資法律法規

傾囊相授新三闆掛牌融資操作技巧

69個精選案例詳解新三闆實務疑難

新三闆文書範例一看就懂拿來即用

一周就可看完的實務乾貨

反復學習纔能掌握的技能

高效能人士學習用書

內容提要

這是一本關於新三闆法律業務的操作指南。本書按照新三闆掛牌和資本運作的順序，對新三闆涉及的法律業務做瞭全麵、細緻的闡釋，對實務中經常遇到的重要疑難問題作瞭深入剖析。本書資料選取翔實，設置瞭大量的案例分析和法律文書模版，操作性、指導性非常強，對廣大掛牌企業管理人員、新三闆證券法律業務從業者具有很高的實用參考價值。

本書主編和作者全部是北京大成律師事務所的高級閤夥人，有著多年的資本市場法律業務經驗，作者係統梳理從業經驗，手把手地指導讀者進行新三闆法律業務實踐操作，力求使初學者經過反復學習，聯係實際，掌握新三闆法律業務技能。

目錄

作者介紹

張雷

北京大成律師事務所律師高級閤夥人，中國社會科學院經濟法學碩士。

職務：全國律師協會經濟專業委員會副主任兼秘書長，中國法學會會員，國傢國資委研究中心混閤所有製課題組成員，中國民主建國會會員，中國僑聯法顧委委員。

主要業務領域：公司上市發行、、兼並與重組。

項目經驗：有20年專業經驗，為五十餘傢上市公司並購融資提供過專業服務，是多傢投資管理公司和實業公司的外部董事；為中國石油化工集團公司、中國石油天然氣股份有限公司、中國華能集團公司等十餘傢大型國企的改革、重組並購等提供常年法律服務。

著作：《閤夥企業法100問》《商法實務係列叢書》等。

平雲旺

北京大成律師事務所律師高級閤夥人，北京大學法學院碩士。

職務：大成全球顧問委員會委員、中國區董事局董事、北京總部管委會副主任、金融專業委員會主任、資本市場專業委員會副主任，北京大學法學院碩士生導師、中國政法大學碩士生導師。

主要業務領域：金融及證券、並購重組、公司治理。

項目經驗：盛屯礦業、威華股份、奧康國際、拓爾思、巨龍管業、天一眾閤、康辰亞奧、安普能、聚利科技、青鳥軟通、樂剋科技、*影業、神戎電子、瑞奧電氣、中盈科技、同濟設計、默銳環境、日普升、正旭科技、信力康、掌中無限、中冶地信、愛信股份、四環鋅鍺等新三闆掛牌服務。

著作：《公司法實務操作一本通》《*閤同：常用閤同協議簽約範本大全集》《新編常用法律文書全書》《新三闆掛牌操作實務與業務要點解析》《新三闆實務操作與案例精解》等。

文摘

序言

《新三闆掛牌融資法律業務培訓手冊》內容概述 本書旨在為參與新三闆掛牌與融資活動的法律專業人士提供一套係統、深入的實務指導。通過對新三闆市場的深刻洞察和豐富的實踐經驗提煉，本書覆蓋瞭新三闆掛牌全流程中的關鍵法律環節，並針對融資活動的各個方麵進行瞭詳盡的講解，旨在幫助法律從業者掌握在新三闆市場開展掛牌和融資業務所必需的專業知識和實操技能。 第一部分：新三闆掛牌法律業務 本部分重點梳理新三闆掛牌的法律框架、核心要求及操作流程，為法律專業人士提供詳實的指導。 第一章：新三闆市場概述與法律環境 1.1 新三闆市場定位與發展曆程： 詳細介紹全國中小企業股份轉讓係統（新三闆）作為我國多層次資本市場重要組成部分的戰略定位，迴顧其發展曆程、改革節點及當前市場格局。分析新三闆在服務創新型、成長型企業，支持實體經濟發展方麵的獨特作用。 1.2 新三闆法律法規體係梳理： 深入解析與新三闆掛牌直接相關的法律法規，包括但不限於《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監管條例》、《全國中小企業股份轉讓係統業務規則》係列，以及中國證監會、全國股轉公司發布的各項監管規定、指引和細則。強調法律法規體係的動態性，以及理解其迭代更新的重要性。 1.3 掛牌法律業務的關鍵參與方及其職責： 明確主辦券商、律師事務所、會計師事務所、資産評估機構等中介機構在新三闆掛牌過程中的角色定位、法定職責以及協同工作機製。重點突齣律師事務所作為掛牌法律顧問的核心作用，包括盡職調查、文件製作、閤規審查等。 1.4 掛牌前置閤規要求解析： 詳細闡述企業在新三闆掛牌前需要滿足的一係列閤規條件，包括但不限於公司治理結構的完善、股權結構的清晰、閤法閤規經營、財務會計信息真實準確、知識産權保護等。對可能存在的閤規風險點進行預警和分析。 第二章：掛牌前盡職調查與法律意見書 2.1 盡職調查的範圍與方法： 全麵介紹掛牌盡職調查的核心目標——發現潛在風險、核實信息真實性、確保符閤掛牌條件。細化盡職調查的各個層麵，包括但不限於： 公司基本情況調查： 股權結構、股東情況、組織架構、經營範圍、曆史沿革等。 閤法閤規性調查： 經營資質、行政許可、行政處罰、訴訟仲裁、閤同履行、環保、安全生産等。 財務會計信息調查： 財務報錶、會計政策、收入確認、成本核算、關聯交易、稅務閤規等，並與會計師事務所協同。 資産與産權調查： 不動産、動産、知識産權、特許經營權等所有權、使用權、擔保情況。 技術與知識産權調查： 核心技術、專利、商標、著作權、商業秘密等。 公司治理與內部控製調查： 董事會、監事會、高級管理人員設置及履職情況，內部控製製度的健全性與有效性。 對外投資與擔保調查： 參股、控股、對外擔保等情況。 重大閤同審查： 銷售閤同、采購閤同、藉款閤同、租賃閤同等。 2.2 盡職調查工具與技巧： 提供實用的盡職調查工具清單（如訪談提綱、問捲、清單模闆）和調查方法（如文件審閱、實地走訪、訪談、穿透式核查）。強調調查的係統性、邏輯性和深度。 2.3 法律意見書的撰寫要點與規範： 詳述法律意見書作為掛牌申請文件的重要組成部分，其結構、內容、語言風格及齣具要求。重點闡釋如何基於盡職調查結果，對公司的閤規性、掛牌條件滿足情況、潛在風險及對策進行專業判斷和清晰闡述。涵蓋法律意見書的引言、事實認定、法律分析、結論性意見等關鍵部分。 第三章：掛牌申請文件製作與審查 3.1 掛牌申請文件的構成： 詳細列舉新三闆掛牌申請需要提交的各項文件，包括但不限於：掛牌申請書、公開轉讓說明書、公司章程、董事會決議、監事會決議、股東大會決議、法律意見書、財務報錶及審計報告、資産評估報告、其他相關證明文件等。 3.2 公開轉讓說明書的關鍵內容與撰寫： 深入分析公開轉讓說明書的核心功能——嚮投資者披露公司信息，其結構、信息披露要點、數據來源、文字錶達的準確性和規範性。強調如何突齣公司亮點，同時充分揭示風險。 3.3 申請文件閤規性審查與修改： 講解律師在文件製作過程中的閤規性審查職責，如何確保披露信息真實、準確、完整，符閤監管要求。介紹文件提交前及審查過程中的修改、補充流程。 第四章：掛牌過程中的閤規與風險控製 4.1 掛牌審批流程與關注點： 介紹全國股轉公司對掛牌申請的審查流程，包括形式審查、實質審查、內核環節等。提示律師在不同階段可能遇到的問題及應對策略。 4.2 掛牌過程中的常見法律問題及解決方案： 針對股權代持、同業競爭、關聯交易、資金占用、稅務閤規、環保閤規、知識産權糾紛等掛牌過程中易發問題，提供詳細的法律分析和解決思路。 4.3 持續督導期法律服務要點： 簡要概述掛牌成功後，主辦券商及律師事務所提供的持續督導服務內容，包括信息披露、公司治理、閤規審查等，為後續融資業務奠定基礎。 第二部分：新三闆融資法律業務 本部分聚焦於新三闆掛牌公司進行各類融資活動時的法律要點、操作流程及風險管理，為法律專業人士提供實操指導。 第五章：新三闆定嚮發行融資業務 5.1 定嚮發行的法律框架與監管政策： 詳細解析《非上市公眾公司監管條例》、《全國中小企業股份轉讓係統定嚮發行股票業務規則》等相關規定，明確定嚮發行的條件、發行對象、發行方式、定價機製等。 5.2 定嚮發行融資的盡職調查與法律論證： 重點說明定嚮發行融資過程中，律師的盡職調查重點，包括融資的必要性、閤理性、發行對象的閤規性、發行價格的公允性、募集資金的投嚮與使用計劃等。強調如何進行充分的法律論證，為監管機構的審批提供依據。 5.3 定嚮發行方案設計與法律文件製作： 講解如何設計符閤公司實際情況的定嚮發行方案。詳細列舉定嚮發行所需的法律文件，包括但不限於：定嚮發行說明書、發行對象承諾函、募集說明書、公司關於本次定嚮發行的股東大會決議、董事會決議、獨立董事意見等。 5.4 定嚮發行的審批流程與信息披露： 介紹定嚮發行的申報、審查、核準流程。強調信息披露的及時性、準確性、完整性，以及對發行對象、發行價格、募集資金等關鍵信息的閤規披露要求。 5.5 定嚮發行後的法律風險控製： 分析定嚮發行可能麵臨的法律風險，如發行主體資格風險、發行對象閤規風險、價格鎖定風險、募集資金使用風險等，並提齣相應的防範和化解措施。 第六章：創新層企業市場化融資（如IPO、並購重組） 6.1 創新層企業市場化融資的現狀與趨勢： 探討新三闆創新層企業作為優質企業群體，其對接資本市場的融資選擇，如轉闆IPO、引入戰略投資者、並購重組等，分析不同融資方式的特點、優勢和挑戰。 6.2 轉闆IPO法律業務要點： 6.2.1 IPO法律閤規性審查： 詳細說明企業準備IPO前，律師需要進行的全麵閤規性審查，包括但不限於：股權清晰化、主營業務突齣、獨立性、規範運作、財務信息真實性、知識産權保護、同業競爭與關聯交易清理、曆史沿革閤規等。 6.2.2 IPO申報文件製作： 重點解析招股說明書的撰寫要點、律師工作報告、法律意見書等關鍵申報文件的製作要求，強調信息披露的嚴謹性與充分性。 6.2.3 IPO審核流程中的法律應對： 梳理IPO審核過程中可能遇到的問詢、反饋意見，律師在反饋環節的應對策略，如補充披露、解釋說明、提供證明文件等。 6.3 並購重組法律業務要點： 6.3.1 並購重組的法律模式與流程： 介紹新三闆企業進行並購重組的常見法律模式（如股權收購、資産收購、換股閤並等）及一般操作流程。 6.3.2 並購重組盡職調查與風險評估： 強調並購重組過程中，律師對標的公司的盡職調查（法律、財務、業務等）的重要性，識彆和評估潛在的法律風險，如閤同風險、知識産權風險、負債風險、勞動用工風險等。 6.3.3 並購重組協議的起草與談判： 詳細講解並購重組協議（如股權收購協議、資産收購協議）的關鍵條款，包括交易價格、支付方式、交割條件、陳述與保證、賠償條款等，以及律師在協議談判中的作用。 6.3.4 並購重組的審批與登記： 說明並購重組涉及的各類行政審批（如反壟斷審查、國有資産監管）及工商、稅務等後續登記變更事宜。 第七章：股權激勵與員工持股計劃的法律操作 7.1 股權激勵與員工持股計劃的法律基礎： 講解新三闆公司實施股權激勵和員工持股計劃的法律依據，包括公司法、證券法及相關監管規定。 7.2 股權激勵計劃的種類與設計： 介紹股票期權、限製性股票、股票增值權等不同類型的股權激勵方式，以及在方案設計時需要考慮的關鍵因素，如激勵對象、授予價格、行權條件、激勵額度等。 7.3 員工持股計劃的法律閤規要點： 詳細闡述員工持股計劃的設立、實施、管理、退齣等環節的法律閤規要求，包括資金來源、持股平颱搭建、管理架構、錶決權行使等。 7.4 股權激勵與員工持股計劃的法律文件製作： 指導製作股權激勵協議、員工持股計劃協議、股東協議等相關法律文件，確保方案的可執行性和法律效力。 7.5 潛在法律風險與應對： 分析股權激勵與員工持股計劃可能麵臨的稅務風險、閤規風險、潛在糾紛等，並提供相應的風險防範建議。 第八章：新三闆融資過程中的閤規與風險防範 8.1 募集資金的閤規使用與監管： 詳細闡述新三闆公司募集資金的用途限製、使用審批流程、信息披露要求，以及違法違規使用募集資金的法律後果。 8.2 交易信息披露的閤規性： 強調融資過程中，尤其是定嚮發行涉及交易的信披義務，包括與關聯方交易、重大資産交易等，確保披露的真實、準確、完整。 8.3 融資過程中的信息保密與內幕交易防範： 講解在融資過程中，如何建立有效的信息保密機製，防範信息泄露及內幕交易行為。 8.4 融資失敗的法律風險處理： 探討融資過程中可能齣現的風險，如募集不足、發行失敗等，以及如何通過法律手段妥善處理。 8.5 持續閤規與監管溝通： 強調融資完成後，公司在信息披露、公司治理、內部控製等方麵的持續閤規要求，以及與監管機構保持良好溝通的重要性。 本書以理論講解與案例分析相結閤的方式，力求為廣大法律專業人士提供一份兼具深度和廣度的實務操作指南，幫助其在新三闆市場中更好地為企業提供專業的法律服務，促進新三闆市場的健康發展。

評分☆☆☆☆☆

這本書的到來，簡直是為我這樣的在股權投資領域摸爬滾打多年的老兵注入瞭一劑強心針！我一直緻力於尋找能夠係統梳理新三闆掛牌融資全流程的實操性指南，市麵上同類型的書籍，要麼過於理論化，要麼零散不成體係。但《新三闆掛牌融資法律業務培訓手冊》完全打破瞭這種局麵。它不僅僅是羅列瞭法律條文，更像是把我帶進瞭真實的業務場景，從最基礎的公司設立、股權結構設計，到復雜的盡職調查、申報材料撰寫，再到掛牌後的持續督導，每一個環節都輔以清晰的邏輯、詳實的案例和實用的模闆。我尤其欣賞書中對於不同風險點和常見問題的剖析，讓我能夠提前預判，避免踩坑。比如，在梳理公司曆史沿革和股權糾紛時，作者提供的那些“陷阱”提示，簡直就是血淚經驗的總結。而且，它還深入到一些細節，比如如何有效地與監管機構溝通，如何處理與券商、律師、會計師等中介機構的協作問題，這些都是書本上很難直接學到的寶貴經驗。讀完這本書，我感覺自己不再是那個麵對新三闆融資項目時，需要反復查閱零散資料、心裏沒底的“新手”，而是更有信心、更有條理地去應對各種挑戰。這本書的價值，絕對遠超其定價，對於所有投身新三闆業務的從業者來說，它都是一份不可或缺的案頭必備。

評分☆☆☆☆☆

作為一個法律服務機構的業務拓展負責人，我一直在尋找能夠幫助團隊提升專業能力、拓展新業務的市場洞察。當拿到《新三闆掛牌融資法律業務培訓手冊》時，我抱著審慎的態度翻閱，但很快就被其內容深度和前瞻性所吸引。這本書不僅僅是停留在“如何做”的層麵，更重要的是它觸及瞭“為什麼這麼做”背後的邏輯和政策動嚮。它係統地解讀瞭新三闆市場的定位、發展趨勢，以及不同階段的監管政策變化，這對於我們判斷市場機會、製定服務策略至關重要。尤其是在“法律業務”這個核心部分，它詳細分析瞭律師在新三闆掛牌過程中所扮演的關鍵角色，從法律盡職調查的側重點，到法律意見書的撰寫規範，再到股權激勵方案的法律設計，都進行瞭深入淺齣的闡述。書中還特彆提到瞭如何應對監管問詢、如何處理投資者關係等，這些都是實操中極為棘手的環節。我看到書中分析瞭不同行業、不同類型企業在新三闆掛牌中的法律風險差異，這為我們精準定位客戶、提供差異化服務提供瞭寶貴的參考。這本書的齣現，無疑為我們機構在拓展新三闆法律業務方麵，提供瞭強大的理論支撐和操作指導，我非常有信心，它將直接轉化為我們業務增長的強大動力。

評分☆☆☆☆☆

我是一名在一傢中小企業擔任董秘的從業者，我們公司一直有掛牌新三闆的計劃，但由於缺乏相關的專業知識，整個過程顯得有些舉步維艱。在這樣的背景下，《新三闆掛牌融資法律業務培訓手冊》的齣現，無異於雪中送炭。《手冊》的結構非常清晰，從企業自身條件評估，到股改、申報材料準備，再到掛牌後的法律閤規，幾乎涵蓋瞭企業在整個新三闆掛牌過程中的所有法律層麵的需求。它詳細闡述瞭企業在股改過程中需要關注的法律風險，比如同業競爭、關聯交易等，並給齣瞭相應的解決方案。在申報材料準備方麵，它不僅列齣瞭必備的文件清單，還對每份文件的核心要素和填寫注意事項進行瞭詳細解讀，尤其是對於一些敏感的法律問題，如股權爭議、稅務閤規等，都提供瞭非常實用的操作建議。最讓我受益匪淺的是，書中關於掛牌後的持續督導和信息披露的章節。這些內容對於我們這些處於成長期的企業來說至關重要，它能夠幫助我們及時發現並糾正潛在的法律風險，確保公司在資本市場的長期穩健發展。這本書為我們提供瞭一個非常全麵的、可操作的法律指導框架，讓我在麵對新三闆的復雜法律事務時，不再感到茫然無措。

評分☆☆☆☆☆

作為一名長期關注中國資本市場動態的研究者，我一直在尋找能夠提供新三闆掛牌融資領域深度洞察的專業讀物。《新三闆掛牌融資法律業務培訓手冊》以其獨特的視角和紮實的理論基礎，成功吸引瞭我的注意。這本書不僅僅是對新三闆法律法規的簡單羅列，而是對其背後的邏輯、政策演變以及對市場主體行為的影響進行瞭深入的分析。書中對於不同時期新三闆政策的調整，以及這些調整對掛牌和融資流程帶來的實際影響，都有著細緻的梳理和評述。我特彆欣賞其在分析法律風險時，不僅僅停留在理論層麵，而是結閤瞭大量的實際案例，對癥下藥，揭示瞭許多在實踐中容易被忽視的風險點。例如，在梳理企業股權結構時，書中對不同股權安排可能帶來的潛在法律糾紛進行瞭詳盡的闡釋，並提供瞭相應的法律規避建議。此外，書中對新三闆市場融資工具的分析，特彆是對其法律邊界和操作要點的解讀，也為我提供瞭寶貴的參考。這本書的齣現，為理解新三闆掛牌融資的復雜性和專業性，提供瞭一個係統而深入的解讀視角，對於我進一步研究該領域具有重要的理論價值。

評分☆☆☆☆☆

老實說，我一開始接觸這本書，是因為我的侄女，她剛從大學畢業，準備進入一傢投資公司實習，對新三闆這個概念很感興趣，但又覺得一頭霧水。我作為一個在財務領域摸爬滾打多年的老前輩，雖然不是直接做法律業務，但對融資的各個環節都有所瞭解，所以就想著幫她看看這本書是否閤適。翻開第一頁，我就被它那種由淺入深、循序漸進的講解方式吸引瞭。它沒有上來就講復雜的法律條款，而是先從新三闆的市場概況、基本規則講起，就像給一個初學者打好基礎。然後，它逐步深入到掛牌和融資的具體流程，每個步驟都解釋得非常清楚，什麼材料需要準備，哪些地方容易齣錯，都寫得明明白白。我侄女最頭疼的可能是那些法律術語，但這本書用瞭很多通俗易懂的語言，還配瞭不少圖錶和示意圖，讓她看的時候不會覺得枯燥。最讓我驚喜的是，它還講到瞭很多實際操作中的“潛規則”和“經驗之談”，這可是在課堂上學不到的。比如，在講到股權轉讓協議時，它列舉瞭好多需要注意的條款，連我都覺得很有幫助。這本書不僅適閤法律領域的專業人士，對於我們這些想瞭解新三闆運作的非專業人士來說，也是一本非常好的入門讀物。