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范健，王建文 著

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• 公司法
• 公司治理
• 商法
• 法律
• 第四版
• 法学
• 企业法律
• 公司设立
• 股权转让
• 公司解散

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511882806

版次：4

商品编码：11755113

包装：平装

丛书名： “十二五”普通高等教育本科国家级规划教材

开本：16开

出版时间：2015-08-01

用纸：胶版纸

页数：415

字数：630000

编辑推荐

★紧扣我国《公司法》及相关规定，结合主要发达国家公司立法实践，系统梳理公司法基本理论与制度

内容简介

这是一本深得公司法理论真趣，又切中公司法实务之需的优秀教科书，连续入选普通高等教育“十一五”、“十二五”国家级规划教材。
本书紧扣我国《公司法》及相关规定，结合主要发达国家公司立法实践，以十七章之篇幅对公司法的基本理论与制度作了系统梳理，并作适度延伸与拓展。本书的亮点在于，始终关注我国公司立法进展，及时吸收法律法规及司法解释等的新变化并加以探讨；另一方面，对实践中出现的疑难点问题及其司法对策，提出启发性的解决思路，为法务实践提供有效参考。本次新版，作者进一步发挥理论性与实践性兼有的鲜明特色，充分吸收相关新理论、新成果外，亦融汇公司纠纷司法实践发展中具有共性的裁判规则。
本书以法学本科生为主要适用对象，亦可作为公司法研习者的参考读物。

作者简介

范健，江苏省南通市人。南京大学法学院教授、博士生导师。首届中国十大杰出青年法学家（1995年）。中国法学会商法学研究会副会长、江苏省法学会商法学研究会会长、马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目首席专家暨召集人。主要研究领域为商法、经济法、国际商法。发表学术论文一百八十余篇，出版独著、合著及主编教材近三十部，主要有：《商法学》（第四版）（2015年，第一作者）、《公司法》（第四版）（普通高等教育“十二五”国家级规划教材，2015年，第一作者）、《商法》（第四版）（面向21世纪课程教材、普通高等教育“十一五”国家级规划教材，2011年，主编）、《商法总论》（2011年，第一作者）、《证券法》（第二版）（2010年，第一作者）、《破产法》（2009年，第一作者）、《商法案例分析》（全国高等学校法学专业课程案例分析教材，2008年，主编）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，第一作者）、《商法基础理论专题研究》（教育部高等教育司推荐“研究生教学用书”，2005年，第一作者）、《德国商法：传统框架与新规则》（2004年，独著）、《商法论》（2003年，第一作者）、《公司法论》（上卷）（1997年，第一作者）、《中国经济法》（1995年，主编）、《反倾销法研究》（1995年，独著）、《德国商法》（1993年，独著）等。

王建文，安徽省望江县人。河海大学法学院副院长、教授、博士生导师，河海大学商法研究所所长。中国法学会商法学研究会破产法专业委员会副主任、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长、马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目主要成员。第三届江苏省十大杰出青年法学家（2013年入选）、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人（2011年入选）、江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人（2010年入选）、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师（2004年入选）。江苏省优秀研究生课程《商法专题研究》（2010年入选）负责人。曾获第二届全国法学教材与科研成果奖三等奖（2006年）、江苏省第十届哲学社会科学优秀成果奖三等奖（2007年）。先后毕业于西北政法学院经济法系（本科）、南京大学法学院（硕士、博士），并在中国人民大学法学院从事博士后研究。主要研究领域为商法。主持国家社科基金年度项目、中国博士后科学基金特别资助项目、中国博士后科学基金面上项目、教育部人文社会科学研究项目、江苏省社会科学基金项目等国家级及省部级课题多项。发表学术论文八十余篇，其中十余篇被《中国社会科学文摘》、《高等学校文科学术文摘》及《人大复印报刊资料》转载。出版专著、专著式教材及统编教材二十余部，主要有：《公司高管重大经营决策失误民事责任研究》（2012年，第一作者）、《中国商法立法体系：批判与建构》（2009年，独著）、《商法教程》（第二版）（2013年，独著）、《商法学》（第四版）（2015年，第二作者）、《公司法》（第四版）（普通高等教育“十二五”国家级规划教材，2015年，第二作者）、《商法》（2012年，副主编）、《商法总论》（2011年，第二作者）、《商法》（第四版）（面向21世纪课程教材、普通高等教育“十一五”国家级规划教材，2011年，参编）、《证券法》（第二版）（2010年，第二作者）、《破产法》（2009年，第二作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基础理论专题研究》（教育部高等教育司推荐“研究生教学用书”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（教育部高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，第二作者）、《商法论》（2003年，第二作者）等。

目录

第一章公司的内涵与变迁
第一节企业内涵的法律界定
第二节公司的概念与特征
第三节公司的发展与沿革
第二章公司法概述
第一节公司法的概念与特性
第二节公司法体系及其立法考察
第三节中国公司法的制定与修订
第四节公司法的地位与作用
第三章公司的类型
第一节公司的学理分类
第二节公司的法律分类
第三节我国公司的法律分类
第四章公司的设立
第一节公司设立概述
第二节公司设立的具体制度
第三节公司设立的效力
第四节设立中公司的法律问题
第五节公司设立的法律责任
第五章公司的名称和住所
第一节公司的名称
第二节公司的住所
第六章公司登记制度
第一节公司登记概述
第二节公司登记的种类
第三节公司登记的程序
第四节公司登记的效力与监督管理
第七章公司章程
第一节公司章程概述
第二节公司章程的性质与制定准则
第三节公司章程的效力
第四节公司章程的制定和修改
第八章公司的人格制度
第一节公司的能力
第二节公司法律人格要素
第三节一人公司制度
第四节公司法人格否认制度
第九章公司的资本制度
第一节公司资本制度概述
第二节股东出资制度
第三节增加资本与减少资本
第十章股东及其权利与义务
第一节股东
第二节股东的权利与义务
第三节股东代表诉讼制度
第十一章股东的出资与股份
第一节有限责任公司股东的出资
第二节有限责任公司的股权转让
第三节股份有限公司的股份和股票
第四节股份有限公司股份的发行和转让
第十二章公司治理结构
第一节公司治理结构概述
第二节股东会
第三节董事会
第四节经 理
第五节监事会
第六节董事、监事、高级管理人员的义务
第十三章公司债
第一节公司债概述
第二节公司债券的发行条件与程序
第三节公司债券的转让与转换
第十四章公司的财务、会计制度
第一节公司财务、会计制度概述
第二节公司的具体财务、会计制度
第十五章公司的合并、分立与组织形式的变更
第一节公司的合并
第二节公司的分立
第三节公司组织形式的变更
第十六章公司的解散和清算
第一节公司的解散
第二节公司的清算
第十七章外国公司的分支机构
第一节外国公司分支机构的含义
第二节外国公司分支机构的设立
第三节外国公司分支机构的权利和义务
主要参考文献

前言/序言

第四版前言
为及时体现2013年12月28日修改的《公司法》及其配套法规的变化，在不改版的情况下，我们于2014年对本书第三版的相关内容作了修正。但因未作改版，修改幅度不宜太大，故仅作了必要性修改，未及时体现相关法学理论及司法实践的发展变化。
为体现专著性教科书的特性，本次修订将相关理论研究成果融汇于相关内容，并通过公司纠纷裁判文书的检索，融汇了公司纠纷司法实践发展中具有共性的裁判规则，从而使本书兼具理论性与实践性的特色得以进一步发挥。另外，因时间较为宽裕，得以开展拾遗补缺性工作，补正了部分瑕疵或错漏。
蒙学界同仁及广大读者的厚爱，本书得以从2006年初版后多次印行并改版，至今仍诚惶诚恐，唯恐因我们的疏忽或认知错误而误导诸君！因此，借此第四版出版之际，再次恳请学界同仁及广大读者不吝指正，使本书得以不断完善！



范健

2015年7月16日于南京大学北园

公司法（第四版）—— 商业法律体系的基石与前沿 本书导言： 在当今瞬息万变的商业环境中，公司作为最重要的市场主体，其法律规范体系的稳定与发展至关重要。本书《公司法（第四版）》旨在为读者提供一个全面、深入、与时俱进的公司法学分析框架。它并非仅仅是对现行法律条文的罗列与解释，更是一部深入剖析公司制度内在逻辑、权责分配机制以及最新司法实践动态的权威著作。第四版的修订，是在深刻吸收前三版成功经验的基础上，结合近年来中国公司治理结构深刻变革、金融科技快速发展以及全球化背景下跨国公司面临的新挑战而进行的系统性升级。 本书的核心定位是构建一座连接理论深度与实务操作的桥梁。我们深知，法律的生命力在于其解释与适用，因此，在理论构建的坚实基础上，本书投入了大量篇幅审视最高人民法院的最新司法解释、重要判例的裁判理由，以及市场监管部门的指导意见，确保所呈现的法律图景是鲜活且具有前瞻性的。 第一篇 基础理论与公司法人格的构建 (约350字) 本篇着重于公司法的基本原理和逻辑起点。首先，我们将从公司法的历史沿革入手，考察大陆法系与英美法系在公司治理理念上的差异与融合。重点剖析法人格的理论基础，包括法人拟制说、法人实在说等核心学说，并深入探讨在特定情境下，如关联交易、环境责任等方面，法人格否认（揭开公司面纱）的适用边界与严格限制。 公司设立的法律规制是本篇的另一核心内容。我们详细阐述了设立的要件、程序，特别是对于一人有限责任公司这一特殊形态，在股东责任和公司财产独立性方面所应遵循的特殊要求。同时，对不同公司类型的设立要求进行了细致的对比分析，包括有限责任公司（LLC）和股份有限公司（JC）。对公司资本制度的变迁进行了梳理，从传统的法定资本制转向更具弹性的认缴制，并审视了认缴制下股东出资义务的履行监督机制和风险防范。 第二篇 组织机构与权力运行的法治化 (约450字) 公司治理结构是公司法的核心。本篇聚焦于股东会、董事会、监事会（或监事）三大机构的权责配置与运行规则。 在股东会层面，本书详细阐述了股东的知情权、表决权、利润分配请求权等基本权利的行使限制与救济途径。特别关注了中小股东的权益保护机制，如解散请求权、异议股东股份回购请求权等。 董事会的构成、职权范围以及董事的忠实义务与勤勉义务是本篇分析的重中之重。我们运用大量案例说明，在“受托人义务”（Fiduciary Duties）框架下，董事如何平衡公司利益与特定股东利益。针对实践中常见的“双重身份董事”（既是高管又是董事）的利益冲突问题，本书提供了清晰的法律界定与冲突解决路径。 监事会制度在当前语境下的效能与改革方向亦是讨论的重点。我们探讨了监事会在现代公司治理中如何有效发挥监督作用，尤其是在关联交易的审查与内部控制失效时的法律责任。此外，本篇还细致分析了高管选任与解任的程序正当性，以及因违反勤勉义务而产生的损害赔偿责任的归责原则。 第三篇 资本运营、重大交易与危机管理 (约400字) 资本的有效运营是衡量一家公司健康状况的重要指标。本篇聚焦于公司资本的增减、重大交易的决策与信息披露的义务。 增资与减资的法律程序被严格拆解，强调了对债权人利益的保护性措施，如减资公告与异议期制度。在股份转让方面，本书细致区分了有限责任公司股权转让的优先购买权规则与股份有限公司的公开转让规则，以及未履行法定程序的转让效力。 重大交易，如合并、分立、资产出售与收购（M&A），因其对公司根本利益的影响，受到最严格的法律规制。我们详细分析了决策程序中的特别表决要求、信息披露义务的启动时点，以及少数股东的保护机制（如“并股条款”或“对价公平”的审查）。 危机管理部分，本书深入探讨了公司僵局的法律处理，包括僵局的认定标准和法院介入的必要性。对于公司解散与清算的法定事由、清算组的职权、以及清算责任的承担，提供了详尽的实务指引，特别是清算义务人怠于履行清算职责时，如何追究其连带责任。 第四篇 法律前沿与未来展望 (约300字) 作为第四版，本书对新兴法律问题给予了充分的关注。 信息披露与透明度：结合证券法和信息安全法的最新要求，分析了公司在应对数据泄露、ESG（环境、社会与治理）信息披露方面的法律义务与潜在风险。 雇员持股计划（ESOP）与股权激励：详细阐述了股权激励协议的法律性质、不同激励工具（期权、限制性股票等）的法律障碍与激励效果的实现路径，强调了激励机制设计的法律合规性。 公司法与数字经济的交汇：探讨了平台型公司、算法治理对传统公司治理理念的冲击，特别是关于算法决策的透明度、责任归属在公司法框架下的初步适应性调整。 总结： 《公司法（第四版）》立足于中国特色社会主义市场经济体系，坚持问题导向和体系完整性原则，力求为法律专业人士、企业管理者、金融机构从业人员及法学研究者提供一份既扎实又富有洞察力的专业参考，助力构建更具韧性、更有效率的现代公司制度。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期在商业一线摸爬滚打的从业者，我一直深谙合规经营的重要性，而公司法恰恰是这一切的基石。然而，过往接触到的法律书籍，往往过于学术化，对于我这样需要将其转化为实际操作的读者来说，常常感到“望书兴叹”。《公司法（第四版）》的到来，则彻底改变了我的认知。这本书的语言风格，简直可以说是为我量身定制。它没有使用过多的法律术语，而是用一种非常贴近商业实务的语言，将公司法的各项规定娓娓道来。书中大量的篇幅都用于分析不同类型的公司组织形式在实际运营中可能遇到的问题，以及相应的法律解决方案。我特别喜欢它在讲解公司治理结构时，对于不同公司治理模式的优劣分析，以及如何根据企业自身特点选择最合适的模式。书中对于融资、并购、重组等资本运作环节的法律风险提示，更是让我受益匪浅，让我能够更提前地识别和规避潜在的法律陷阱。这本书的价值，远不止于法律知识的传授，它更像是一位经验丰富的商业顾问，为我提供了宝贵的实操指导，让我在面对复杂的商业决策时，多了一份底气和信心。

评分☆☆☆☆☆

作为一名即将步入职场的法律专业学生，《公司法（第四版）》对我而言，其价值是难以估量的。在课堂上，我们学到的更多是基础理论，而这本书则将这些理论与现实世界紧密地联系在了一起。它不仅仅是简单地罗列和解释法条，而是通过大量的案例分析，向我们展示了公司法在实践中是如何应用的。书中对于一些极具争议的法律问题，作者也提出了自己的独到见解，并引用了相关的学术论文和司法判例，这对于我这样一个需要深入研究的读者来说，简直是宝藏。我尤其喜欢书中关于公司设立的细节，以及在公司运营过程中可能遇到的各种纠纷的分析。这些内容让我能够更清晰地认识到，法律条文背后所蕴含的现实意义，以及作为一名法律从业者，需要具备的实践能力。这本书的阅读体验，是那种让你在不知不觉中，就能够将理论知识内化，并转化为解决实际问题的能力，它为我未来的职业生涯打下了坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

一直以来，我对公司法的学习都停留在浅层理解，总觉得那些抽象的法律条文与我的生活相去甚远。然而，这本书的出现，彻底打破了我的这一刻板印象。作者以一种极其独特且引人入胜的方式，将公司法带入了我的视野。它并没有局限于枯燥的法律条文解释，而是巧妙地将公司法置于一个更广阔的社会经济背景之下进行审视。书中对于不同历史时期公司法的发展演变，以及其背后所反映的社会思潮的梳理，让我对公司法的形成有了更深刻的认识。更令我惊喜的是，作者在阐述公司法原理时，还会穿插一些哲学思考，比如关于“法人”这一概念的本质，以及其在现代社会中的伦理意义。这种跨学科的视角，让原本可能令人望而却步的公司法，变得生动有趣，充满智慧的光芒。阅读过程中，我不仅学习到了法律知识，更感受到了一种思想的启迪，让我开始从更深层次去理解法律与社会、法律与人的关系。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出现，无疑为我枯燥的法律学习之路注入了一股强心剂。我曾一度对晦涩难懂的公司法条文感到力不从心，每一次翻阅都像是在迷宫里打转，找不到方向。直到我邂逅了《公司法（第四版）》，那种豁然开朗的感觉，至今记忆犹新。作者并没有选择简单地堆砌法条，而是以一种极其精妙的方式，将复杂的概念层层剥开，展现在读者面前。书中对于公司设立、股权结构、董事会运作、股东权利保护等关键环节的阐述，都显得逻辑严谨，条理清晰。尤其是对于一些易混淆的条款，作者更是通过生动的案例分析，深入浅出地解释了其背后的法理。我尤其欣赏书中对“公司人格独立”原则的探讨，这不仅仅是理论上的阐释，更是结合了大量的司法实践，让我能够更深刻地理解这一核心概念在现实中的应用。阅读的过程，更像是一场与智者的对话，每每读到精彩处，总会忍不住停下来，反复咀嚼，细细体会。这本书不仅让我掌握了公司法的知识，更重要的是，它点燃了我对法律学习的热情，让我看到了法律的魅力所在。

评分☆☆☆☆☆

在我过去的求学生涯中，接触过不少法学教材，但《公司法（第四版）》无疑是我遇到的最具有启发性的一本。它并没有按照传统的教材模式，将法律条文一一罗列，而是采取了一种更加注重理论体系构建的方式。作者在开篇就为读者勾勒出了公司法的整体框架，然后逐层深入，对各个部分进行详细解读。我特别欣赏书中在讲解核心概念时，所使用的类比和图示，它们能够帮助我快速理解抽象的法律原理。例如，在解释“资本维持原则”时，作者用生动的比喻，让我瞬间明白了其核心要义。此外，书中对于不同司法管辖区的公司法制度进行比较分析，也为我打开了新的视野，让我看到了公司法在不同文化背景下的多样性。这种开放性的视角，让我能够更全面地理解公司法的世界，而不局限于单一的法律体系。总而言之，这本书不仅仅是一本教科书，更是一张通往广阔法学世界的导航图。

评分☆☆☆☆☆

内容翔实的书籍，装帧设计精美。对专业技能的培养很有帮助。

评分☆☆☆☆☆

不错, 送货快...内容好.....

评分☆☆☆☆☆

值得一一读，非常好非常好

评分☆☆☆☆☆

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质量好的很，应该是正版，

评分☆☆☆☆☆

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