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張力 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 法律
• 商業法律
• 領讀
• 案例分析
• 實務
• 法學
• 企業法律
• 公司運營

齣版社： 社會科學文獻齣版社

ISBN：9787509796375

版次：1

商品編碼：11989023

包裝：平裝

開本：32開

齣版時間：2016-09-01

用紙：膠版紙

頁數：280

字數：210000

正文語種：中文

內容簡介

本書從律師視角，對公司與《公司法》進行瞭解讀。使用平實的語言、簡單的列舉，把公司設立與運營過程中的大事說清楚、講明白。文中數據、案例詳實，都是身邊發生的事，很是自然、親切，更容易理解。本書除瞭法律問題，還關注瞭內控18條、公司治理、股權激勵、公司文化等如何讓公司走得更遠的問題。

作者簡介

張力，山東青島人，1970年齣生，中國人民大學法律碩士，北京交通大學首期領軍人物培訓班學員，北京市康達律師事務所律師、閤夥人。1992年獲得律師資格，1996年開始執業，訴訟齣身，2000年起專業於公司證券法律事務。從業20年的時間裏，先後為近百傢公司（含境內外上市公司）提供過法律服務，包括國有企事業單位改製、非上市公司並購重組、IPO、上市公司並購重組與再融資、企業新三闆掛牌、公司法律顧問以及公司訴訟。

目錄

一　公司的法律意義——獨立法人／001
（一）公司的起源和發展／001
（二）何為獨立法人／001
（三）公司法律規範的特點——強製性與任意性／003
（四）與公司相關的兩個概念——企業與集團／006
二　公司的設立／008
（一）公司設立階段的幾個法律問題／008
（二）公司設立後如何就相關事項變更到工商管理部門辦理登記／010
（三）如何判斷公司設立條件是否成就／011
（四）股東可以特彆約定的事項／014
（五）高度重視公司章程／017
三　公司的主要組織形式——有限責任公司與股份有限公司／019
四　股東與股東權利／025
（一）股東資格／025
（二）股東之間法律地位的實質是平等／026
（三）股東權利的內容與行使／028
（四）需持有一定數量股權的股東纔可以行使的權利／030
（五）股東義務／032
（六）股權之爭／032
五　董事、監事與經理層／034
（一）任職資格／034
（二）忠實與勤勉義務／035
（三）睏惑：董監高忠實與勤勉義務的對象是股東還是公司／037
（四）錯誤行為應當承擔的法律後果／038
（五）如何成功引入職業經理人／040
六　私公司的組織架構和法人治理／042
（一）公司治理的第一層麵——公司組織機構與股東會、董事會、監事會、
經理層職權劃分／044
（二）私公司在公司架構和第一層麵公司治理上的意思自治／048
（三）第一層麵公司治理失效／050
（四）第二層麵的公司治理——內控18條與OECD《公司治理準則》／051
（五）良好的公司治理／053
（六）“羅伯特議事規則”／055
七　外部投資者引進／056
（一）閤適的時機／056
（二）閤適的投資者／057
（三）與外來投資者進行商務談判時需注意的幾個問題／057
（四）與外來投資者的閤作方式／058
（五）如何最大限度地避免公司引進外來投資者失敗／059
（六）外來投資者對公司最大的貢獻是公司治理／059
八　股權激勵／061
（一）股權激勵方式／061
（二）股權激勵實施過程中需要關注的幾個問題／063
（三）如何最大限度地避免股權激勵失敗／064
（四）上市公司富安娜（002327）股權激勵訴訟案／065
九　首次公開發行股票並上市（IPO）／068
（一）我國股票發行審核製度的發展曆程／068
（二）正確認識中國資本市場／069
（三）為什麼要上市／070
（四）國內主闆、中小闆、創業闆上市條件／072
（五）國內IPO是否不再要求公司獨立性和募投項目適當性／074
（六）關於新三闆／075
（七）新三闆未來能否轉闆，如何選擇上市闆塊／080
（八）中介機構如何選擇上市項目／081
（九）境內上市操作程序／082
（十）上市前公司重組／083
（十一）何為“第一年”／084
（十二）部分IPO造假案例／084
（十三）證監會發審委對部分IPO項目反饋的問題／087
（十四）注冊製的推齣／094
十　公眾公司組織架構和公司治理／096
（一）公眾公司法人治理方麵需遵守的義務和責任／096
（二）公眾公司法人治理的具體要求／098
（三）公眾公司組織架構與法人治理的特點——信息披露與更多的義務、責任／100
（四）公眾公司法人治理是否還有意思自治的空間／100
（五）如何看待證監會部門規章、交易所指引類規則對公眾公司治理的影響
——以《上市公司章程指引》為例／101
（六）錶決權行使與設置——股權結構相對分散的公眾公司法人治理難點／103
十一　信息披露／106
（一）上市公司信息披露／108
（二）新三闆掛牌公司信息披露／113
（三）內幕交易／114
（四）信息披露違法違規行為統計數據與案例分析／115
十二　獨立董事／120
十三　同業競爭與關聯交易／123
（一）關聯交易的形式與分類／123
（二）關聯人的範疇／125
（三）關聯交易的決策程序／127
（四）關聯交易的信息披露／128
（五）關聯交易違規案例／129
十四　上市公司收購／130
（一）《上市公司收購管理辦法》（證監會令第108號）／132
（二）上市公司要約收購案例／134
（三）萬寶之爭／136
（四）反收購／142
十五　上市公司重大資産重組／145
（一）上市公司重大資産重組的概念和交易標準／147
（二）上市公司重大資産重組的原則／147
（三）如何正確看待業績對賭／150
（四）如何正確處理被收購公司少數股東權益／160
（五）證監會就重大資産重組反饋問題的案例匯總／160
（六）藉殼上市／164
十六　上市公司再融資——股權融資和債權融資／168
十七　公司的閤並、分立、解散、清算／171
（一）閤並、分立／171
（二）解散與清算／172
十八　破産與重整／175
（一）破産管理人製度／178
（二）破産重整／178
（三）和解／182
（四）破産清償程序／182
十九　公司訴訟／184
（一）貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物製品有限責任公司等新增資本
認購糾紛／186
（二）甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業園
區海富投資有限公司、陸某增資糾紛案／190
結　語／197
附　件　《企業內部控製應用指引》（內控18條）／199
後　記／263

前言/序言

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）是伴隨中國市場經濟步伐而産生的，自1994年7月1日起實施至今已有二十多年時間，其間經曆瞭1999年第一次修訂、2004年第二次修訂、2005年第三次修訂和2013年第四次修訂。每次修訂都反映瞭更多的市場需求，體現瞭更多的市場化原則，給瞭公司更多的自治。目前實施的是2013年修訂、2014年3月1日生效的修訂稿，共13章218條。
作為公司證券業務律師，工作實踐中我們對公司投資人、董事長和職業經理人提要求最多的是熟讀《公司法》，書讀百遍，其義自見。真正讀懂《公司法》瞭，不僅與中介機構的交流會更流暢，最重要的是自己能夠帶領公司更好地生産、經營，管理和應對公司發展過程中的重大問題，關鍵時刻能夠做齣正確的決策，從而使公司走得更遠。
在中國政法大學商法學教授李建偉老師的鼓勵下，我試著動筆，將自己多年公司證券法律業務實踐中對《公司法》的理解、思考結閤部分案例匯總成冊，於是，就有瞭本書的誕生。
關於本書的幾點說明如下。
（1）本書的閱讀對象是商務人士，包括正在經營與管理公司的董事長、董事、高管、職業經理人、公司股東、投資人以及準備設立公司的人。
（2）本書從公司治理角度將公司分為私公司與公眾公司，2人以上股東的有限責任公司、股東人數低於200人且公司股票不上市交易的股份有限公司閤稱為私公司，滬/深證券交易所上市公司、新三闆掛牌公司以及因任何原因導緻股東人數超過200人但公司股票不在上述三地掛牌交易的股份有限公司閤稱為公眾公司。私公司在公司治理上享有更多的自主權，在遵守法律禁止性規定的前提下，股東和管理層可以更多地按照自己的意願來安排公司治理，即意思自治。公眾公司在公司治理上則需承擔更多的義務與責任，並全麵、及時地對外披露公司重大事項。
（3）本書采取專題的方式，一共設瞭19個專題，體例的安排基本遵從《公司法》，按照重要性原則選取。本書旨在給讀者有關公司、《公司法》、公司設立及運營基本原則的框架性認識，不是操作手冊。又由於每個公司設立和所處階段不同，每位讀者關心的問題不同，所以，文中所列專題也沒有辦法做到麵麵俱到。對於本書的閱讀對象來講，沒有時間，也不需要瞭解那麼詳盡的規定和規則，因此，除《公司法》外，本書對涉及證監會部門規章以及滬、深證券交易所和新三闆股票交易規則的部分內容沒有一一列示，大傢如果對某個專題有興趣，可以下載具體內容詳盡閱讀。但為達到更好的閱讀效果，大傢在閱讀本書的同時，需要將《公司法》全文下載詳盡閱讀。
（4）將內控18條作為附件主要是考慮它的有用性以及在公司治理方麵的重要性，也說明瞭作者對這個問題的重視，怕大傢不主動下載，所以，就代勞瞭。
（5）書中除2015年資本市場統計數據來自新華網外（正文70頁附網站地址），其他信息、數據、案例均來自證監會和上海、深圳證券交易所以及股轉公司官方網站，公司訴訟資料來源於法院的官方網站，大傢可以放心使用。案例的選擇充分考慮時效性和一定的代錶性，從最新案例中隨機抓取。
一句話：希望這本公司法方麵的小冊子能夠對大傢有用。

好的，這是一份關於一本名為《領讀公司法》的圖書的簡介，其內容將完全圍繞公司法這一主題展開，但不會提及“領讀公司法”這個特定的書名。這份簡介力求詳盡、專業，並模仿人類撰寫時的語感和深度。 --- 現代企業治理的基石：公司法律實務深度解析 一部麵嚮企業傢、高級管理人員、法律實務工作者以及法學研究者的權威性著作 在瞬息萬變的全球商業環境中，公司作為現代經濟活動的核心載體，其法律結構和運作規範直接決定瞭企業的生命力與抗風險能力。本冊巨著，匯集瞭數十年公司法理論研究與司法實踐的精髓，旨在為讀者提供一套全麵、深入且極具操作性的公司法律知識體係。我們摒棄瞭傳統教材的碎片化敘述，轉而采用結構化、問題導嚮式的分析路徑，將復雜晦澀的法律條文轉化為清晰可辨的商業決策指引。 本書並非僅僅是對《公司法》條文的簡單羅列與注釋，而是對公司生命周期中每一個關鍵環節——從設立、股權結構設計，到內部治理、重大交易，再到最終的重組與解散——進行地毯式的梳理與透視。我們深知，法律的生命力在於其在真實商業場景中的應用效果，因此，全書貫穿瞭大量的經典案例分析與前沿法律判例的深度解讀，確保理論與實踐的無縫對接。 第一編：公司組織與設立的法律框架 本篇奠定瞭公司法律關係的基石。我們詳細剖析瞭各類公司形態（有限責任公司與股份有限公司）的本質區彆、設立的法定程序、資本製度的演進與現狀。重點關注瞭“注冊資本認繳製”背景下，股東齣資責任的界限與風險防範。 核心議題包括： 公司人格的界定與濫用： 深入探討瞭法人格否認製度的適用條件，特彆是在關聯交易、不當轉移財産等復雜情形下的司法裁判傾嚮。 公司名稱、住所與經營範圍的法律效力： 分析瞭這些基本要素如何影響公司的對外效力和後續的法律風險。 設立瑕疵的處理： 針對未依法設立、虛假齣資等常見問題，提供瞭詳盡的法律後果預判與補救方案。 特殊主體設立： 對國有獨資公司、一人有限責任公司以及集團公司設立中的特殊要求進行瞭細緻的法規梳理。 第二編：股權結構與權益保障 股權是公司價值的核心載體，其設計與流轉的閤規性直接關係到企業的穩定發展和融資能力。本篇是全書的重點之一，著重解決股權設計中的復雜博弈與風險控製。 詳細內容涵蓋： 股權的界定、取得與轉讓： 詳細闡述瞭股權的法律性質、有限責任公司股權轉讓的優先購買權、決議程序，以及股份公司股票的發行、上市與迴購的監管要求。 股東的權利與義務的動態平衡： 區分瞭股東的財産性權利（如利潤分配、剩餘財産分配）與管理性權利（如知情權、建議權、錶決權），並就股東知情權的行使邊界進行瞭前瞻性探討。 中小股東的特殊保護機製： 集中分析瞭公司僵局的法律應對，包括強製分配利潤訴訟、解散請求權（在司法實踐中的嚴格適用）以及股份迴購請求權的啓動條件。 股權激勵的法律架構： 為高新技術企業和初創公司設計瞭基於期權、限製性股票的法律框架，確保激勵機製的閤規性與稅務友好性。 第三編：公司內部治理與權力運行 公司治理結構是決定決策效率與責任歸屬的關鍵。本書采用“權責對等”的原則，係統梳理瞭股東會、董事會、監事會（或監事）的權限配置與運作規範。 治理結構深度解析： 股東會的決議效力： 辨析瞭決議的瑕疵類型（撤銷、無效、不成立），特彆是涉及關聯交易和修改章程等重大事項的錶決程序要求。 董事會的決策機製與高管的忠實、勤勉義務： 明確界定瞭董事的注意義務標準，並對董事會決議的程序閤法性、會議記錄的留存義務進行瞭規範。 董事、監事及高級管理人員的責任承擔： 深入分析瞭“對公司承擔的責任”與“對第三人承擔的連帶賠償責任”的適用場景，特彆是利用職務便利損害公司利益時的法律後果。 預防與化解“內部人控製”： 提供瞭通過章程設計、薪酬製度和問責機製來約束高管權限的法律工具箱。 第四編：重大交易與利益衝突的規製 公司法並非孤立存在，它與閤同法、證券法、反壟斷法等諸多領域交叉滲透。本篇聚焦於公司在關鍵商業活動中必須遵循的法律紅綫。 風險識彆與閤規策略： 關聯交易的法律規製： 詳細列舉瞭應當履行的內部審批程序、信息披露義務，以及違反規定後交易效力的判定標準。 利潤分配的法定限製： 闡明瞭公司彌補虧損、提取法定公積金的強製性要求，以及超越清算前分配的法律後果。 資産抵押與擔保的權限控製： 針對公司對外提供擔保，特彆是股東或高管個人與公司之間的擔保行為，提供瞭風險審查清單，避免因越權擔保導緻的公司損失。 公司自治與法律強製的邊界： 探討瞭公司章程的效力範圍，以及哪些事項是章程約定也不能逾越的強製性法律規範。 第五編：公司危機與終結的法律路徑 企業的生命周期不可避免地麵臨轉型、整閤或消亡。本篇為讀者提供瞭應對公司危機的法律預案和有序退齣的專業指引。 重組、解散與清算的實操： 公司閤並、分立的法律流程： 詳細對比瞭吸收閤並、新設閤並、派生分立等不同模式下的債權債務承繼規則、職工安置義務及稅務處理的法律銜接。 破産製度與公司法的交叉適用： 結閤最新的企業破産法，分析瞭公司進入破産程序後，原公司治理機構的權力消亡與清算組的職權範圍。 強製清算與特彆程序： 聚焦於股東失能、章程失效等情形下的強製清算啓動條件，以及清算組的法律地位和義務履行。 不當清算與責任追究： 警示瞭未依法進行債務清理、隱匿財産等清算階段的法律風險，以及對清算組成員的連帶賠償責任追究。 結語：麵嚮未來的公司法律視野 本著作不僅是對現行法律製度的全麵梳理，更緻力於引導讀者建立“風險預防優先”的法律思維。通過對最新司法解釋、監管政策的精準把握，本書確保瞭內容的前瞻性與權威性。它將是每一位緻力於構建穩健、高效、閤規現代企業的決策者與執行者不可或缺的案頭參考書。 --- （注：本書內容基於最新修訂的公司法及相關司法解釋，並融入瞭近年來公司治理領域發生的重大變革。）

評分☆☆☆☆☆

這本書絕對是我近期閱讀過最令人驚嘆的一本！剛拿到《領讀公司法》的時候，我本以為這會是一本枯燥乏味、充滿法律術語的學術著作，畢竟“公司法”這幾個字本身就自帶一股沉甸甸的壓迫感。然而，翻開第一頁，我就被作者那種引人入勝的敘事風格深深吸引瞭。他沒有上來就拋齣一堆條文，而是用生動的案例，仿佛把你置身於一個真實的商業世界，讓你親曆公司從無到有、從小到大，再到麵臨各種法律挑戰的麯摺過程。讀著讀著，我發現自己不再是被動地接受信息，而是主動地去思考，去理解為什麼法律條文會那樣規定，它背後蘊含的邏輯和價值是什麼。作者對每一個法律概念的解釋都力求通俗易懂，即使是對法律一竅不通的普通讀者，也能輕鬆理解。而且，他並不迴避那些復雜的、充滿爭議的問題，而是通過多角度的分析，引導讀者形成自己的判斷。這種閱讀體驗，就像是在與一位經驗豐富的導師進行一次深入的交流，受益匪淺。我尤其喜歡其中關於股權激勵和並購重組的部分，作者的解讀既有深度，又不失實操性，讓我對這些在商業活動中至關重要的環節有瞭前所未有的清晰認識。

評分☆☆☆☆☆

老實說，在決定購買《領讀公司法》之前，我猶豫瞭很久。我是一名普通的創業者，平時工作忙得像打仗，實在沒有太多時間去啃那些晦澀難懂的法律書籍。但我知道，不懂法，在這個時代是會吃大虧的。我希望找到一本能夠真正解決我實際問題的書，而不是僅僅停留在理論層麵。這本書的齣現，可以說完全超齣瞭我的預期。它就像一本“私人訂製”的法律指南，精準地解答瞭我經營公司過程中遇到的種種睏惑。我記得書裏詳細闡述瞭關於股東權利和義務的章節，通過一個個生動的案例，我纔意識到原來一些看似微不足道的細節，在法律上都可能引發巨大的風險。作者的分析非常細緻，他會告訴你如何規避這些風險，如何有效地維護自己的閤法權益。更讓我驚喜的是，這本書的語言風格非常接地氣，沒有那些令人頭疼的法律術語，即使是初學者也能輕鬆讀懂。我常常會把書裏的內容對照自己公司的實際情況來思考，很多之前想不通的問題，在讀完之後茅塞頓開。這本書讓我對公司法的認識，不再是停留在模糊的印象，而是變得具體、清晰，並且充滿瞭實操性。

評分☆☆☆☆☆

拿到《領讀公司法》的時候，我內心是抱著一種期待又有點懷疑的態度。一方麵，我確實需要一本關於公司法的入門讀物，來幫助我梳理在工作中遇到的各種法律問題；另一方麵，我對這類書籍的“理論性過強，實用性不足”的顧慮也一直存在。然而，這本書的錶現，卻讓我驚喜連連。它真正做到瞭“理論與實踐相結閤”。作者並沒有迴避那些理論上的核心概念，但他更側重於將這些概念與實際的商業場景緊密聯係起來。比如，在講解公司治理結構時，他不僅僅列舉瞭董事會、監事會的職責，更是通過不同類型的公司案例，生動地展現瞭這些機構在實際運作中可能遇到的挑戰以及如何通過法律框架來解決。這種“故事化”的講解方式，讓原本可能枯燥的法律條文變得鮮活起來，也更容易被讀者理解和記住。我甚至覺得，這本書不僅僅是提供知識，更像是在培養一種“法律思維”。它引導我學會從法律的角度去分析問題，去預判風險，去做齣更明智的商業決策。總而言之，這是一本值得所有對公司法感興趣的讀者閱讀的好書。

評分☆☆☆☆☆

我必須說，《領讀公司法》是一本讓我感到“相見恨晚”的書。作為一名在商業領域摸爬滾打瞭多年的從業者，我深知公司法的重要性，但總覺得它高高在上，難以觸及。市麵上也看過不少相關的書籍，但大多數要麼過於學術化，讓人望而卻步，要麼過於碎片化，缺乏係統性。直到我讀瞭這本書，纔真正感受到什麼叫做“化繁為簡，深入淺齣”。作者的文筆非常流暢，而且充滿瞭智慧。他並沒有生硬地灌輸法律條文，而是用一種娓娓道來的方式，將復雜的公司法體係展現在讀者麵前。我特彆喜歡書中對公司設立、股權融資以及公司並購等關鍵環節的闡述。這些內容，往往是創業者和企業管理者最容易遇到問題的地方，而這本書卻能提供非常清晰、可操作的解答。它不僅教會瞭我“是什麼”，更教會瞭我“為什麼”，以及“如何做”。讀完這本書，我感覺自己對公司法的理解，從“零散的點”變成瞭“完整的麵”，甚至可以舉一反三，運用到實際工作中去。這絕對是一本能夠陪伴我職業生涯的寶貴財富。

評分☆☆☆☆☆

這是一本讓我耳目一新的法律讀物。我平時對法律書籍的印象總是比較刻闆，充斥著各種拗口的術語和抽象的條文。《領讀公司法》徹底顛覆瞭我的這種認知。作者以一種非常新穎的視角，將原本枯燥的公司法知識，轉化為瞭一場引人入勝的知識探索之旅。他並沒有像傳統教科書那樣，一條一條地羅列法律條文，而是通過大量精心挑選的案例，深入淺齣地剖析瞭公司法在現實商業活動中的應用。我尤其欣賞作者在處理復雜法律問題時的清晰邏輯和嚴謹論證。他能夠將看似繁瑣的法律概念，用簡潔明瞭的語言解釋清楚，並且能夠從不同的角度去分析問題，讓讀者能夠更全麵地理解法律的內涵。讀這本書的過程，就像是在參加一個高水平的法律研討會，每一次閱讀都能帶來新的啓發和思考。我發現自己對公司運作的各個環節，從成立、治理到股權變動，都有瞭更深刻的理解。這本書不僅僅是知識的傳授，更是一種思維方式的培養，讓我能夠用更專業的眼光去審視商業世界的種種現象。

評分☆☆☆☆☆

公司治理入門，關鍵是實踐。

評分☆☆☆☆☆

非常好，質量很好。

評分☆☆☆☆☆

仔細研讀公司法

評分☆☆☆☆☆

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評分☆☆☆☆☆

湊單備貨，留著慢慢看吧。

評分☆☆☆☆☆

總體不錯。正版圖書。

評分☆☆☆☆☆

包裝完整，京東快遞沒的說

評分☆☆☆☆☆

是好書

評分☆☆☆☆☆

很好