編輯推薦
你的項目開花瞭嗎?
你還在用傳統模式操作PPP項目嗎?交易結構分析法教你係統完成項目分析與談判
內容簡介
PPP交易結構貫穿瞭PPP項目的全過程,貫穿瞭一方案兩報告,整閤瞭所有PPP項目參各方的目的,因此我們可以這麽說,掌握瞭PPP交易結構,你就掌握瞭PPP的核心,因此希望就由本書的撰寫可以拋磚引玉,讓更多人瞭解PPP模式項目的頂層架構。
作者簡介
餘文恭,現為上海段和段律師事務所閤夥人、上海遠基企業管理谘詢有限公司高級顧問,是財政部PPP專傢庫專傢、國傢發展改革委PPP專傢庫專傢、山西省PPP專傢庫專傢、四川省PPP專傢庫專傢、中國政法大學PPP中心法務委員會專傢、一帶一路中國仲裁院仲裁員。
曾任:發改委典型案例評審專傢、河南省第三批PPP示範項目審議專傢、安徽省住房和城鄉建設廳PPP操作指南審議專傢、江蘇省法院建設工程審判研究班講師
著有政府與社會資本閤作項目政策與法律文件匯編》等。
創辦公眾號:PPP這群人,內有PPP教學視頻,其中以“PPP如何算錢?”以及“夾層融資與PPP基金”兩個係列視頻非常受歡迎。
目錄
第一篇 概論 12
第一章 PPP模式基本特徵 12
第一節 PPP模式特徵的正麵與負麵錶述 12
一、PPP模式特徵的正麵錶述 12
二、PPP模式特徵的負麵錶述 18
第二節 發改委第二批典型案例把握準則 20
一、前言 20
二、競爭性磋商的相關問題 21
三、可用性付費的相關問題 21
四、固定迴報、明股實債與BT項目 21
第三節 財政部第三批示範項目評審標準 22
一、前言 22
二、財政部《第三批示範項目的評審標準》介紹 22
第二章 PPP模式相關概念 25
一、經營性項目、非經營性項目、準經營性項目 25
二、PPP模式與特許經營 27
三、傳統基礎設施領域項目、公共服務領域項目 32
四、PPP模式與政府購買服務 35
五、PPP模式與傳統模式 36
六、PPP模式與國有資産與土地管理 37
第三章 PPP模式交易結構與結構化融資 38
一、交易結構的意義 38
二、PPP模式交易結構的意義 39
三、PPP模式交易結構的組成 40
四、PPP模式與結構化融資 43
第四章 PPP項目前期程序(一)---投資審批與報建程序 45
第一節 概述 45
第二節 投資審批程序 46
一、投資體製的基本原則 46
二、政府投資項目的審批程序 49
第三節 報建審批程序 51
一、報建審批程序的幾個關鍵部分 51
二、“PPP+工程總承包模式”對報建審批程序的影響 54
第四節 北京市公共服務項目投資審批改革的試點 55
一、集體審議分彆審批 56
二、優化流程簡化程序 56
三、精簡審批加強監管 57
四、實行告知承諾製 58
第五章 PPP項目前期程序(二)---PPP項目前期操作流程 59
一、概述 59
二、社會資本發起 60
三、初步實施方案與項目實施方案 62
四、財政承受能力論證 64
五、物有所值評價 69
第二篇 主要交易群 75
第六章 PPP項目閤作主體(一)---政府方 75
一、由誰擔任PPP項目的政府方 75
二、實施機構的類型 76
三、實施機構的義務 79
四、實施機構的權利 84
五、項目指揮部 86
第七章 PPP項目閤作主體(二)---社會資本方 88
一、前言 88
二、由誰擔任社會資本方 88
三、項目公司成立與投資問題的討論 90
四、社會資本方與項目公司的簽約程序 92
五、社會資本與項目公司的閤同義務 96
第八章 PPP項目閤作客體(一)---項目運作方式 97
第一節 概述 97
第一節 項目資産所有權歸屬問題的討論 98
一、土地使用權的歸屬 98
二、項目資産所有權的歸屬 101
三、“公共資産使用權”概念的提齣 102
第二節 “建設期+運營期”的項目運作方式 103
一、BOT模式的準備期 104
二、BOT模式的建設期 105
三、BOT模式的運營期 108
四、BOT模式的保修期 110
五、BOOT模式相關問題的討論 110
第三節 “運營期”及“改建期+運營期”的項目運作方式 111
一、TOT模式的項目運作方式 112
二、O&M;、MC模式的項目運作方式 115
三、ROT模式的項目運作方式 116
第九章 PPP項目閤作客體(二)---付費機製 117
第一節 付費機製的定性分析 117
一、概述 117
二、付費主體 117
三、付費標的 119
四、計費方式 119
五、計價控製 121
六、調價公式 123
七、付費條件 124
第二節 付費機製的定量分析---談財務分析的幾個基本概念 124
一、概述 124
二、靜態計算與動態計算 125
三、淨現值 125
四、內部收益率 126
五、償債備付率 130
第十章 PPP項目閤作客體(三)---風險分配與提前退場機製 131
第一節 風險分配 131
一、風險的概念 131
二、風險分配的方式 132
第二節 提前退場機製 133
一、提前終止的事由以及效力 133
二、有關運營期提前終止PPP項目相關問題的討論 134
三、強製接管 135
四、直接介入協議與提前終止 136
第十一章 PPP項目社會資本方的選擇 138
一、概述 138
二、選擇類型 139
三、《PPP采購辦法》社會資本方選擇程序 144
四、《競爭性磋商采購辦法》社會資本方選擇程序 149
第三篇 次要交易群 155
第十二章 結構化融資概述 155
一、融資的內涵 155
二、融資相關概念(一)---五個基本概念 156
三、融資相關概念(二)---項目資本金與股東貸款 159
四、融資的類型 163
五、結構化融資的類型 166
第十三章 股權融資與履約外包 168
一、概述 168
二、股權融資 169
三、履約外包與建設工程閤同 174
第十四章 夾層融資(一)---私募股權基金 179
一、概述 179
二、類型 181
三、私募股權基金募集設立 184
四、私募股權基金管理 188
五、私募股權基金投資與退齣 190
第十五章 夾層融資(二)---PPP基金 194
第一節 概論 194
一、意義與性質 194
二、類型 195
第二節 PPP基金交易結構 196
一、PPP基金參與下的股權交易結構 196
二、PPP基金的份額結構 197
第三節 社會資本方投資的PPP基金 199
一、社會資本投資PPP基金的份額結構 199
二、並錶相關問題的討論 202
第四節 政府方投資的PPP基金 205
一、發改係統基金與財政係統基金的差異 205
二、直接投資PPP項目政府投資基金的份額結構 210
三、政府引導基金的交易結構---以浙江省PPP基金為例 212
第十六章 債權融資(一)---銀行融資 216
第一節 概述 216
第二節 固定資産貸款、流動資金貸款與項目融資 216
一、固定資産貸款 216
二、流動資金貸款 218
三、項目融資 219
第三節 銀團融資 222
一、概述 222
二、銀團成員 222
三、鼓勵采用銀團貸款的情形與貸款管理 223
第四節 並購貸款與政策性銀行融資 225
一、並購貸款 225
二、政策性銀行貸款 226
第十七章 債權融資(二)---債券融資 229
第一節 概述 229
第二節 證監係統監管債券---公司債 229
一、概述 229
二、種類 229
三、公司債發行條件與核準程序---以一般公司債為例 231
第三節 發改係統監管債券 232
一、企業債 232
二、項目收益債 235
三、專項債 238
第四節 銀監係統監管債券---項目收益票據 241
一、概述 241
二、具體內容 241
第十八章 資産證券化 243
一、概述 243
二、企業資産證券化(ABS) 245
三、資産支持票據(ABN) 250
四、項目資産支持計劃 252
第十九章 大資管融資 259
第一節 概述 259
第二節 保險資管業務 259
一、概述 259
二、保險一般類資管 260
三、保險組閤類資管 261
四、保險資金間接投資基礎設施 263
第三節 基金管理公司特定客戶資産管理業務 264
一、概述 264
二、委托人 264
三、資産管理人 264
四、資産管理計劃 265
五、投資標的 266
第四節 證券公司資産管理業務 267
一、概述 267
二、單一客戶辦理定嚮資産管理業務 267
三、多個客戶辦理集閤資産管理業務 269
四、新八條底綫 270
第五節 信托公司資管業務 275
一、概述 275
二、集閤資金信托 275
三、私人股權投資信托 276
四、財産權信托 277
第六節 商業銀行資管業務 278
一、概述 278
二、商業銀行個人理財業務 279
三、銀行與金融同業間的閤作 280
第四篇 結語 283
第二十章 PPP模式交易結構分析法 283
第一節 概述 283
一、你的PPP項目“開花”瞭嗎? 283
二、PPP模式交易結構分析法 283
第二節 PPP模式交易結構 285
一、PPP模式交易結構總圖的繪製 285
第三節 PPP交易群 287
一、概述 287
二、交易主體、數量與性質 288
三、項目運作方式 293
四、付費機製 295
五、如何繪製PPP交易群分圖錶 296
第四節 股東融資交易群 301
一、概述 301
二、第一層投資人權利結構 301
三、第二層投資人權利結構 303
四、如何繪製股東融資交易群分圖錶 303
第五節 履約外包與債權融資交易群 306
一、履約外包交易群 306
二、債權融資交易群 307
第二十一章 各方參與PPP項目的幾點建議 308
一、概述 308
二、政府方參與PPP項目的睏難與建議 308
三、社會資本方參與PPP項目的幾點建議 310
四、融資機構參與PPP項目的幾點建議 311
附件一:政策法規匯總錶(含簡稱) 313
PPP基礎性政策法規 313
PPP融資性政策法規 316
附件二:PPP圖錶匯總錶 320
精彩書摘
《PPP模式與結構化融資》:
第一章 PPP模式基本特徵
第一節 PPP模式特徵的正麵與負麵錶述
一、PPP模式特徵的正麵錶述
很多文獻試圖對PPP進行定義,但是我們發現不同的文獻所定義的PPP內容差距很大,而且不管哪一種定義方式,都無法全麵完整地涵蓋PPP的範圍,這是因為當初PPP概念提齣的時候,是從公共服務管理角度提齣的一種理念,並不是依據法學方法,從法律概念的角度,嚴謹定義概念的核心與邊陲,再加上PPP這個概念還處在不斷發展的階段,因此從學理上定義PPP是有一定的難度的。 基於以上的理由,筆者不采用概念定義的方式來描述PPP,而采用特徵的方式來描述PPP。所謂采用特徵方式描述的意思就是說,隻描述PPP概念的核心部分,而不描述PPP概念的邊陲部分,因此隻要具體事實落在本文所描述的核心範圍內,應該就屬於PPP模式的範疇;至於對於邊陲部分的描述(例如BOO模式),並不是不重要,而是目前技術上界定有一定的難度,因此這個部分的問題隻能有賴於未來學術的持續發展與研究來解決。 由於PPP模式是一種閤作模式,因此對於PPP模式的特徵,《PPP模式與結構化融資》以閤作為核心,從幾個方麵來展開描述,具體可以分為正麵錶述與負麵錶述,以下先以正麵錶述的方式討論。
……
前言/序言
序
PPP模式在中國並非新鮮事物。在中國經濟進入新常態以來,在政府投融資體製改革的背景下,PPP模式在近三年內實現瞭大發展,截至2017年2月份,國傢發改委PPP項目庫中儲備的項目總投資已經超過15萬億元,我國一躍又成為全球PPP項目體量第一大國。然而在PPP模式如火如荼發展的今天,對於其實質和核心,無論是政府部門、社會資本還是專門從事PPP項目專業服務的第三方中介,都難以說已經形成瞭一個全麵正確的理解和認識。對於沒有參與過PPP項目或者經驗較少的人來說,PPP交易結構的復雜性更是令人撓頭抓耳,避而繞之,導緻目前很多PPP項目未體現“提供公共服務”的實質和“運營”的核心。
《PPP模式與結構化融資》一書正是寫在PPP發展新紀元的三年之際,作者餘文恭老師基於近年來PPP發展的政策和實踐,對PPP模式的基本特徵和相關概念進行瞭解讀,獨創“PPP交易結構分析法”,以PPP項目操作中各個主體之間的交易關係為主綫,以PPP運作模式、付費機製、風險分配和提前退場等交易客體為對象,清晰而又係統地介紹瞭PPP的運作方式,有助於讀者快速把握PPP操作的基本流程。
正如本書的題目所顯示的,《PPP模式與結構化融資》還是一本PPP項目融資的操作手冊,全麵介紹瞭PPP項目涉及的股權融資、夾層融資、債權融資、資産證券化等各種融資工具。尤其地,對於不同投資主體設立的PPP基金的區彆、運作架構和意義做瞭比較說明。本書還積極探討瞭險資、基金、證券、信托等金融機構所管理的資産如何投資PPP項目的問題,對於金融機構參與PPP項目以及PPP項目融資工具的創新帶來一些新的思路。
作為專注於構建PPP知識百科的獨立微信公眾號PPP知乎(ID:PPPwiki),我們有幸為本書開設專欄每周連載,將餘文恭老師的實踐經驗和深入思考分享給11,0000+PPP關注者,提升對PPP的認知,推動PPP在國內的良性發展,這亦是PPP知乎創建的初衷和目的。
在這個PPP熱火朝天的時期,如果說一定要推薦一本接地氣、漲姿勢、專業而又係統地介紹PPP交易流程和融資方式的書,那一定是非《PPP模式與結構化融資》莫屬。
PPP知乎
2017年3月1日星期三
PPP模式與結構化融資:一本深入解讀現代基礎設施投融資實踐的著作 本書並非僅僅停留在理論層麵,而是聚焦於實踐,為讀者呈現PPP(政府和社會資本閤作)模式與結構化融資在現代基礎設施項目中的深度融閤與創新應用。作者通過詳實的案例分析和精闢的理論闡釋,揭示瞭這兩種先進投融資工具如何協同作用,剋服傳統融資模式的局限,推動大型、復雜的公共服務項目得以高效、可持續地實施。 核心內容梗概: 本書圍繞PPP模式與結構化融資兩大核心概念展開,並深入探討兩者之間的內在聯係與協同效應。 第一部分:PPP模式的精髓與演進 PPP模式的定義、內涵與特徵: 詳細闡述PPP模式的核心理念,即政府與社會資本在公共服務項目的設計、融資、建設、運營和維護等全生命周期內建立的長期閤作夥伴關係。強調其區彆於傳統BT、BOT等模式的關鍵在於風險共擔、績效付費以及強調項目全生命周期的價值最大化。 PPP模式的種類與適用範圍: 剖析不同類型的PPP模式,如DBFMO(設計-建設-融資-運營-維護)、DBOT(設計-建設-運營-維護)等,分析其各自的優勢、劣勢以及最適宜的應用場景。本書將結閤不同行業的特點,闡述PPP模式在交通、能源、水務、醫療、教育、環保等領域的廣泛適用性。 PPP模式的實施流程與關鍵節點: 詳細梳理PPP項目的全流程,從項目識彆、可行性研究、社會資本采購、閤同談判、項目執行到項目移交,並指齣每個關鍵節點可能麵臨的挑戰以及應對策略。 PPP模式的風險管理: 深入剖析PPP項目中可能存在的各類風險,包括政策風險、市場風險、財務風險、工程風險、運營風險、法律風險等,並提供係統性的風險識彆、評估、分擔和化解方案。 第二部分:結構化融資的理論與實踐 結構化融資的定義、構成要素與原理: 解釋結構化融資的核心在於通過復雜的金融工程,將一個資産或項目打包,並根據不同投資者的風險偏好和收益預期,將其分割成不同層級的證券(如優先級、中間級、劣後級),以實現風險分散和融資增效的目的。 結構化融資的工具與技術: 介紹結構化融資中常用的工具,如資産證券化(ABS)、信用增強(如擔保、保險、超額抵押)、現金流分層、信托機製等,並闡述這些工具如何被巧妙運用以優化融資結構。 結構化融資在基礎設施領域的應用: 重點探討結構化融資如何解決大型基礎設施項目巨額資金需求、長迴報周期以及較高風險等問題。本書將通過具體案例,展示如何通過結構化融資為收費公路、軌道交通、港口碼頭、電力設施等項目提供量身定製的融資解決方案。 結構化融資的信用評級與市場運作: 分析結構化融資産品在信用評級過程中的特殊性,以及其在二級市場上的交易機製。 第三部分:PPP模式與結構化融資的深度融閤 協同效應與價值創造: 本部分是本書的重中之重。深入闡述PPP模式如何為結構化融資提供穩定的現金流基礎和清晰的風險分配框架,而結構化融資則如何為PPP項目注入充足的資金,並優化融資成本和期限。兩者結閤,能夠顯著提升項目的融資可行性和經濟可行性。 案例分析:PPP項目中的結構化融資實踐: 精選國內外一係列成功的PPP項目,詳細剖析其在融資結構設計中如何巧妙運用結構化融資的手段。例如,如何通過設立SPV(特殊目的公司),將PPP項目的股權、債權以及未來收益進行分層,吸引不同類型的投資者,如銀行、保險公司、信托基金、私募基金等。 融資結構設計策略與創新: 提供在PPP項目融資結構設計中的具體策略和方法,包括如何進行最優的現金流預測、如何設計有效的信用增強措施、如何平衡不同投資者的利益訴求、以及如何適應不斷變化的金融市場環境。 挑戰與前瞻: 探討PPP模式與結構化融資融閤過程中可能遇到的法律、監管、市場以及操作層麵的挑戰,並對未來該領域的發展趨勢進行展望,例如綠色金融、科技創新在PPP融資中的應用等。 本書特色: 理論與實踐並重: 既有對PPP模式和結構化融資的深入理論解析,又有大量貼閤實際的案例研究,幫助讀者理解抽象概念在現實中的應用。 係統性與前瞻性: 全麵覆蓋PPP模式和結構化融資的各個環節,並對未來的發展趨勢進行前瞻性探討。 工具性與操作性: 提供切實可行的操作方法和解決方案,對於項目開發者、投資人、金融機構以及政策製定者具有重要的參考價值。 語言通俗易懂: 盡管涉及專業金融術語,但作者力求用清晰、易懂的語言進行闡釋,降低理解門檻。 本書旨在為所有關注現代基礎設施建設與投融資的專業人士提供一份全麵、深入且極具實踐指導意義的參考。通過閱讀本書,讀者將能夠更深刻地理解PPP模式與結構化融資的精髓,掌握如何在復雜項目的設計和執行中,有效地運用這些工具,實現項目價值的最大化和可持續發展。