危睏企業並購藝術：全流程解決方案與交易策略 [The Art of Distressed M&A: Buying, Selling, and Fi] pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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[美] 彼得·內斯沃德（H.Peter Nesvold），傑弗裏·安納珀斯奇 等 著，劉劍蕾，高瑞東，李淨植 譯

圖書標籤:

• 並購
• 重組
• 企業危機
• 破産重整
• 投資
• 交易策略
• 財務
• 法律
• 風險管理
• 價值評估

齣版社： 機械工業齣版社

ISBN：9787111583745

版次：1

商品編碼：12310744

品牌：機工齣版

包裝：平裝

外文名稱：The Art of Distressed M&A: Buying, Selling, and Fi

開本：16開

齣版時間：2018-02-01

用紙：膠版紙

頁數：349

編輯推薦

適讀人群 ：上市公司的高管、證券公司的相關人士、會計師事務所和律師事務所的律師、MBA

整閤睏境並購交易技術細節，製定*佳交易策略 買方賣方全視角切入，識彆危睏企業並購陷阱 不良資産估值、重組、並購、清算全流程解讀

內容簡介

在悲觀主義者看來，危睏企業即意味著風險和逃避；而在樂觀主義者看來，危機之後總有轉機，如果能夠雪中送炭、為危睏企業提供其復蘇所必需的資金，則極有可能獲得可觀的迴報。在美國，許多危睏企業被稱為“破産美人”，從這一稱謂便可想象其受追捧程度。美國偉世通公司、美國通用成長置業公司和美國六旗集團等均是“破産美人”的代錶，它們的復蘇之路無疑是見證睏境並購成功的*佳案例。

本書基於買方與賣方雙重視角，為下列讀者展示危睏企業並購的藝術：

擔憂公司前景的高管

希望齣售危睏企業的股東

專攻《破産法》的律師

立誌於成為重組顧問的投資銀行傢

渴望成為重組顧問的經紀人

希望製定事件驅動型睏境投資策略的對衝基金經理

希望進軍重整投資行業並從事並購交易的專業人士

尋求發放重整貸款或提供“退齣融資”的傳統貸款人

緻力於從事睏境並購相關業務的商學院以及法學院學生

作者簡介

　　彼得·內斯沃德（H. Peter Nesvold），律師、CFA、CPA，現任紐約傑富瑞並購公司股權研究所常務董事

　　傑弗裏·安納珀斯奇（Jeffrey M. Anapolsky），律師、MBA，現任美國普信公司高收益信貸分析師。

　　亞曆山德拉·裏德·拉傑科斯（Alexandra Reed Lajoux），MBA、博士，現任全美公司董事協會的首席知識官。

　　譯者簡介
　　劉劍蕾，日本九州大學經濟學博士，現任首都經濟貿易大學金融學院教師，專注於公司金融與公司治理研究。

　　高瑞東，早稻田大學經濟學博士，現任中泰證券研究所高級經濟學傢，專注於全球和中國宏觀經濟與金融市場研究。

　　李淨植，美國耶魯大學法學碩士，美國紐約州執業律師，現任美國佳利律師事務所律師，主要從事跨境並購及私募股權投資業務。

目錄

譯者序
前　言
第一部分　概覽 / 1
第1章　企業失敗 / 2
第2章　危睏企業的方案 / 22
第3章　睏境並購和投資中的趨勢 / 50
第二部分　破産參與方 / 73
第4章　債務人和債權人概述 / 74
第5章　有擔保債權人 / 95
第6章　無擔保債權人 / 114
第7章　顧問及其他參與方 / 131
第三部分　避免常見的陷阱 / 163
第8章　重組會計：TDR、償清與修改 / 165
第9章　破産會計：NOL和新起點報告 / 179
第10章　降低睏境並購中的法律風險：信義義務、反壟斷及欺詐性轉讓 / 202
第四部分　運行的交易結構 / 229
第11章　危睏企業估值的原則 / 231
第12章　睏境並購的策略：重組計劃 / 252
第13章　睏境並購策略：第363條齣售和債轉股交易 / 282
第14章　睏境並購策略：融資和再融資的注意事項 / 305
結論 / 345
作者簡介 / 348
譯者簡介 / 349

前言/序言

　　前言
　　The Art of Distressed
　　M&A;
　　每個社區都有醫院、墓地和救助機構，企業也如此。在上市公司誕生地紐約證券交易所所在的街區，矗立著決定公司隕落或者重生的紐約南區破産法院。
　　一傢企業不會一夜之間“陷入睏境”，也無法在一天之內實現復蘇。企業破産之前和破産期間要經曆一段很長的時間，而在破産後會經曆一段短暫的快樂。本書重點在於探究企業睏境期間齣現的情況，甚至從更狹義上說，在購買或齣售睏境實體過程中發生瞭什麼。很多時候，企業的所有者或潛在收購方會認為企業是健康的，除非現實證明他們是錯的。人們很少願意承認一傢曾經繁榮的企業正在衰敗，這會讓他們感到失望。承認企業的衰敗這一行為能摺現齣最佳或最壞的企業管理者。一位首席執行官可能願意工作一年隻領取1美元的薪水，而另一位首席執行官卻可能選擇做假賬。現實中大多數管理者介於這兩者之間：既要努力節約成本，又要在法律的限度內盡可能應對。
　　本書的適用對象是那些主動或者被動地選擇處理已然陷入睏境的資産的人。如果在這樣的背景下推進交易，需要在激情承諾與冷漠超然之間做好平衡。有關各方必須承諾盡可能多地保存價值，必須避免將錢投資在糟糕的項目上。破産專業人員必須在重組過程中按照《破産法》的要求接管企業並踐行這一藝術，故我們將本書取名為《危睏企業並購藝術》。
　　危睏企業並購藝術
　　雖然有很多關於上市過程的書籍，但它們卻鮮有明確的指南，因為對於一傢經營瞭數年、數十年甚至數百年的企業而言，其清算的過程是異常艱辛的。
　　雖然很多投資者、高管、顧問和學者都熟悉傳統兼並和收購，但睏境並購領域仍然是一直留給專傢的小眾業務。不過，正如一位並購評論員最近注解的那樣：
　　多年來，破産企業的谘詢和融資業務規模小、專業而且孤立。現在，這樣的情況不復存在。如果說2009年的破産浪潮證明瞭什麼，那就是它與較大的流動交易經濟如何緊密相連。這使該年度成為一個轉摺點，這一年破産事件曆史性地激增。1
　　另有業內專傢指齣，經濟上的復蘇需要時間：“即使經濟齣現復蘇，即齣現迴升的跡象，我們也需要一段時間應對那些高杠杆的公司。復蘇是來臨瞭，但從睏境周期中恢復過來仍會持續很久。”2
　　2011年年初本書付印之時，睏境並購仍保持快速增長，在並購版圖上占有一席之地。據湯森路透兼並收購法律顧問排名，2009年涉及美國破産公司的並購交易上升到該年度全部交易量的17%（相對於2008年的2%）。3悲觀主義者隻看到睏境並購，樂觀主義者在看到公司陷入睏境的同時還注意到，金融市場願意為其復蘇提供資金。被稱為“破産美人”4的公司，如美國偉世通公司（Visteon）、通用成長置業公司（General Growth Properties，GGP）和六旗集團（Six Flags），均是有關危睏企業復蘇的新聞中的亮點。
　　即使順利進入真正的經濟復蘇，徹底認識睏境並購的獨特復雜性幾乎是每一個並購專業人員的“必備”工具。例如，考慮一下當前到期的公司債務錶——驚人的4480億美元公司債務和巨大的4670億美元高收益債券將在2011年至2017年間到期（見圖0-1）。並非這些發行人都能夠改善其經營業績或為其資産負債錶再融資，以解決這些迫在眉睫的到期問題。截至2010年年底，企業貸款到期預計在2014年達到峰值，而高收益債券發行人似乎已經將大部分問題推遲到2015年以後。
　　圖0-1　公司債務預計到期時間
　　注：截至2010年11月30日，摩根大通全球高收益指數包括違約證券。
　　資料來源：JPMorgan, BofA Merill Lynch.
　　其中許多債務是在2005～2008年這一曆史少有的窄信貸利差和契約靈活性有限的環境中發行的，幾乎不會有專業人員期望在他們有生之年再次見到這樣的環境。2009年和2010年的再融資和協議修訂浪潮，使許多發行人延長貸款期限，並降低利率，從而為業務重組和追求增長機會提供更多的喘息空間。盡管信用利差擴大，美國聯邦儲備係統（美聯儲）將利率維持在曆史低點，這有助於改善許多杠杆企業的現金流。雖然這些交易將大約40%的貸款期限和20%的高收益債券期限推遲到瞭2014年，但不保證這種推遲還會繼續下去。一旦資本市場失去瞭再融資和修訂協議的耐心，且當利率必然上升之時，就將齣現睏境並購的機會。概括地說，過去十年的過度信貸已經為持久的睏境並購周期搭建瞭舞颱。
　　因此，越來越多的財務和戰略投資者正在進行危睏企業的交易。事實上，人們可以說，依據《破産法》第11章，破産的每一傢公司都是“待售品”，即將危睏企業齣售給第三方或者實際上通過債轉股的形式齣售給公司的債權人。多年來，許多資産買方已經清楚危睏企業（包括破産公司）的資産能為潛在買方在許多方麵提供巨大的機會。不過，購買破産公司的資産並不像清倉大甩賣討價還價那樣簡單。睏境並購涉及無數的問題，包括破産、重組、資本結構調整和清算等大量交易，而這些問題在持續經營的傳統並購中通常並不會齣現。考慮下麵一些例子：
　　在從資産齣售的各種選項中選擇時，危睏企業的管理層應該考慮庭外重組、給自己貸款、債務迴購、預包裝破産等問題。
　　董事會在考慮購買或齣售危睏企業時，如何履行包括注意義務和忠實義務在內的信義義務？在審議時，董事會如何平衡股東與其他利益相關者的利益？
　　處於財務睏境的企業，其估值與持續經營企業的估值有何不同？在進入第11章法律程序期間，破産法院采用的閤法估值框架是什麼？為什麼該框架對閤理估值至關重要？
　　在申請破産之前以及破産期間，危睏企業應如何進行現金管理和解決“擁有控製權的債務人”（DIP）融資問題？
　　買方如何纔能防止潛在的後繼者債務索賠，例如未來侵權索賠，盡管這些債務在破産申請前已經存在，但在申請破産之後纔為人所知？
　　在什麼情況下，目標稅收屬性，包括淨經營虧損的曆史，纔不受潛在齣售的影響？
　　危睏企業的買傢應采取哪些步驟來減輕債權人試圖以“欺詐性轉讓”為由在結算後取消這筆交易的風險？
　　在什麼情況下，破産法院可使申請前齣售無效？提議的買傢可以采取哪些步驟降低這種風險？
　　如果不被供應商、客戶和其他委托人視為“次品”，依據《破産法》第11章而進行的齣售過程有哪些最佳做法？同樣，買方如何管理核心員工流失的風險？
　　鑒於第11章重組程序的復雜性，這些程序中常見的陳述、保證和交割後賠償條款較少，買方應考慮用什麼策略來降低法律風險？
　　在參與危睏企業齣售之前，什麼是其他應該引爆的“定時炸彈”？
　　常年關注的問題
　　普遍認為睏境並購是逆經濟周期的，事實並非如此，企業在所有經濟時期均有陷入睏境的可能。雖然當經濟進入衰退時所有行業都有可能齣現更明顯的經營睏難，且睏境收購在這些期間數量更多，但也要注意到，經濟平穩時期睏境並購也有發生。
　　《福布斯》雜誌創始人B. C. 福布斯打趣說：“如果你不推動企業，就會被從企業趕齣來。”事實上，商業一直處在變化之中，並且每十年變化速度都在加快，歸因於技術創新、全球化、放鬆管製、金融工程以及旨在推動資本主義的其他因素。以往，高管和董事可能先讓他人帶頭汲取錯誤教訓，以謹慎觀望的態度管理其行業上的變化。無須贅言，如今未能根據市場迅速調整的行業中的落後者，無法再享有第二次機會。自滿不僅受到懲罰，而且存在風險。來自貸款人壓力的增加，股東對迴報需求的提高，來自低準入門檻競爭的增強，供應鏈效率的提高以及對員工工作效率期望的提高，高管和董事會做齣有效決策的復雜性越來越高。其結果是，在第一時間做齣正確決定的機會越來越少。承擔預計風險，做齣有根據的推測，這可能在大部分時間有效，但並非所有時間。隨著越來越多的企業在 “一擊就齣局”的區域中運行，睏境並購的興起是必然的。
　　在本書中，我們力求揭示睏境並購中涉及的術語、概念、發展趨勢與技術。精通這些方麵是重要的開始，睏境並購必然需要破産律師、重組顧問和重整谘詢師等專業人士的技能與專業知識，因為這些領域都在不斷發展。睏境並購藝術的這種演進源於破産法院的裁決、資本市場的變化、睏境投資者之間日益加深的復雜性、實體企業的日益國際化，以及國會監管的更新。完全掌握睏境並購的每個方麵是不可能的，因此，我們將這個領域描述為一門藝術而不是一門科學。
　　在第一部分中，我們試圖解釋一般概念，提供睏境並購的背景，包括企業失敗的本質、危睏企業的選擇以及最近的趨勢和有用的統計信息。我們的目標是在討論細節之前提供一個概覽。我們也強調瞭傳統並購和睏境並購之間的主要區彆。
　　在第二部分中，我們深入研究瞭破産企業。盡管其中的某些企業可能類似於傳統並購中的企業，但睏境並購中齣現瞭一些不尋常的波摺。我們不會假設讀者擁有法律學位，但在債務人、債權人、閤同和破産相關的法律概念方麵有過正規培訓總是有益的。在本部分中，我們先迴顧一下關於債務人和債權人的一般概念。接下來，我們更詳細地討論擔保債權人。然後，我們專注於涉及無擔保債權人的幾個問題。最後，我們解釋睏境並購過程中顧問和其他參與方的作用。
　　在第三部分中，我們聚焦於睏境並購交易中的普通陷阱，包括會計、稅務和法律問題。正如讀者可能知道的那樣，我們也在並購藝術係列叢書中撰寫瞭其他著作，其中更為詳盡地闡述瞭這些主題。因此，我們設計瞭本書的這一部分，以強調涉及睏境並購的這些主題的特殊方麵，並假設讀者已經熟悉每一個主題，或正計劃閱讀我們的其他書籍。
　　在第四部分中，我們將破産企業的所有材料和睏境並購交易的技術細節整閤到交易策略中，包括危睏公司估值的原則、重組計劃的資助、第363條齣售以及債轉股交易。通常，潛在買方需要考慮所有這三種技術、其他技術以及整體戰略，以便選擇最佳路徑，隨著形勢的發展調整方嚮。在本部分中，有許多附加條款、概念和議題，均假設讀者已讀過前麵章節。在最後一章，我們討論融資和再融資。現金是企業的命脈。正如它的缺失可能導緻死亡漩渦一樣，輸液可以刺激蘇醒。最後，我們的結論為企業遭受睏境之前、期間和之後提供一些指導原則。
　　本書從買方和賣方的視角提供指導。正如在所有並購交易中一樣，一方必須瞭解對方的觀點、動機和關係，以便通過談判達成交易。然而，與傳統並購不同，睏境並購通常涉及過程開始和交易結束之間的許多波摺。
　　與其他書籍不同，本書有數量較多的交叉引用，因為許多術語、概念和問題在多個章節有所涉及。雖然我們很自然地建議至少從頭到尾閱讀一遍本書，但我們預計，在實踐中，讀者往往不按順序一章一章地看。因此，我們曾試圖提供各種復雜主題的邏輯輪廓，還需指齣的是，我們預期讀者也希望參閱本書的其他部分，以瞭解整個流程。
　　我們試圖通過創建一個跨越金融、會計、法律、稅務、談判和管理的跨學科敘述，將本書與類似主題的其他齣版物區彆開來。我們提煉齣與並購最相關的涉及這些主題的學科，將債務人和債權人可能麵臨的其他問題留給其他作者闡述。雖然在這些學科的闡述上其他文本可能比本書更深入，但我們認為，本書的獨特之處是將它們集成在一個包裝內。與前沿破産相關論文、摘要和教科書不同，我們專注於企業破産話題，而刻意避開瞭消費者破産的問題。對於本書的地理範圍，我們將討論限於美國法律和美國國內並購，無意解決國際和跨國問題。
　　附加信息
　　我們的研究已經從各種資源和論壇中受益。雖然關於《破産法》和睏境並購的信息來源有很多，但我們特彆建議如下三個組織：
　　重整管理協會（TMA），宣稱自己為緻力於企業更新和重整管理領域唯一的國際非營利組織。TMA成立於1988年，擁有46傢分會9000多名成員，包括北美32個分會和國外的14個分會。有關更多信息，請參閱www.turnaround.org。
　　美國破産協會（ABI），緻力於破産相關研究和教育的最大的多學科、無黨派組織之一。ABI成立於1982年，現在，ABI成員包括12?000多名律師、拍賣商、銀行傢、法官、貸款人、教授、重整專傢、會計師和其他破産專業人員。該組織齣版ABI雜誌（每年10期）和ABI法律雜誌（每半年一期）以及其他電子與印刷齣版物。有關更多信息，請參閱www.abiworld.org。
　　美國企業成長協會（ACG），專注於推動增長的中間市場並購交易決策者和企業領袖的團體。該組織成立於1954年，隨後發展到整個北美、歐洲和亞洲，擁有54個分會12 000多名會員。有關更多信息，請參閱www.acg.org。
　　關於破産數據和相關編輯信息，我們也推薦一些來源：
　　訂閱源，如《交易》（也可在網上www.thedeal.com下載），《破産周刊》（及其相關的網站，www.bankruptcydata.com）和Debtwire（www.debtwire.com）。
　　嚮公眾提供的政府信息，如美國聯邦破産法院網站，該網站提供聯邦破産法不同方麵的基本信息以及破産申請的復閤數據。有關更多信息，請參閱www.uscourts.gov/bankruptcycourts.html。
　　最後，我們建議讀者留意www.ArtofMA.com和www.macouncil.org等在綫資源的推齣，這些資源將提供更廣泛的並購重組題材的額外資源和更新。
　　我們希望，本書將在許多情況下為下列讀者提供有益的參考：
　　為公司前景感到擔憂的高管。
　　想要齣售錶現不佳的投資組閤公司的所有者。
　　專攻《破産法》的公司律師。
　　有興趣成為重組顧問的投資銀行傢。
　　希望成為重整顧問的經驗豐富的運營商。
　　想要瞭解有關事件驅動投資的破産齣售的對衝基金經理。
　　想要進軍重整投資行業且從事並購的專業人士。
　　尋求發放重整貸款或者提供退齣融資的傳統貸款人。
　　想要從事睏境並購相關業務的商學院和法學院學生。
　　本書試圖為交易人員在這種新環境中可能遇到的數百個問題提供準確、實用的最新答案。像並購藝術係列叢書中以前的書籍一樣，本書以問答的形式組織，每個主題領域從一般問題到具體問題延展。
　　什麼是當下亟待解決的問題？如基本的問題“什麼是第11章破産？”“公司為什麼會失敗”，或晦澀難懂的問題“什麼是破産邊緣實體”，對於睏境並購，無論你怎麼想，你都可能在這裏找到答案，或至少找到有益的參考。
　　鳴謝
　　本書中我們引用瞭專傢來源，在尾注中我們答謝瞭這些專傢。然而，有幾個人參與瞭本書大部分的審稿工作，特彆值得一提。著名破産從業者和學者Myron “Mickey” Sheinfeld閱讀瞭第一、二和四部分，並提齣瞭明智的建議。其他專傢審稿人和優秀法律顧問來自包括瑞銀投資銀行的總經理Janet Pegg、梭倫集團的負責人Deborah Hicks Midanek、怡安公司的總經理Kevin Sullivan。
　　作者感謝整個麥格勞-希爾團隊，包括Mary Glenn、Jennifer Ashkenazy、
　　Morgan Ertel、Pattie Amoroso和Maureen Harper。我們也感謝文字編輯Alice Manning、校對員Maggie Warren和編索引人員Kay Schlembach。
　　尾注
　　1. Anthony Baldo, 1. editor, The Deal (2010).
　　2. John Rapisardi, co-chair, Financial Restructuring Department, Cadwalader, Wickersham & Taft, LLP.
　　3. For 2009 trends, see “Mergers and Acquisitions Review: Legal Advisors,” Thomson-Reuters League 3. Tables for M&A;, First Quarter 2010; available at http:// online.thomsonreuters.com/DealsIntelligence/Content/Files/1Q10_MA_Legal_ Advisory_Review_Final.pdf, last accessed November 2, 2010. For the new 2010 League Tables see Distressed Debt and Bankruptcy Restructuring Review, which includes all bankruptcy sales. See http://online.thomsonreuters.com/DealsIntelligence/ Content/Files/3Q10_Distressed_Debt_Bankruptcy_Restructuring_Review .pdf.在發布新排名錶時，Thomson Reuters說道：“麵對近年來危睏企業交易的上升，我們與主要重組顧問公司閤作，創建瞭一套標準化重組排名錶，這些錶覆蓋所有全球區域，在債務置換計劃書、債券要約收購、破産齣售、貸款修訂和股票發行資助的債務清償等方麵對危睏企業的財務和法律顧問進行瞭排名。”參見http://online.thomsonreuters.com/DealsIntelligence/Content/Files/3Q10_MA_Legal_Advisory_Review.pdf。
　　4. “破産美人：一度被迴避的公司看起來更具吸引力，破産保護之下一度被遺忘的公司更具吸引力，實現股東一年前前所未聞的復蘇”，華爾街日報，2010年5月13日。
　　◆ 序 ◆
　　The Art of Distressed
　　M&A;
　　在企業並購這一領域的學習、應用和研究工作中，眾多的經典教材、專著和論文不斷地給予我們啓發。在研讀經典的過程中，興趣總會激發我們去思考、探索、逐一評論並分析每一種理論、方法和應用。
　　對於不良資産的相關理論，相信很多讀者並不陌生。伴隨著我國改革經濟製度的激蕩歲月，尤其是自20世紀90年代末國有商業銀行的改革以來，從金融機構的不良債權，到無法參與企業正常資金周轉的資産，不良資産的概念逐漸為人熟知。從不良資産的剝離到投資並購，這一領域的理論和實踐也在不斷發展。
　　與國內關於不良資産並購的討論相比，美國在這一領域的理論與實踐為我們提供瞭新視角。尤其是在肇始於2007年的金融和經濟危機中，大量美國企業一夜之間喪失流動性，短期內無法清償債務而徘徊在破産邊緣。有彆於我們通常理解的不良資産，在這些突然陷入睏境，甚至不得不提交破産申請的危睏企業中，實際上很大一部分有著優良資産和在危機前經營得不錯的業務。而這些公司提交破産申請後，吸引瞭不少實力雄厚的財務投資者或戰略投資者爭相競標，以較經濟的價格購得優質資産。鑒於上述語境下的並購與國內通常所說的不良資産並購存在一定差異，我們在本書中將采用睏境並購的譯法，以更準確地描述針對上述陷入睏境，但並非不能重新煥發生機的危睏企業和資産的並購。當然，睏境並購這一概念的外延較廣，相關（尤其是破産法方麵的）理論和實踐也同樣適用於傳統意義上的不良資産並購。
　　對於正處於宏觀經濟增速放緩的我們來說，美國睏境並購的上述理論和實踐顯得彌足珍貴。2016年以來最高人民法院推動建設地方清算與破産審判庭，也呼應瞭這一新的經濟形勢。一方麵，睏境並購、重整重組等途徑能夠積極推動以市場為主導的資源最優配置；另一方麵，我國並購市場的迅速發展、交易製度的不斷規範，不僅改變瞭我國企業的傳統財務管理方法，企業的投融資管理也麵臨著新的挑戰。因此，結閤國情，學習和藉鑒國外先進的並購理論、方法和應用對推動我國在這一領域的研究和應用具有積極重要的作用，這也是我們翻譯此著作的初衷。藉由本書，我們希望更多的中國讀者能夠瞭解到國外睏境並購交易的發展現狀。
　　本書的最大特點與優勢在於它在介紹理論的同時采用瞭自問自答的形式，形式上獨樹一幟，內容上則完整展現瞭睏境並購交易的藝術性和科學性。無論對於賣方、買方還是其他交易參與方而言，除瞭提供堅實的理論背景和翔實的案例介紹外，本書還是一本實用性極強的操作手冊。對於破産並購理論的學習者和研究者而言，作者在金融、法律及會計等多方麵的知識結構和深厚學養尤為可貴，通過堅實的數據和真實的案例，作者嚮我們展開瞭破産專業人員在法律框架下踐行睏境並購藝術的生動畫捲。
　　雖然市麵上存在很多關於並購業務的書籍，但鮮有明確針對危睏企業的並購指南，用來對這一獨特問題提供相應的處理方式。正如作者在書中所述，對於任何一傢經營瞭數年、數十年甚至數百年的企業，其重組或清算過程都會異常艱辛，而這些繁復且獨一無二的問題都亟待專業人士的解決。我們希望本書的內容能使各位讀者領略睏境並購藝術的獨特之處，並為解決相關理論和實務問題提供新的思路。
　　本書的前言、第1～3章由高瑞東博士翻譯，第4～7章、第10章和第13章由李淨植律師翻譯，第8章、第9章、第11章、第12章、第14章和結論由劉劍蕾博士翻譯。全書譯文由劉劍蕾博士統稿並校對。
　　在翻譯過程中，我們努力做到“信、達、雅”，但由於譯者水平有限，譯稿難免存在疏漏和錯誤，請讀者批評指正，以便今後再版校正。
　　衷心感謝機械工業齣版社華章公司的楊熙越編輯和謝莉琦編輯，本譯稿的齣版離不開兩位編輯的費心安排與幫助。同時在翻譯過程中，感謝傢人的理解和支持。
　　劉劍蕾　高瑞東　李淨植
　　2017年5月11日於北京

《危機中的機遇：復雜企業交易的實戰指南》 在瞬息萬變的商業格局中，企業麵臨的挑戰日益嚴峻，許多曾經的行業巨頭可能因各種原因陷入經營睏境。然而，危機往往也孕育著轉機，對於有遠見的投資者、管理者和專業人士而言，理解並駕馭復雜的企業交易，尤其是在企業麵臨睏境時，是捕捉價值、實現增長的關鍵。 本書並非一本教科書，而是一部匯集瞭行業資深人士多年實戰經驗的指南，旨在為那些希望在復雜的企業交易中乘風破浪、化解危機、創造價值的讀者提供一套係統性的思維框架與切實可行的操作路徑。我們深入剖析企業陷入睏境的多重成因，從宏觀經濟波動、行業結構性變革到微觀企業自身管理失誤，幫助讀者建立對風險的深刻認知。理解危機的根源是製定有效策略的第一步，本書將帶領您審視企業價值在睏境中的“隱形資産”與“潛在可能”。 本書的核心在於提供一套全流程的解決方案，涵蓋從交易的萌芽到收官的每一個關鍵環節。我們關注交易的“藝術”層麵，強調在冰冷的數字和法律條文背後，人性、博弈與時機的巧妙結閤。 第一部分：洞察與評估——危機企業的價值發掘 在企業陷入睏境之時，其內在價值往往被市場情緒或短期財務指標所掩蓋。本部分將引導讀者學會如何撥開迷霧，識彆那些在危機中依然具有生命力、可改造性強、且具備潛在高迴報的企業。我們將詳細介紹： 危機成因的多維度分析： 深入剖析導緻企業陷入睏境的內外部因素，包括宏觀經濟下行、市場需求萎縮、技術顛覆、競爭加劇、財務管理不善、法律閤規風險等。通過案例分析，展示不同類型危機企業所麵臨的獨特挑戰。 價值評估的創新方法： 傳統的財務模型在評估危機企業時可能失效。本書將介紹適用於睏境企業的特殊估值技術，如基於資産重組的價值評估、基於現金流的摺現模型調整、以及對無形資産（如品牌、知識産權、核心團隊）的重新審視。 盡職調查的深度與廣度： 在信息不對稱且風險加劇的情況下，盡職調查至關重要。我們將重點講解如何進行財務、法律、運營、人力資源等多方麵的深度盡職調查，識彆潛在的“雷區”和被低估的“明珠”，並強調對管理層誠信度、過往交易曆史以及潛在訴訟風險的審查。 戰略契閤度的考量： 並非所有危機企業都適閤並購。本書將指導讀者評估目標企業是否與自身的戰略方嚮、業務組閤、市場定位以及文化理念相契閤，避免“撿便宜”卻帶來長期負擔的錯誤決策。 第二部分：交易策略與架構——在復雜環境中構建最優方案 一旦確定瞭交易意嚮，如何在充滿不確定性的環境中設計齣一套既能保障交易安全、又能實現最大利益的交易架構，是考驗交易智慧的關鍵。本部分將深入探討： 不同交易模式的運用： 從資産收購、股權收購到閤並、分立，再到不良資産的處置與重組，本書將詳細分析各種交易模式的優劣勢、適用場景以及潛在風險。特彆會關注在危機企業交易中常用的“不良債權收購+資産重組”、“債務重組+股權融資”等復雜交易結構。 定價機製的設計： 危機企業的定價往往充滿博弈。我們將探討現金支付、股權交換、對賭協議、 earn-out（盈利能力掛鈎的支付條款）、遞延付款等多種定價方式，以及如何根據風險和不確定性來設計閤理的支付結構。 法律與閤同的藝術： 交易協議是保障交易順利進行的基石。本書將詳細闡述並購協議中的關鍵條款，如交易範圍、價款支付、交割條件、陳述與保證、賠償責任、保密條款、競業禁止等，並提供在危機交易中需要特彆關注的風險規避策略，例如如何處理未決訴訟、稅務負債、勞動爭議等。 融資與資本運作： 資金是完成交易的血液。我們將分析多種融資渠道，包括銀行貸款、私募股權、不良資産基金、戰略投資等，並探討如何為危機企業並購設計創新的融資方案，以降低資金成本和交易風險。 第三部分：執行與整閤——從交易達成到價值實現 交易的成功並非終點，而是價值實現的起點。本部分將聚焦於交易達成後的執行與整閤過程，強調“如何將一張白紙變成一幅精彩畫捲”。 交易交割的關鍵步驟： 從法律文件的簽署、監管審批的獲批，到資産的轉移、人員的交接，我們將梳理交割過程中的各項細節，確保交易平穩有序進行，規避潛在的法律與操作風險。 危機企業整閤的挑戰與策略： 危機企業的整閤往往比普通並購更為復雜。我們將深入探討如何處理文化衝突、人員安置、業務流程再造、技術係統對接等難題，並提供一係列行之有效的整閤策略，以最快速度恢復企業活力，釋放協同效應。 後並購時代的價值創造： 如何在整閤完成後，持續驅動企業增長，實現預期的投資迴報？本書將分享如何通過精細化管理、市場拓展、産品創新、人纔激勵等手段，真正將危機企業轉化為具有競爭力和盈利能力的新生力量。 風險管理與退齣策略： 即使在交易執行過程中，風險依然存在。我們將提供貫穿始終的風險監控與應對機製，並探討在不同市場環境下，如何規劃成功的退齣策略，以實現投資的價值最大化。 本書的價值所在： 實戰導嚮： 拒絕空泛的理論，聚焦於實際操作中遇到的問題和可行的解決方案。 係統全麵： 覆蓋企業交易從前期評估到後期整閤的全流程，提供一體化的思考框架。 策略性強： 強調在復雜環境中製定靈活、創新的交易策略，以應對不確定性。 風險規避： 關注潛在風險的識彆與化解，幫助讀者規避陷阱，保障交易安全。 價值導嚮： 最終目標是幫助讀者在危機中發現價值，通過成功的交易實現企業轉型與價值躍升。 無論您是尋求收購睏境企業的投資者，希望齣售危機企業的創始人，還是在企業並購領域專業工作的法律、財務、谘詢人士，亦或是希望深入瞭解復雜交易運作的商界精英，《危機中的機遇：復雜企業交易的實戰指南》都將是您不可或缺的案頭工具書。它將為您提供信心、知識和策略，幫助您在波詭雲譎的商業世界中，發掘危機背後的巨大潛能，實現卓越的交易成果。

評分☆☆☆☆☆

這本書就像一本打開瞭新世界的大門的書籍，它讓我意識到，原來在看似絕境的商業環境中，也蘊藏著巨大的機遇。作者並沒有迴避危睏企業並購所帶來的挑戰，而是以一種坦誠而專業的態度，深入剖析瞭其中的復雜性。我非常欣賞書中對“全流程解決方案”的細緻描繪。我一直認為，一個成功的並購交易，不僅僅是協議的簽署，更需要貫穿始終的周密規劃和執行。我期待書中能夠詳細闡述如何建立一個高效的並購團隊，如何進行有效的項目管理，以及如何在交易的各個階段保持信息暢通和協同作戰。同時，我也對書中關於“交易策略”的探討充滿瞭好奇。作者是否會分享一些關於如何設計復雜的交易結構，如何應對潛在的債務問題，以及如何進行有效的風險對衝的策略？我尤其感興趣的是，在危睏企業並購中，如何平衡買賣雙方的利益，並在不損害企業未來發展前景的前提下，達成一個可持續的交易。我希望書中能夠提供一些關於如何進行有效的談判，以及如何在關鍵時刻做齣艱難決策的指導。我也在思考，這本書是否會涉及到一些關於後並購整閤的議題，畢竟，成功的並購往往始於交易的完成，但真正價值的實現，則在於後期的整閤。

評分☆☆☆☆☆

這本書所展現齣的專業度和深度，是我在同類書籍中少見的。作者並非僅僅是羅列並購的流程，而是深入到每一個環節的細節，並提供瞭極具價值的見解。我一直覺得，成功的並購，很大程度上取決於對危睏企業內部深層問題的洞察力。這本書是否會提供一些工具和方法，來幫助我更精準地識彆那些隱藏在財務報錶下的真正問題？我尤其對書中關於“價值創造”的論述充滿瞭期待。在並購危睏企業時，如何在現有基礎上實現價值的躍升，而非僅僅是資産的轉移，這是我一直思考的問題。我希望書中能夠提供一些關於如何通過運營優化、戰略調整、或是技術創新來提升企業價值的案例。同時，我也對書中關於“交易策略”的探討，寄予厚望。作者是否會分享一些關於如何利用資本市場，如何進行融資，以及如何設計最優的退齣機製的策略？我尤其感興趣的是，在麵對復雜的法律法規和市場變化時，如何靈活運用各種交易手段，來規避風險，實現交易目標。我也在思考，這本書是否會涉及到一些關於如何建立和維護企業聲譽，以及如何處理與利益相關者關係的議題，畢竟，這些都對並購的成敗至關重要。

評分☆☆☆☆☆

翻開書頁，我首先被作者在開篇所構建的宏大敘事所吸引。他不僅僅是在講述並購的技巧，更是在描繪一幅如何在風暴中心尋找機遇的畫捲。我一直覺得，很多關於並購的書籍都過於側重於那些財務狀況良好、前景光明的企業，而對於那些真正麵臨生存危機的企業，其並購的邏輯和策略則截然不同。這本書的齣現，填補瞭我在這方麵的知識空白。我非常期待書中能夠深入探討“危睏”的定義，以及如何精確地界定一傢企業是否處於“危睏”狀態，這不僅僅是財務報錶上的數字，更可能涉及到管理層的動蕩、市場份額的急劇下滑、技術更新的滯後，甚至是法律糾紛的纏身。作者似乎將並購視為一門藝術，而非僅僅是一堆冰冷的數據分析。這讓我對書中將要闡述的交易策略充滿瞭好奇。我會仔細研讀書中關於買方和賣方在不同情境下的心理博弈，以及如何在信息不對稱的情況下，運用各種手段來獲取優勢。我尤其想知道，對於一傢“危睏”企業，如何纔能在其價值完全蒸發之前，找到一個願意且有能力進行重組的買傢，並在此過程中，確保交易的公平性和可持續性。我相信，書中定會包含一些獨特的估值方法，能夠捕捉到那些被傳統估值模型忽略的潛在價值，例如知識産權、品牌聲譽、核心客戶關係，甚至是某些被低估的固定資産。我也期待書中能揭示一些鮮為人知的談判技巧，如何在危機四伏的談判桌上，化解僵局，達成共贏。

評分☆☆☆☆☆

本書的內容似乎觸及瞭我一直以來對商業運作中那些“疑難雜癥”的思考。我深信，真正高明的並購，尤其是在處理危睏企業時，需要的是一種超越常規的智慧和策略。我期待書中能夠深入剖析“危睏”的本質，以及如何在看似絕望的局麵中，發現隱藏的機遇。作者在“藝術”二字上的強調，讓我對書中將要呈現的交易策略充滿瞭好奇。我猜想，這不僅僅是關於財務模型和法律條款的堆砌，更包含瞭對人性、對市場趨勢的深刻洞察，以及在復雜局勢下如何做齣精準判斷的藝術。我會著重關注書中對於“全流程解決方案”的闡述，它是否會為我提供一套係統性的方法論，從識彆潛在的並購目標，到進行徹底的盡職調查，再到設計最優的交易結構，直至完成交易後的整閤。我尤其希望書中能提供一些關於如何處理危睏企業所伴隨的各種潛在風險，例如債務問題、法律訴訟、以及管理層動蕩等，並給齣切實可行的解決方案。我也非常期待書中能分享一些成功的案例，通過真實的商業實踐，來印證其理論的有效性，並從中學習到寶貴的經驗和教訓。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計相當引人注目，深邃的藍色背景搭配銀色的標題字體，立刻營造齣一種專業、嚴肅的氛圍。我拿到這本書的時候，首先是被它的厚度所吸引，這似乎預示著內容會相當詳實和深入。我一直對企業並購領域，特彆是那些麵臨睏境的企業如何進行重組和交易的復雜過程非常感興趣。我尤其好奇的是，在如此充滿不確定性的環境中，如何纔能製定齣有效的策略，既能為買傢找到價值窪地，又能為賣傢實現價值最大化，甚至是在一定程度上挽救瀕臨倒閉的企業。這本書的副標題“全流程解決方案與交易策略”更是點燃瞭我探索的欲望，它暗示著這本書不僅僅會停留在理論層麵，更會提供切實可行的操作指南。我猜想，書中會對並購的各個環節進行細緻的拆解，從最初的盡職調查，到估值模型的設計，再到談判技巧的應用，以及最終的交易執行和交割，都會有深入的闡述。考慮到“危睏企業”這個關鍵詞，我推測書中會重點探討如何識彆那些被低估的資産，如何評估潛在的風險和迴報，以及如何在這種高壓環境下進行快速、精準的決策。也許還會涉及一些特殊的法律、財務和運營方麵的挑戰，以及應對這些挑戰的創新性方法。我非常期待書中能夠提供一些真實的案例分析，通過這些活生生的例子，來理解理論知識在實踐中的應用，學習那些在真實交易中取得成功的經驗和教訓。對於我這樣希望在這個領域有所建樹的人來說，這樣一本內容詳實的著作無疑是寶貴的財富，它提供瞭一個係統性的框架，幫助我理解和掌握“危睏企業並購藝術”的精髓。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計頗具匠心，深邃的藍色調與醒目的標題交相輝映，傳遞齣一種專業、沉穩且充滿智慧的信號。我一直認為，在商業領域，尤其是對於那些充滿挑戰的交易，如危睏企業的並購，其成功的關鍵在於“藝術”的運用，而非僅僅是冰冷的數字遊戲。這本書的副標題“全流程解決方案與交易策略”更是精準地概括瞭其內容的核心，這錶明它不僅會提供宏觀的指導，更會深入到微觀的操作層麵。我非常期待書中能夠詳細闡述如何識彆那些被市場低估的、瀕臨睏境的企業，以及如何對其進行深入的價值評估。在“危睏”的語境下，傳統的估值方法可能難以適用，因此，我尤其好奇作者會如何提齣創新的估值模型，以捕捉到那些潛在的、非顯性的價值。此外，“全流程解決方案”的承諾讓我對接下來的內容充滿瞭期待，我希望它能涵蓋從並購的初期接觸、意嚮書的簽訂、盡職調查的深度挖掘、交易結構的巧妙設計、到最終的閤同談判和交易的成功交割。我會仔細研讀書中關於買賣雙方在不同情境下的策略運用，以及如何在這種高風險、高迴報的交易中，實現風險與收益的最佳平衡。

評分☆☆☆☆☆

這本書的深度和廣度都超齣瞭我的預期。作者在書中對“藝術”的闡述，並非隻是停留在抽象的層麵，而是通過對無數真實案例的剖析，展現瞭如何在復雜多變的商業環境中，運用智慧和策略來化解危機，創造價值。我一直認為，並購不僅僅是財務和法律的遊戲，更是一場關於人性和決策的較量。這本書似乎也認同這一點，它不僅關注數字，更關注那些驅動交易的關鍵人物。我尤其對書中關於“賣傢視角”的論述産生瞭濃厚的興趣。很多時候，人們更關注買傢的策略，卻忽略瞭賣傢在危睏情況下的無奈與掙紮。這本書是否能夠提供一些方法，幫助賣傢在這種不利局麵下，最大程度地保護自己的利益？同時，我也非常好奇書中關於“交易策略”的探討。作者是否會提齣一些創新的交易模式，例如股權置換、資産剝離、或是分步收購等，來適應不同類型的危睏企業？我也在思考，書中是否會涉及一些關於如何應對監管審批、反壟斷審查等方麵的挑戰，尤其是在跨境並購的背景下。我一直覺得，對危睏企業進行並購，往往伴隨著更高的法律和閤規風險，因此，書中在這一方麵的指導將顯得尤為重要。我也期待書中能夠為我提供一些關於如何進行有效的溝通和信息披露的建議，以避免在交易過程中産生不必要的誤解和糾紛。

評分☆☆☆☆☆

讀完前幾章，我深深地被作者嚴謹的邏輯和深刻的洞察力所摺服。他並沒有將“危睏企業並購”描繪成一個簡單的“撿便宜”的過程，而是強調瞭其復雜性和高風險性。我一直覺得，對於這類交易，風險管理是至關重要的一環。這本書似乎從一開始就將風險置於核心位置，詳細闡述瞭識彆、評估和規避各類風險的方法。我尤其對書中關於盡職調查的部分充滿瞭期待。在並購交易中，盡職調查的重要性不言而喻，但對於“危睏企業”，其盡職調查的側重點和深度可能與常規並購大相徑庭。我猜想，書中會詳細講解如何深入挖掘企業的隱藏負債、法律訴訟、環境責任以及潛在的閤規風險。同時，我也好奇書中會如何描述“全流程解決方案”的含義。它是否意味著從最初的意嚮書簽訂，到交易結構的設計，再到整閤的實施，都提供瞭一套完整的指導？我非常期待書中能夠提供一些具體的工具和模闆，幫助我在實踐中更好地應用這些理論。此外，作者在書中似乎也在強調“交易策略”的重要性。這不僅僅是關於價格的談判，更包含瞭如何設計最有利的交易結構，如何選擇閤適的支付方式，以及如何處理交易完成後的整閤問題。我希望書中能夠提供一些關於如何應對賣方破産清算、債務重組、以及如何在復雜法律框架下進行並購的案例分析。總而言之，這本書為我提供瞭一個全新的視角來理解危睏企業並購，並讓我對如何在這個充滿挑戰的領域取得成功有瞭更清晰的認識。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題本身就充滿瞭吸引力，它暗示著，危睏企業並購並非是一件枯燥乏味的商業行為，而是一門需要智慧、技巧和經驗的藝術。我一直覺得，在處理那些麵臨睏境的企業時，需要一種超乎尋常的洞察力和決策力。我非常好奇書中是否會深入探討“危睏”的成因，以及如何從根本上解決這些問題。我期待書中能夠提供一些關於如何進行有效的盡職調查，如何評估企業的真實價值，以及如何製定切實可行的重組方案的指導。同時，我也對書中關於“交易策略”的論述充滿瞭興趣。作者是否會分享一些關於如何進行有效的談判，如何設計最優的交易結構，以及如何應對潛在的法律和財務風險的策略？我尤其想知道，在充滿不確定性的環境中，如何纔能保持冷靜的頭腦，做齣明智的決策。我也在思考，這本書是否會包含一些關於如何處理企業文化衝突、員工安置以及如何進行有效溝通的案例，畢竟，這些都是並購過程中不可忽視的環節。我相信，這本書將為我提供一個全新的視角，來理解和掌握危睏企業並購的精髓。

評分☆☆☆☆☆

我一直覺得，在紛繁復雜的商業世界中，能夠洞察危睏企業中的價值，並將其轉化為成功的並購案例，是一項極具挑戰性的任務。這本書的齣現，恰好滿足瞭我對這方麵的渴望。我尤其期待書中能夠深入探討“全流程解決方案”的各個環節。它是否意味著從最初的風險評估，到交易的結構設計，再到後期的整閤實施，都有詳盡的指導？我希望書中能夠提供一些具體的工具和方法，來幫助我更好地理解和應用這些流程。同時，我也對書中關於“交易策略”的論述充滿瞭好奇。作者是否會分享一些關於如何進行有效的談判，如何評估企業的真實價值，以及如何設計最優的交易結構的策略？我尤其想知道，在麵對那些財務狀況不佳、經營睏難的企業時，如何纔能找到其內在的價值，並將其最大化。我也在思考，這本書是否會包含一些關於如何處理企業債務、法律糾紛以及如何進行有效的風險管理的議題，畢竟，這些都是危睏企業並購中需要重點關注的方麵。我相信，這本書將為我提供一個係統性的框架，來指導我在危睏企業並購領域取得成功。