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李俭著 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519703455

商品编码：28023382784

包装：平装-胶订

出版时间：2017-03-01

基本信息

书名：《法律尽职调查完全手册》

定价：78.00元

作者：李俭著

出版社：法律出版社

出版日期：2017-03-01

ISBN：9787519703455

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装-胶订

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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如何做好法律尽职调查，可以说是律师的基础必修课。法律尽职调查业务是非诉律师入行必须学习和精通的基础业务！ 全书围绕该尽职调查业务的各个步骤逐一展开，层次清晰，内容全面，便于读者迅速掌握尽调业务的各个环节。同时，本书内容更是深入到各个类型的专业领域（包括并购、房产等20多个非诉以及诉讼类型的业务）。 作者为专业律师，对法律尽调业务有丰富经验和深入思考，很多内容都是其宝贵经验的总结，而且根据讲解需要配以大量案例和实践经验提示，帮助读者加深对内容的理解和掌握。同时还配有各类相关表格工具以及真实的尽职调查报告模板，均是难能可贵的学习资料。 读者通过本书，可以系统学习到法律尽职调查的方方面面，掌握相应技能与技巧，可以说是一本名副其实的《尽职调查完备手册》。

内容提要

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'商业活动，调查先行'是《孙子.谋攻篇》中'知己知彼，百战不殆'策略在商战中的具体运用，解决的就是信息不对称的问题。商业活动中，由于各方主体都追求自身利益的*化，看似平静的彬彬有礼，却隐藏着无穷的杀机与风险，充斥着彼此的角力与博弈。精心的算计往往可能由于一个忽略、一个轻视而功亏一篑。尽职调查则是解决这些问题的有力工具。

法律尽职调查涉及民法、行政法、合同法、公司法、刑法、投资法、贸易法、环保法等各个领域的相关法律规定，本书从操作流程、案例解析、疑难问题分析与解决、合规性操作、示范文本等各个方面为尽职调查提供详尽的指导，旨在使尽职调查操作规范化、专业化。

目录

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作者介绍

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李俭，北京市中银（南京）律师事务所高级律师、高级合伙人，涉外法律部主任，南京大学法学院本科、硕士，美国马里兰大学/国际法学院高级访问学者，常州仲裁委员会仲裁员，江苏省上市公司协会纠纷调解专业委员会副主任，南京市律师协会涉外业务委员会副主任，南京市律师协会公司与证券业务委员会委员，南京市律师协会建设工程业务委员会委员。2001年起从事律师工作至今，长期以来专注于国内外的投资并购、海外工程承包、资产重组、破产重整、信托、发债、私募股权基金、新三板及融资租赁、建筑房地产等方面的律师业务，具有丰富的实务操作经验。

文摘

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序言

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《企业并购交易实务：从战略规划到交易完成》 购并交易全景解析，洞悉核心风险与价值创造 本书聚焦于现代企业并购（M&A）交易的复杂流程与核心挑战，旨在为企业管理者、投行专业人士、律师及财务顾问提供一套全面、实用的操作指南。 本书摒弃宏观理论的空泛叙述，着重于交易生命周期中各个关键节点的实操细节、潜在陷阱及应对策略，确保读者能够深入理解从初步战略制定到交易最终完成的每一个环节。 --- 第一部分：战略定位与交易架构设计 (Strategy & Deal Structuring) 第一章：并购驱动力与目标识别 企业实施并购并非目的本身，而是实现特定战略目标的手段。本章深入剖析驱动并购的主要力量，包括市场扩张、技术获取、成本协同效应、垂直整合和防御性战略。我们将详细阐述如何建立科学的“收购目标筛选矩阵”，结合市场潜力、财务健康度、文化契合度（Culture Fit）和协同潜力，对潜在标的进行量化评估。重点讨论“买什么”比“怎么买”更重要的核心理念，以及如何构建与企业长期发展愿景相一致的并购蓝图。 第二章：交易估值的多维度视角 估值是并购交易中最具争议且最核心的环节。本书将介绍并对比传统的估值方法：可比公司分析法（Comparable Company Analysis, CCA）、可比交易法（Precedent Transaction Analysis, PTA）、折现现金流法（Discounted Cash Flow, DCF）以及资产基础法。 实操难点解析： 我们将聚焦于DCF模型中关键参数的确定，如长期增长率、资本结构假设和WACC（加权平均资本成本）的敏感性分析。特别指出，在快速变化或亏损型科技公司中，传统估值方法的局限性，并介绍如何应用期权定价模型或实物期权法进行辅助判断。同时，强调估值报告的“叙事性”——如何将数字转化为有说服力的商业故事。 第三章：交易架构的精妙平衡 交易架构的选择直接影响到税务负担、融资结构、风险分配和未来整合难度。本章系统梳理了常见的交易结构：股权收购（Stock Purchase）、资产收购（Asset Purchase）和合并（Merger）。 结构选择的实战考量： 详细分析不同结构在目标公司或卖方层面产生的税务后果（如资本利得税、所得税处理），以及对或有负债（Contingent Liabilities）的处理方式。对于跨境交易，将深入探讨如何利用特殊目的载体（SPV）进行税务优化和风险隔离。本章还会探讨私募股权（PE）投资中常见的“夹层融资”（Mezzanine Financing）和“反稀释条款”（Anti-dilution Provisions）的应用。 --- 第二部分：尽职调查的核心深化与风险揭示 (Deep Dive Due Diligence) 本部分是本书的重点，旨在超越基础的材料审阅，深入挖掘交易价值和潜在的“地雷”。 第四章：财务与税务尽职调查的“穿透式”审查 财务尽职调查（FDD）的目标是验证卖方提供的财务数据的真实性和可持续性（Quality of Earnings, QoE）。我们将详细介绍如何进行“质量调整”（Quality Adjustments），识别和剔除一次性费用、非经常性收入，并调整运营资本（Working Capital）基准。 税务陷阱的识别： 税务尽调侧重于揭示潜在的未决税务风险。本章会列举国际税收合规漏洞（如常设机构判定风险）、增值税/消费税链条断裂问题，以及转让定价（Transfer Pricing）的潜在调整风险。强调对历史税务申报文件的交叉验证，而非仅仅依赖税务合规报告。 第五章：法律尽职调查的“合规与权利”聚焦 法律尽职调查（LDD）的核心在于确认目标公司的所有权、运营的合规性以及潜在诉讼风险。 合同环境的全面审视： 重点分析“关键合同”——包括重大客户/供应商合同、知识产权许可协议和融资文件。关注合同中的“控制权变更条款”（Change of Control Clauses）和独家性条款的限制。 监管与环境责任： 对于特定行业（如能源、金融、医疗），本章将详细阐述行业特定的监管批准要求和环境责任（Environmental Liabilities）的转移机制。特别强调合规文化（Compliance Culture）的评估，而非仅仅是形式上的文件齐全。 第六章：运营与商业尽职调查的价值验证 商业尽职调查（BDD）是评估“协同效应是否可实现”的关键。本章强调如何对目标公司的市场地位、竞争优势、客户集中度和供应链韧性进行独立验证。 技术与人力资本评估： 详细介绍如何评估目标公司的IT系统成熟度、数据安全保障水平。对于人力资本，重点关注核心管理团队的稳定性、关键员工的竞业限制协议（Non-Compete Agreements）的有效性，以及员工福利计划的潜在负债。 --- 第三部分：交易谈判、文件起草与风险分配 (Negotiation & Documentation) 第七章：谈判策略与信息控制 并购谈判是一个动态博弈过程。本章提供从“锚定效应”（Anchoring）到让步策略的实战技巧。重点讨论如何在尽职调查过程中，有效利用发现的问题来重塑估值和重新分配风险。书中还将探讨保密协议（NDA）和意向书（LOI）在锁定交易框架中的关键作用，以及如何避免“信息泄露”对后续谈判地位的影响。 第八章：购买与销售协议（SPA/SSA）的核心条款解析 购买与销售协议是交易的最终法律蓝图。本书将逐一剖析SPA/SSA中最具风险和价值分配意义的条款： 1. 陈述与保证 (Reps & Warranties)： 区分“基础陈述”与“特定陈述”，以及卖方拒绝提供特定陈述的风险。 2. 交割前/后调整 (Adjustments)： 详细说明运营资本调整的计算机制、锁定制（Holdback）的安排。 3. 赔偿责任 (Indemnification)： 深入解析“赔偿门槛”（Basket/Deductible）、“赔偿上限”（Cap）以及“存续期”（Survival Period）的博弈，以及第三方担保和遗嘱赔偿（R&W Insurance）的应用。 第九章：交割的艺术与整合的开端 交割（Closing）并非终点，而是整合的起点。本章涵盖交割先决条件（Conditions Precedent, CP）的达成、交割文件包的管理以及如何设计高效的交割流程。最后，本书引入“整合准备评估”（Pre-Integration Assessment）的概念，强调在交易完成前夕，如何为人力资源、IT系统和业务流程的无缝对接打下基础，确保预期的协同效应能够及时兑现。 --- 适用读者对象： 企业并购部门负责人及战略规划师： 学习如何系统化地构建并购战略并评估交易可行性。 私募股权与风险投资专业人士： 掌握深度尽职调查、估值模型构建和复杂的交易架构设计。 公司法务与外部律师： 提升在SPA/SSA起草和风险分配谈判中的专业深度。 财务顾问与审计师： 掌握如何进行高质量的财务尽职调查和“质量收益”分析。 本书以严谨的逻辑结构和丰富的案例分析，为读者提供一个从宏观战略到微观条款的并购交易完整操作平台。

评分☆☆☆☆☆

我是在一次偶然的机会下得知这本书的，当时正面临一个棘手的商业项目，需要对合作方进行深入的背景调查，对法律尽职调查的概念一直模棱两可，总觉得它是个很晦涩、很难掌握的领域。这本书的出现，彻底改变了我的看法。它以一种非常平易近人的方式，将复杂的法律尽职调查过程分解成一个个可操作的步骤。作者在书中反复强调，尽职调查不是孤立的，而是整个交易过程中不可或缺的一环，并且需要与业务判断紧密结合。他用生动的语言解释了不同类型的尽职调查，例如，什么是“目标公司尽职调查”，它关注的是什么？什么是“项目融资尽职调查”，它又侧重于哪些方面？其中最让我印象深刻的是关于“尽职调查的风险识别与管理”的章节。作者不仅仅教我们如何找出问题，更重要的是，他还指引我们如何去评估这些问题的严重程度，以及如何提出有针对性的解决方案。这对于一个非法律专业人士来说，简直是福音。我学会了如何从交易的宏观角度出发，去思考哪些法律问题可能对交易的成败产生决定性影响，而不是仅仅停留在对条文的表面理解。这本书的实用性远超我的预期，它让我能够更自信地参与到商业谈判和项目推进中，对潜在风险有更清晰的认识，也能够更有效地与法律专业人士沟通。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对法律尽职调查领域充满求知欲的读者，我一直在寻找一本能够系统性、全面性地阐述这个主题的书籍。这本书确实满足了我的期待，并且在很多方面超出了我的预设。作者在书中不仅仅是罗列知识点，而是通过对大量真实案例的分析，将理论与实践巧妙地结合起来。我深刻理解到，法律尽职调查并非简单的信息核对，而是对交易双方风险的深度挖掘和评估。书中对不同类型交易（如股权收购、资产转让、上市融资等）的尽职调查重点和策略进行了详细的阐述，让我能够清晰地看到不同情境下的差异化需求。让我印象深刻的是，作者对“尽职调查报告”的撰写给予了极大的关注，他强调了一份合格的尽职调查报告，不仅仅是信息堆砌，更需要具备清晰的逻辑、准确的判断和有价值的建议。如何将复杂的调查结果，用简洁明了的方式呈现给决策者，这本身就是一门艺术，而作者在这方面提供了非常实用的指导。总而言之，这本书为我提供了一个非常系统化的学习路径，让我对法律尽职调查的理解从点状的碎片化认知，上升到了系统性的整体认知。它不仅教会了我“是什么”，更教会了我“为什么”和“怎么做”，这对于我未来的学习和工作，都具有非常重要的指导意义。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是打开了我对法律尽职调查认知的新世界。我一直以为这只是个简单的信息收集过程，但读完之后才发现，原来背后有如此严谨、系统化的方法论。作者在开篇就为我们描绘了一幅完整的尽职调查图景，从最初的目标设定，到具体的操作流程，再到最终的报告撰写，每一个环节都讲解得鞭辟入里。尤其是关于如何界定尽职调查的范围和重点，简直太实用了！书中列举了大量的案例，让我能够清晰地理解不同类型交易中，尽职调查的侧重点会如何变化。比如，在并购交易中，关注的重点可能在于目标公司的股权结构、资产负债、合同义务以及潜在的法律风险；而在融资交易中，则可能更侧重于目标公司的偿债能力、抵押物价值以及融资结构的合规性。作者并没有止步于理论层面，更重要的是，他分享了许多在实操中能够直接应用的工具和技巧，比如如何构建有效的尽职调查清单，如何设计提问以获取关键信息，以及如何识别和评估潜在的法律风险。对于我这样刚开始接触法律尽职调查领域的新手来说，这本书无疑提供了一个非常好的起点，让我少走了很多弯路。它不仅仅是一本书，更像是一位经验丰富的导师，耐心地引导着我一步步走向专业。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容对我而言，与其说是一次学习，不如说是一次思维模式的重塑。我原本以为法律尽职调查只是一个技术活，需要掌握大量的法律条文和操作规程，但作者通过一系列深入浅出的论述，让我看到了法律尽职调查更深层的意义——它是商业决策的重要支撑，是风险防范的基石。书中对不同行业、不同交易类型的尽职调查特点进行了细致的区分，让我认识到，没有放之四海而皆准的尽职调查模板，每一个项目都需要量身定制。例如，在处理房地产项目时，土地权属、规划许可、环境评估等就显得尤为重要；而对于高科技企业，知识产权的保护、核心技术的合规性则是重中之重。作者对于如何构建一个高效的尽职调查团队，以及如何进行有效的团队协作，也给出了非常宝贵的建议。我特别赞赏的是，书中并没有回避尽职调查中可能遇到的困难和挑战，反而深入分析了这些挑战的成因，并提供了应对策略。这让我感觉作者是一位真正有经验、有担当的实务专家，他分享的不仅仅是知识，更是智慧。读完这本书，我感觉自己不再是那个对法律尽职调查一知半解的旁观者，而是能够站在更高的维度，理解其在商业活动中的核心价值。

评分☆☆☆☆☆

我一直对法律尽职调查抱有一种敬畏又好奇的态度，总觉得这是一个充满专业门槛的领域，普通人难以窥探其全貌。这本书的出现，完全打破了我的刻板印象。它以一种非常友好的方式，将原本可能枯燥的法律术语和复杂的流程，变得易于理解和掌握。作者在书中构建了一个非常清晰的框架，从尽职调查的启动，到信息收集，再到风险评估和报告撰写，每一个环节都像精心编排的乐章，层层递进，引人入胜。我尤其喜欢书中关于“如何高效地获取信息”的章节，它提供了许多实用的技巧，比如如何设计一份有效的尽职调查问卷，如何通过访谈来挖掘关键信息，以及如何利用公开信息源进行初步的背景调查。这些方法论不仅仅适用于法律尽职调查，在其他需要信息收集和分析的场景中也同样适用。作者还分享了许多关于如何避免尽职调查陷阱的经验，这让我意识到了在实践中可能会遇到的各种潜在问题，并提前做好了心理准备。这本书的语言风格非常流畅，没有过多的法律术语堆砌，即使是非法律专业人士也能轻松阅读，并且能从中获得深刻的启发。它就像一位经验丰富的老友，用自己的亲身经历和专业知识，为我打开了认识法律尽职调查的一扇新大门。