上市公司收购操作实务指引 戈伟杰 9787519711474 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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戈伟杰 著

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• 上市公司收购
• 并购重组
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• 实务
• 操作
• 法律出版社
• 戈伟杰
• 财务分析
• 风险控制

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519711474

商品编码：28774158874

出版时间：2017-08-01

书名	上市公司收购操作实务指引
定价	65.00
ISBN	9787519711474
出版社	法律出版社
作者	戈伟杰
编号	1201577527
出版日期	2017-08-01
印刷日期	2017-08-01
版次	1
字数	350千字
页数	317

D1一章上市公司收购概述 D1一节上市公司收购的基本概念及分类 D1二节上市公司收购相关法律法规 D1二章收购人 D1一节控制与实际控制人 D1二节对收购人的限制 D1三节一致行动人 D1三章益披露 D1一节益披露概述 D1二节益披露实务操作 D1四章二级市场收购 D1一节二级市场收购及“举牌”概述 D1二节中国市场“举牌”逻辑简析 D1三节二级市场收购案例 D1四节上市公司反收购策略 D1五节国内上市公司反收购实践 D1五章协议转让 D1一节协议收购 D1二节间接收购 D1六章借壳上市 D1一节借壳上市概述 D1二节xuan壳与壳资源 D1三节借壳上市案例 D1七章要约收购 D1一节要约收购概述 D1二节要约收购流程与要约收购报告书 D1三节要约收购要点 D1四节案例分析 D1八章吸收合并 D1一节吸收合并概述 D1二节换股吸收合并流程 D1三节换股吸收合并要点 D1四节换股吸收合并案例 D1九章回购 D1一节回购概述 D1二节回购相关法规与流程 D1三节上市公司回购案例――宝钢股份50亿元回购 D1十章上市公司并购重组法规xuan编 1.上市公司收购管理办法 2.上市公司重大资产重组管理办法 3.上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 4.上市公司回购社会公众股份管理办法 5.关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

戈伟杰 申港证券股份有限公司投资银行部执行董事 注册会计师 特许金融分析师。曾先后就职于上海上会会计师事务所、东海证券投资银行部 从事证券相关业务十二年。曾先后主持或参与了思源电气收购平高电气股尽职调查、如家酒店集团发行股份收购七斗星商务连锁酒店尽职调查、骅威股份抢先发售上市、葵花药业抢先发售上市、新宏泰抢先发售上市、实丰文化抢先发售上市、卫士通重大资产重组、骅威文化重大资产重组等项目 并参与了多起上市公司收购的方案设计。

普通大众

上市公司收购并不是简单的拼钱游戏 它是一门复杂而专业的“技术活” 在资本市场上 收购人不专业导致收购失败的案例比比皆是。戈伟杰编著的'上市公司收购操作实务指引'从资本市场的大视角 立足需要实现的目的 指出基本操作方法-路径 把握相应的技术手段-措施 详细地分析了收购人、益披露、二级市场收购、协议转让、借壳上市、要约收购、吸收合并、回购等上市公司等诸多收购法律问题 精细研究公司收购业务中法律实务问题 将法律和上市公司收购具体实践紧密相联系。

资本运作的战略蓝图：企业并购与重组的实务操作全景解析 主题： 本书聚焦于现代企业在资本市场中进行并购与重组（M&A）活动的深度实践与操作流程，旨在为企业高管、投资银行家、律师、会计师以及关注资本运作的专业人士提供一套全面、系统且极具实操指导意义的行动指南。 核心价值： 在全球经济一体化和产业结构快速调整的背景下，并购已成为企业实现规模扩张、技术升级、市场渗透和价值重塑的核心战略工具。本书摒弃纯理论的探讨，而是将复杂的并购流程拆解为可执行的步骤，深入剖析从交易的战略规划到最终交割及后续整合的每一个关键环节所需的技术、法律和财务知识。 第一部分：并购的战略基石与目标选择 本部分将并购活动置于企业长期发展战略的宏大框架下进行审视。 1. 战略驱动力解析： 深入探讨企业进行并购的根本动因，包括横向整合（获取市场份额）、纵向整合（控制供应链）、混合并购（进入新领域）以及防御性并购（应对竞争威胁）。详细分析不同战略目标下，对目标企业的筛选标准和估值逻辑的差异。 2. 目标企业画像构建： 阐述如何通过宏观产业分析和微观企业尽职调查，构建出符合战略定位的目标企业画像。内容涵盖市场地位、技术壁垒、管理团队质量、财务健康状况以及潜在的协同效应预估。重点剖析“标的匹配度”的量化评估模型。 3. 交易架构的初步设计： 在战略目标明确后，初步探讨资产收购（Asset Deal）与股权收购（Stock Deal）的法律及税务后果差异，为后续的交易结构搭建奠定基础。 第二部分：交易流程的精细化管理与尽职调查的深度穿透 尽职调查（Due Diligence, DD）是并购成败的关键防线。本部分力求将DD的广度和深度推向极致。 1. 全方位尽职调查体系构建： 详细介绍不同维度的尽职调查框架，包括： 法律尽职调查（Legal DD）： 重点审查目标公司的股权结构、合同负债、知识产权权属、重大诉讼风险以及合规记录。特别关注潜在的“毒丸”条款和限制性契约。 财务尽职调查（Financial DD）： 超越标准审计，聚焦于“质量的收益”（Quality of Earnings）分析，识别潜在的盈余操纵、异常的会计处理及隐藏的表外负债。讲解如何构建“调整后EBITDA”以反映真实经营能力。 运营与商业尽职调查（Commercial/Operational DD）： 评估目标公司的核心竞争力、客户集中度、关键人才的稳定性以及IT系统的兼容性与安全性。 2. 信息获取与保密机制： 详述在信息共享过程中，如何建立高效、安全的虚拟数据室（VDR），以及起草和执行严格的保密协议（NDA）以保护敏感信息。 3. 尽调结果的应用与风险定价： 分析如何将尽职调查中发现的风险点（如未决诉讼、税务瑕疵、环保隐患）转化为股权价格的调整参数，确保最终报价的科学性。 第三部分：估值模型与交易价格的博弈艺术 本部分深入探讨企业价值评估的专业方法，并将其融入到复杂的商业谈判中。 1. 多维度估值模型的实践运用： 系统介绍三种主流估值方法的实战应用： 市场比较法（Comparable Company Analysis, CCA）： 如何选择可比公司池，精确计算和应用关键乘数（P/E, EV/EBITDA等）。 交易案例法（Precedent Transaction Analysis, PTA）： 借鉴历史交易数据，但需重点调整控制权溢价和时间因素。 现金流折现法（Discounted Cash Flow, DCF）： 详细讲解如何科学预测自由现金流（FCF），确定合理的加权平均资本成本（WACC），并处理终值（Terminal Value）的计算，确保估值模型的稳健性。 2. 价格调整机制与支付安排： 讲解股权购买协议（SPA）中关于价格调整的复杂条款，如： 或有对价（Earn-out）： 如何设计绩效挂钩的支付机制，平衡买卖双方对未来业绩的不确定性。 定金与交割款的比例分配。 3. 谈判策略与博弈心理学： 结合实战案例，分析在不同市场环境下（买方市场、卖方市场），如何构建有效的谈判筹码，从尽调结果中提取谈判优势，实现“价格”与“条款”的双赢。 第四部分：交易结构设计与法律文件的起草 交易结构决定了交易的风险分配、税务效率和交割的顺畅性。 1. 法律实体的选择与税务规划： 探讨境内并购（Inbound M&A）与境外并购（Outbound M&A）中，利用特殊目的载体（SPV）的架构搭建，以实现最优的税务负担和外汇合规性。重点分析境内外税收协定及资本利得税的筹划。 2. 核心法律文件深度解析： 对股权购买协议（SPA）的关键条款进行逐条拆解： 陈述与保证（Reps & Warranties）： 哪些是必须包含的“标准条款”，哪些是针对特定风险的“定制条款”。 交割先决条件（Conditions Precedent）： 确保所有监管审批和内部授权到位。 赔偿责任（Indemnification）： 限制赔偿的范围（Basket, Cap, Survival Period）。 3. 监管审批与反垄断合规： 系统梳理中国证监会、市场监管总局（反垄断审查）及相关行业主管部门的审批路径和时间表，强调“一揽子交易”中的协同审批策略。 第五部分：交割后的整合与价值实现 并购的价值并非在签约时实现，而是在整合后的协同效应中得以体现。 1. 整合管理（PMI）的蓝图设计： 强调PMI应在交易前期即开始规划，而非交割后才启动。内容包括管理层、组织架构、企业文化和IT系统的对接计划。 2. 人才保留与文化融合挑战： 剖析并购中最常见的失败原因——文化冲突。提供实用的“文化地图”绘制方法和关键人才的激励及保留方案。 3. 协同效应的量化与追踪： 讲解如何建立指标体系，对预期的成本协同和收入协同进行持续追踪和审计，确保并购能够真正转化为股东价值的提升。 适用读者群： 上市公司高管及战略规划部门负责人： 掌握并购战略的制定与执行流程。 私募股权（PE/VC）及产业投资基金的投资经理： 提升项目筛选、尽调深度和估值定价的专业性。 企业并购部门的法务、财务及业务专家： 掌握交易文件的核心条款和实务操作细节。 金融专业学生及新兴的资本市场从业者： 构建全面、系统的并购知识体系。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是让我大开眼界！虽然我之前对资本市场的一些运作方式略有耳闻，但《上市公司收购操作实务指引》这本书，让我看到了一个全新的、更为细致和深入的视角。它不像一些理论书籍那样空泛，而是充满了实操性的细节。从最初的尽职调查，到各种复杂的交易结构设计，再到收购完成后的整合，每一个环节都描绘得淋漓尽致。我尤其欣赏作者戈伟杰在处理一些关键问题时的严谨态度，比如如何规避潜在的法律风险，如何应对可能出现的监管审查，以及如何在复杂的市场环境中把握最佳的时机。书中的案例分析也十分到位，那些真实的收购案例，配以作者的深度剖析，让我能够更好地理解理论知识在实际操作中的应用。阅读过程中，我仿佛置身于一场场惊心动魄的资本博弈之中，学习到了很多宝贵的经验。对于任何想要深入了解上市公司收购运作的人来说，这本书都是不可或缺的参考。它不仅仅是提供信息，更是提供一种思考框架和解决问题的思路，让我对这个领域充满了敬畏之心，也更加确信了学习和掌握这些知识的重要性。

评分☆☆☆☆☆

作为一名法律从业者，我一直渴望找到一本能够真正指导实践的收购类书籍。《上市公司收购操作实务指引》恰好满足了我的需求。这本书的法律条文引用和案例分析都非常贴合实际，作者戈伟杰对相关法律法规的解读十分到位，并且能够将法律条文与具体的操作步骤紧密结合起来。我在阅读过程中，反复研读了关于信息披露、反垄断审查以及收购后的股权变动登记等章节，这些都是我们在日常工作中经常会遇到的难点。书中提供的法律风险提示和应对策略，让我感觉非常有价值，它们能够帮助我提前识别潜在的法律隐患，并制定相应的防范措施。而且，这本书的语言风格比较专业，但又不会过于晦涩，很多地方都配有清晰的流程图或者表格，使得复杂的法律程序变得直观易懂。我还会时不时地翻阅这本书，将其作为重要的参考工具，我相信它会成为我职业生涯中一个得力的助手。

评分☆☆☆☆☆

《上市公司收购操作实务指引》这本书，让我在“理论联系实际”这件事上有了全新的认识。戈伟杰在这本书中，巧妙地将枯燥的法律条文和复杂的财务模型，融入到了生动具体的收购案例之中。我之所以这么说，是因为这本书没有像很多学术著作那样，仅仅停留在概念和理论的层面，而是真正地展现了“实战”的经验。比如，在讨论如何进行财务尽职调查时，作者列举了各种可能遇到的财务陷阱，以及如何通过数据分析来规避这些风险。他还详细阐述了在融资环节中，如何选择最合适的融资工具，以及如何与银行、投资机构进行有效沟通。我尤其欣赏书中对于收购后整合阶段的描述，这部分往往是被很多收购指南所忽略的，但戈伟杰却将其视为重中之重，并给出了非常切实的建议，这对于提高收购的成功率具有至关重要的意义。这本书让我感觉到，作者是一位真正懂业务、懂法律、懂实操的专家，他所提供的知识，是我在其他地方难以获得的宝贵财富。

评分☆☆☆☆☆

这本书的结构和逻辑性让我印象深刻。戈伟杰在《上市公司收购操作实务指引》中，将一个庞大而复杂的课题，分解成了清晰易懂的章节，循序渐进地引导读者进入其核心。一开始，他对收购的基本概念、法律框架以及主要参与者进行了清晰的梳理，为初学者打下了坚实的基础。随后，笔锋一转，深入到收购过程中的具体操作层面，例如如何进行有效的市场调研，如何评估目标公司的价值，以及如何制定一份能够被接受的收购方案。我特别关注了其中关于“协议收购”和“要约收购”的章节，作者用非常精炼的语言解释了两种方式的异同，并结合了实际操作中的一些注意事项，比如如何与目标公司董事会进行有效沟通，如何处理股东的异议，甚至是如何应对潜在的“毒丸计划”。这种细致入微的讲解，让我感觉作者不仅是知识的传播者，更是经验的分享者，他将自己多年在实务中的心得体会毫无保留地呈现给了读者，这对于我在实际工作中解决类似问题有着极大的启发意义。

评分☆☆☆☆☆

我是一名对金融投资领域充满好奇的业余爱好者，尤其对上市公司之间的兼并收购活动感到着迷。《上市公司收购操作实务指引》这本书，以一种非常接地气的方式，为我打开了这扇神秘的大门。作者戈伟杰并没有用太多枯燥的术语，而是将复杂的收购流程，用一种更加生活化、故事化的方式娓娓道来。我印象最深刻的是关于收购方和目标方谈判策略的章节，作者描绘了双方在不同阶段可能面临的博弈，以及各种“明争暗斗”背后的逻辑。我感觉自己就像是在看一场精彩的商业大片，但不同的是，我能够从中学习到真实的商业智慧和操作技巧。书中的一些小细节，比如如何评估一家公司的“软实力”，如何与媒体打交道，甚至是收购完成后的文化融合问题，都让我觉得非常新颖和实用。这本书让我明白，上市公司收购不仅仅是数字的游戏，更是人性、策略和时机的综合体现，让我对商业世界的理解又上了一个台阶。