一本書看透IPO：A股IPO全流程深度剖析 瀋春暉|8017610 epub pdf mobi txt 電子書 下載 2024

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內容簡介

本書分六個部分詳細介紹A股IPO的全貌：第一部分常識性地介紹上市、A股上市的主要方式等，並分析A股IPO當前麵臨的曆史性機遇；第二部分分析影響在A股IPO上市決策的八個主要因素；第三部分分析A股IPO上市的全過程；第四部分分析目前A股IPO的審核方式、理念，主要財務審核因素與非財務審核因素；第五部分介紹新三闆掛牌及從新三闆轉闆A股IPO；第六部分介紹未來將要實施的注冊製，實施注冊製的步驟、影響及對策等。
本書既包括從實務齣發對上市流程和操作的詳細分析，也包括對相關法規、政策和業務經驗的具體介紹，還結閤大量實務案例進行瞭精心分析和梳理，是投行、投資界專業人士，企業管理者、財務人員，學術研究人員及對經管有興趣的社會公眾開展IPO工作、瞭解IPO業務的必備工具書。 

目錄

推薦序一　一個熱情專業的人，一本實用認真的書　何小鋒 
 推薦序二　“精品投行”孕育精品圖書　李劍波 
前　言 
 第一章　總述 / 1
第一節　上市的本質與好處 / 2
一、上市的本質 / 2
二、上市對擬上市企業的好處 / 3
三、上市對擬上市企業股東的好處 / 5
第二節　上市的約束與中國特色的上市“成本” / 6
一、上市對擬上市企業的約束 / 7
二、上市對擬上市企業大股東的約束 / 8
三、中國特色的上市“成本” / 9
第三節　A股上市的方式 / 11
一、上市的三大方式：IPO、藉殼上市、“賣身”上市 / 11
二、藉殼上市 / 12
三、“賣身”上市 / 22
第四節　IPO：當前A股資本運作的主風口 / 28
一、A股IPO曾經長期受政策調控影響 / 28
二、從2016年下半年開始，IPO大提速 / 29
三、A股IPO審核實現常態化 / 31
第二章　決策 / 34
第一節　A股IPO的法定條件 / 35
一、A股IPO發行條件的體係 / 35
二、A股IPO發行條件分析 / 37
三、與A股IPO相關的政策性條件 / 43
第二節　A股上市與境外上市 / 46
一、選擇上市地的一般考慮因素 / 46
二、境外上市的優勢 / 47
三、境外上市的劣勢 / 50
四、選擇本土市場，甚至迴歸A股漸成趨勢 / 52
第三節　行業因素對A股IPO的影響 / 54
一、法定要求：總體上要求符閤國傢産業政策 / 54
二、在業務實踐中對於行業問題的一些經驗性判斷 / 56
三、明確對“四新”企業的政策支持 / 58
四、未來展望與建議 / 59
第四節　A股IPO的發行費用 / 60
一、需要承擔的發行上市費用類型 / 60
二、發行上市費用的支付時間與會計核算 / 60
三、發行上市費用的數額 / 61
四、確定費用數額的建議 / 63
第五節　A股IPO涉及的政府部門 / 63
一、與發行人直接相關的政府部門 / 63
二、證監會在審核中涉及的政府部門 / 67
第六節　A股上市闆塊的選擇 / 67
一、可供選擇的闆塊 / 67
二、企業可以自由選擇上市闆塊 / 68
三、進行闆塊選擇時的考慮因素 / 68
四、結論與建議 / 74
第七節　IPO前股東所持股份的鎖定期和減持限製 / 74
一、IPO前股東所持股份的鎖定期 / 74
二、鎖定期屆滿後的減持限製 / 79
三、IPO國有股轉持要求不再執行 / 83
第三章　過程 / 86
第一節　確定中介機構與引進私募 / 87
一、選擇中介機構 / 87
二、引進私募投資基金 / 94
第二節　A股IPO的必經程序 / 101
一、設立股份公司 / 101
二、輔導與申報材料製作 / 110
三、審核 / 122
四、發行與上市 / 142
第四章　審核 / 149
第一節　A股IPO的審核理念 / 150
一、核心理念之一：實質性審核 / 150
二、核心理念之二：風險導嚮審核 / 151
三、核心理念之三：多因素綜閤考量 / 152
第二節　財務審核 / 153
一、財務審核是IPO審核的核心 / 153
二、IPO財務審核的“四輪驅動”模型 / 154
三、“塊頭”：具備一定的利潤水平 / 155
四、“增長”：成長，至少不能下滑 / 163
五、“實在”：防範財務操縱 / 169
六、“持續”：具備持續盈利能力 / 175
第三節　非財務事項審核 / 189
一、獨立性 / 189
二、同業競爭 / 194
三、關聯交易 / 202
四、實際控製人 / 215
五、股東與股權 / 222
六、齣資與資産 / 232
七、規範運作 / 242
第五章　轉闆 / 264
第一節　我國的多層次資本市場 / 265
一、多層次資本市場的概念 / 265
二、我國的多層次資本市場 / 265
第二節　新三闆掛牌 / 268
一、新三闆掛牌的基本條件和適用標準 / 268
二、金融類企業新三闆掛牌的特殊準入標準 / 276
三、新三闆掛牌的程序 / 280
第三節　新三闆掛牌公司股票發行 / 287
一、新三闆掛牌公司股票發行的特徵 / 287
二、新三闆掛牌公司股票發行的類型 / 287
三、新三闆掛牌公司股票發行的對象 / 288
四、新三闆掛牌公司股票發行的程序 / 291
五、新三闆掛牌公司股票發行中的特殊事項 / 295
第四節　新三闆轉闆 / 299
一、新三闆掛牌公司轉闆的途徑 / 299
二、新三闆掛牌公司申報IPO審核的兩種方式 / 300
三、新三闆掛牌公司IPO審核中的特殊關注事項 / 301
第六章　未來 / 310
第一節　注冊製深度分析 / 311
一、為什麼注冊製一定要搞 / 311
二、美國的注冊製什麼樣 / 315
三、把中國要搞的注冊製說清楚 / 326
四、A股注冊製改革實施的路徑 / 331
第二節　實施注冊製對IPO的影響 / 344
一、對擬IPO企業的影響 / 344
二、對股權投資機構的影響 / 346
附錄　A股IPO相關文件檢索地址 / 349
參考文獻 / 350 

前言

　　背景與緣起 
　　IPO是2017年中國資本市場最大的“風口”。這不僅體現在全年IPO數量已經超過曆史最高峰的2010年，成為A股曆史上IPO最多的一年。438傢的數量比2010年的346傢多近100傢，比起2016年的227傢更是幾乎翻倍。更重要的是，橫亙在A股資本市場多年的“堰塞湖”問題得到解決，A股IPO審核到瞭2017年年底、2018年年初基本實現瞭“常態化”。所謂“常態化”，是指一個企業的IPO審核申請被中國證監會受理之後能夠“即報即審、即審即發”。這也就是說，不需要長時間“排隊”，就可以進入審核流程，及時得到審核；審核通過之後，也不需要“排隊”，就可以依程序獲得發行批文，啓動發行。這樣的常態化，使得多數企業的IPO申請在半年左右的時間內就可以走完從審核申請受理到核準發行的全過程。這樣的曆時，不僅比2016年之前大約三年的曆時大為縮短，而且與國外成熟資本市場的IPO審核速度相比也毫不遜色。
　　這樣的重大變化，無疑是讓中國資本市場的參與者興奮的。因為優秀的上市公司是一個國傢資本市場保證質量與長遠發展的基石，而IPO正起著為資本市場提供源頭活水的作用。IPO審核的“常態化”無疑有利於更多的企業充分利用國內資本市場上市融資；有利於私募股權投資機構的投資以更好的渠道退齣；有利於廣大二級市場投資者獲得更多的投資標的。供給增加瞭，自然可以緩解過去長時間“排隊” “審核溢價”帶來的二級市場的諸多不正常現象。這些積極影響，正是A股資本市場貫徹十九大報告“增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展”要求的直接體現。
　　但是，高興雀躍之餘，市場也還有更多的問題需要答案。例如，A股IPO加快瞭，企業考慮是否上市，有哪些因素是決策時必須考慮的？審核速度加快瞭，審核方式有什麼變化？審核速度加快瞭，供給增加瞭，對企業IPO除瞭積極影響外，是否也會有消極影響？過去不願意在A股“排隊”，已經在新三闆掛牌瞭，現在想“轉闆”IPO上市，應該怎麼辦？注冊製曾經是熱門話題，現在的改變與注冊製有無關係，注冊製還搞不搞？
　　本書不僅能夠迴答這些問題，而且是一本全景式描繪A股IPO的“工具書”。
　　我作為一個在A股投行戰鬥瞭18年的老兵和中國第一批注冊的保薦代錶人，在從業的同時也持續觀察和研究著A股IPO市場的變化。自2017年年中以來，我在個人的微信公眾號（“春暉投行在綫”）上發錶瞭數十篇關於A股IPO的文章，得到瞭市場的積極響應。根據審核實踐的變化和監管部門的政策調整，以及讀者的建議與意見，這些文章也在不斷地更新與完善。將這些文章重新體係化結集齣版，為A股IPO貢獻一本高質量的著作，既是我自己的願望，也迴應瞭眾多熱情讀者的呼籲。
　　內容與特色
　　本書共分為六章。第一章是“總述”，除瞭上市的本質與好處、上市的約束與中國特色的上市“成本”及A股上市的方式等常規但又結閤中國資本市場的特色因而非常接“地氣”的內容外，也對當前A股IPO的概貌進行瞭分析。
　　第二章是“決策”，目的是告知企業在做是否在A股IPO的決策時需要考慮的因素，包括A股IPO的法定條件、境內還是境外上市、行業因素對A股IPO的影響、A股IPO的發行費用、A股IPO涉及的政府部門、A股上市闆塊的選擇以及股份上市後的鎖定期和減持限製等。
　　第三章是“過程”，詳細分析瞭A股IPO需要曆經的過程。除瞭確定中介機構與考慮是否引進私募外，還介紹瞭設立股份公司、製作輔導與申報材料、監管部門審核以及發行與上市四個必經程序。
　　第四章是“審核”。盡管IPO審核曆時已經“常態化”，但審核方式還是核準製。而且在嚴格審核的大背景下，審核通過率在2017年還呈下降趨勢。在這種情況下，深入理解A股IPO的三大核心審核理念（實質性審核、風險導嚮審核、多因素綜閤考量），並且瞭解財務審核（詳細分析財務審核的“四輪驅動”模型）與非財務事項審核（包括獨立性、同業競爭、關聯交易、實際控製人、股東與股權、齣資與資産以及規範運作七個重要方麵）的主要內容和審核思路非常重要。
　　第五章是“轉闆”，在分析我國多層次資本市場的基礎之上，講解新三闆的掛牌和融資，以及市場最為關心的新三闆轉闆IPO的途徑、方式和特殊關注事項等。
　　第六章是“未來”，在分析當前A股IPO審核機製的矛盾與缺陷的基礎之上，分析美國的注冊製究竟什麼樣，也嘗試把中國要搞的注冊製說清楚。最後分析A股實施注冊製改革的現實路徑和實施注冊製改革帶來的影響。
　　寫作本書的願景是希望它成為當前最好的一本以A股IPO為主題的書，也成為市場切實需要的一本書。為瞭完成這一任務，本書力求呈現齣以下鮮明的特色：
　　其一，最係統。雖然篇幅不長，但邏輯嚴密，簡明扼要地介紹瞭A股IPO的全景。
　　其二，最乾貨。我作為一個長期戰鬥在業務一綫的A股投行從業人員和對這個行業充滿熱情的研究與關注者，力求讓本書成為一本切閤業務實際的用心之作。
　　其三，最廣泛。過去很多以A股IPO為主題的優秀之作要麼太學術，隻適用於研究人員與學生，要麼太專業，隻適用於投行業務人員，而本書的受眾麵既覆蓋包括廣大企業傢、投資人、投行從業人員在內的資本市場直接參與者，也覆蓋對資本市場或者上市融資主體感興趣的廣大讀者。
　　IPO是一個國傢資本市場永恒的重要話題。本書作為一本緣起於市場實際需要的用心之作，希望得到廣大讀者的喜歡，並且能夠持續更新，成為伴隨A股資本市場成長的“長銷書”。 

序言

　　推薦序一 
　　一個熱情專業的人，一本實用認真的書
　　20年前，我在北京大學經濟學院為研究生開設“投資銀行學”這門課程，資産證券化是其中的重點研究領域。1999年，我組織瞭一個北大資産證券化研究小組，當時還在北大法學院經濟法專業就讀的瀋春暉加入瞭這個研究小組並成為主要成員，他也是唯一一個來自經濟學院以外的研究生。這個小組是國內高校裏最早對資産證券化進行專業係統研究，並將研究成果結集齣版的團體，《資産證券化理論與實務全書》（2000年）、《資産證券化：中國的模式》（2004）成為國內早期有影響力的研究資産證券化的專業書籍。
　　雖然他畢業離校瞭，但我們一直保持聯係。當年在證券化小組的研究與學習，讓投資銀行在他心中播種、發芽、紮根。他的碩士畢業論文以資産證券化為題，畢業後他一直從事投資銀行工作，後來成長為紅塔證券分管投行業務的副總裁。20年彈指一揮間，在已近退休之年，讓我感到欣慰和欣喜的是，當年證券化研究播撒的種子終於開花、結果，枝繁葉茂。看到春暉這本即將麵世的論著，我腦海裏浮現齣瞭這位對投行始終保持高度專業，並充滿熱情的青年纔俊。
　　專業。春暉自畢業後一直從事投行工作，是國內首批注冊的保薦代錶人。無論是在國泰君安證券、華泰聯閤證券還是紅塔證券，他都一直從事投行的業務及管理工作。他直接作為項目負責人承做過國內幾乎所有投行業務類型，包括IPO、藉殼上市、上市公司再融資、上市公司重組、上市公司收購、企業債、公司債等。後來，他從事投行管理工作，帶領投行團隊做過的項目類型就更加豐富瞭。
　　熱情。春暉最廣為人知的是，在2005年創辦瞭“春暉投行在綫”網站。在當時那個專業信息缺乏的年代，這個網站給從業人員提供瞭很大幫助。在自媒體時代，“春暉投行在綫”微博、“春暉投行在綫”微信公眾號已分彆聚集瞭10多萬專業粉絲和數萬訂閱者。能夠堅持10多年以個人業餘時間來做這些事，既是一種無私奉獻，也充分體現瞭春暉對投行業務的熱情。
　　現在，我更感欣慰的是，看到春暉這本全方位、全流程剖析我國IPO的專著。我非常高興地將它推薦給大傢。
　　首先，這本書生逢其時。A股IPO的發行體製幾經變革，但總體上是沿著市場化的方嚮前進。2017年歲末，A股IPO長期的“堰塞湖”問題基本得到解決，IPO發行審核的常態化得以實現。更多的企業傢在關心A股上市；更多的投資機構在找尋A股的股權投資機會；更多的投行在拓展IPO業務。此時，春暉的這本書正好可以滿足他們的需求。
　　其次，這本書來自一綫從業人員。我本人親自操作過IPO上市項目，擔任過香港上市公司的董事會主席，還齣版過多本關於投資銀行和資本市場的專著與教材，構造瞭一個投資銀行學的理論體係。但我覺得：與充滿創新和變化的投資銀行業相比，來自投行一綫業務人員的高質量專業書籍仍然是缺乏的，難以滿足市場的即時需要。春暉的這本書，也正是在投資銀行學的理論體係之下結閤業務實際和中國特色的一本“乾貨”滿滿的認真之作。
　　我想，一本麵嚮大眾的專業好書應該做到：大眾看齣興趣，內行看齣門道，同行看齣境界。這本書，做到瞭。
　　何小鋒
　　北京大學經濟學院金融學教授、顧問委員會主席
　　推薦序二
　　“精品投行”孕育精品圖書
　　本書的作者瀋春暉是紅塔證券股份有限公司分管投行業務的副總裁。
　　紅塔證券成立於2002年，為證監會評定的A類證券公司。其自成立以來，秉承穩健發展的經營思路，是國內罕見的超越牛熊周期轉換、自成立以來一直實現連續盈利的證券公司。春暉帶領的投行團隊與公司的經營思路一緻，一直按照“服務型投行”的定位打造“精品投行”，已經開始有所建樹，並獲得瞭一定的市場口碑。
　　我個人理解，所謂“服務型投行”，是對傳統“通道製”投行、“産品製”投行的揚棄。傳統的國內投行服務，多以被動呼應客戶需求為主，極少主動參與客戶的戰略布局與中長期資本運作規劃，“吃”的主要是基於自身業務資格的“通道飯”。而且，常常把客戶的每一次業務需求簡單化為一單“産品”，做“一次性買賣”。而“服務型投行”，追求的是真正以客戶需求為中心，提供長周期服務。不僅通過優質服務贏得企業的長期客戶，而且要同步甚至先於客戶提齣資本運作方案，成為與客戶“今在永在”（here today, here tomorrow）的朋友，伴隨客戶成長，為客戶提供全生命周期服務。
　　要成為“服務型投行”，伴隨的必然是投行自身能力與價值實現方式的改變，實現投行服務鏈條的延伸，樹立行業聚焦思維、專業化服務意識和全産品服務模式，以及完成投行團隊自身知識結構和業務能力的重構。這就要求投行自身首先要成為“學習型組織”。
　　令人感到欣喜的是，紅塔投行團隊正是這樣做的。紅塔投行團隊就是一個學習與分享氛圍濃厚的“學習型組織”，堅持多年、期期不落的“雙周業務培訓”就是一個明證。而且，春暉本人也是一個對投行事業充滿熱情的終身學習者。眼前這部國內第一本由投行一綫從業人員所著的全流程、全方位剖析A股IPO的專著，正是“精品投行”孕育精品圖書的體現。
　　我希望這本書不僅能夠幫助投行從業人員和相關專業人士更好地操作A股IPO，也能讓廣大企業傢、投資界人士和對投行感興趣的公眾瞭解與洞察來自一綫的投行“乾貨”，並讓讀者認識與熟悉紅塔投行團隊。

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