有限合伙型私募股权投资基金内部治理问题研究 9787519601348 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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郭卫锋 著

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出版社： 经济日报出版社

ISBN：9787519601348

商品编码：29628090194

包装：平装

出版时间：2017-05-01

基本信息

书名:有限合伙型私募股权投资基金内部治理问题研究

：48.00元

售价：35.0元,便宜13.0元,折扣72

作者:郭卫锋

出版社：经济日报出版社

出版日期：2017-05-01

ISBN：9787519601348

字数：

页码：264

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

本书从私募股权投资基金内部治理视角为行业监管提供参考，试图通过企业绩效的测度印证内部治理的优劣。同时，借鉴公司治理理论，使用专有数据库构建了有限合伙型私募股权投资基金的内部治理测度体系，尝试利用数据库内的私募股权投资基金样本的对外投资情况，通过系统的理论分析和实证检验，研究有限合伙型私募股权投资基金内部治理状况与其自身企业绩效的关联关系，探究私募股权投资基金内部治理通过影响被投资企业的公司治理水平进而影响基金自身企业绩效的传导机制。 n
本书适合私募投资基金领域的相关从业人员参考使用，也可作为行业的分析参考书。

内容提要

本书的创新性主要体现在：（1）通过有限合伙型私募股权投资基金这一特殊行业的内部治理差异问题，初步构建了有限合伙型私募股权投资基金内部治理分析框架，提出了有限合伙型私募股权投资基金内部治理测度体系，探讨了有限合伙型私募股权投资基金内部治理对其自身企业绩效的影响（2）根植于新兴经济的中国情景，研究了中国有限合伙型私募股权投资基金的内部治理问题，并探讨了其内部治理对自身企业绩效方面的影响（3）结合其他数据库就有限合伙企业内部治理、被投资企业公司治理水平以及其与有限合伙企业绩效之间关系进行实证研究，为主题研究提供了差异化的经验证据。

目录

作者介绍

郭卫锋，河南省太康县人。天津大学法学学士，南开大学法学硕士，南开大学管理学博士。现为北京德恒律师事务所合伙人律师，兼任多个国家和地方私募基金协会之理事/顾问/外聘专家、部分上市公司之独立董事、私募基金投资决策委员会委员、仲裁员等。作为国内zui早一批私募投资基金律师之一，曾多次参加行业立法及自律工作，擅长人民币基金的法律及商业架构设计，服务过国内zui早一批外资基金、本土创投基金、引导基金及产业投资基金等，其中包括中国di一家中外合作非法人制创投基金。在金融证券相关领域拥有17年工作履历，曾参与过大量投资并购、IPO及新三板业务，协助完成上百例企业投融资工作（多家企业已成功登陆资本市场）。 n
曾多次获“年度金融律师”（《方圆律政》全国十大精英律师评选）、“公司/商事法一等律师”（Chambers）等荣誉，并率团队获“基金募集法律服务机构”及“中国创业投资中介机构提名奖”等奖项。公开发表论文20余篇，部分为SCI及CSSCI收录；参与出版《非证券类投资基金法律问题研究》（副主编）、《企业改制与发行上市法律实务（修订版）》、《中国股权和创业投资法律指引》、《股权投资基金基础知识要点与法律法规汇编》等书籍。

文摘

章　引言 n
随着公司治理研究的不断深入，公司治理研究的边界也得到极大的拓展。治理思维的导入，更是将“治理”应用于非营利性组织、及国家等新的治理主体。此时，公司治理已突破传统的公司或企业范畴，回归到“组织治理”的本质，但治理的核心仍是代理问题。 n
就企业而言，从业主制、合伙制为代表的古典企业制度到以公司制为主的现代企业制度，企业制度形态不断变化、演进，但围绕所有权和经营权分离所带来的委托代理问题一直存在并备受关注。作为古典企业制度的重要代表类型，有限合伙同样存在代理问题。有趣的是，有限合伙并未随着现代公司制的兴起而湮灭在企业制度演进的长河中，仍在创业投资基金（或更具广泛意义的“私募股权投资基金”，两者在学术及实践中经常交替使用，后文将详细解释）等领域广泛应用。Fenn（2001）、Gompers 和 Lerner（2001a）等人关注了创业投资（系由“Venture Capital”翻译而来，又称“风险投资”）基金市场的发展历史，他们的研究表明，直至今日，有限合伙仍是美国创业投资基金主流组织形式之一． n
Gompers 和 Lerner（1999）指出，有限合伙协议（契约）的灵活性以及基金管理人（经理）相对于机构投资者的自法制管理，都被看作是美国创业投资市场发展成功的主要原因。显然，有限合伙制度很好地解决了创业投资基金行业普遍存在的代理问题。私募股权投资基金的运作涉及投资者、私募股权投资基金（管理人）和被投资企业三方利益主体，存在双重代理问题，即：层面，是投资者和私募股权投资基金（以管理人为代表）之间的委托代理；第二层面，是私募股权投资基金（以管理人为代表）与被投资企业（或创业企业家）之间的委托代理。 n
就层面的代理问题而言，有限合伙协议（契约）是为保持基金投资人与基金管理人长期合作关系而制定的一整套“行为规则”，这些规则也是解决委托代理问题的一整套制度安排的核心内容。 n
Berle 和 Means（1932）提出代理问题之后，公司治理问题开始受到学者的关注。1975 年，Williamso提出“治理结构”概念，又引发了学术界对“公司治理”概念及理论的系统研究。公司治理结构被认为是“解决委托代理问题的一整套制度安排”。随着公司治理实践的不断发展，业界逐渐认识到，良好的公司治理既是企业增强竞争力和提升经营绩效的必要条件，又是保护所有者及其他利益相关者、保证现代市场体系有序和高效运转的微观基础。作为公司赖以生存和发展的基础，良好的公司治理有助于提升公司的市场价值和绩效，国内外学者 n
均有类似结论。例如，Bhagat 和 Black（1999）认为，公司治理行为会显著影响公司自身价值和绩效。Klapper 和 Love（2004）也认为，公司治理与公司市场价值之间呈正相关关系。基于前述观点，就引发出如下思考：如同现代公司一样，有限合伙企业是否也存在影响其自身经营绩效的内部治理结构或机制？对不同有限合伙企业而言，作为有限合伙人的投资人（委托人）与作为普通合伙人的执行事务合伙人（代理人）为达成契约关系而博弈，终可能形成不同的契约关系，而契约关系的差异则可能体现为有限合伙内部治理结构或机制的差异，进而影响有限合伙企业自身的经营绩效。 n
国外部分学者的研究涉及相关主题研究，例如 Sahlman（1990）重点研究了私募股权投资基金的整体运作流程，Lerner 和 Gompers（1996）持续关注了有限合伙契约的设计。但现有研究缺乏对有限合伙内部治理的深入观测和系统研究。 n
长期以来，组织结构被认为是私募股权投资基金成功的关键所在，有限合伙类型私募股权投资基金有限的存续期限与丰厚的业绩报酬（利润分成）之间的关系同样受人关注。然而，前述结论并未得到实证的广泛检验，例如Gompers 和 Lerner（2000）通过 Xerox Technology Ventures 的案例指出，部分文献探讨了金融机构的组织结构和企业绩效（主要表现为投资业绩）之间的关系，但不存在研究有限合伙组织结构对企业绩效的作用的论文。由于有限合伙企业发展相对较晚，国内有关有限合伙组织结构、内部治理与自身企业绩效之间关 n
系的研究几乎空白。 n
在私募股权投资基金全球化过程中，新兴市场经济国家日益受到重视。中国私募股权投资基金行业从无到有，尤其是在确立有限合伙制度后更是经历了爆发性增长，有限合伙类型私募股权投资基金数量及规模急剧增长。根植于中国情景，结合私募股权投资基金行业发展，探索开展有限合伙企业内部治理机制及对自身企业经营绩效（主要体现为投资绩效）的研究，对促进私募股权投资基金行业健康发展至为重要。 n
节　研究问题的提出 n
本节基于中国有限合伙制私募股权投资基金内部治理与其自身企业绩效研究背景的论述，凝练本书的科学研究问题，并对本书的研究意义进行阐述。 n
一、私募股权投资基金业发展现状 n
（一）私募股权投资基金作为机构投资者的重要类型发展迅速并被广泛关注近年来，我国私募基金行业有了较快的发展。截至 2017 年 6 月，共有65761 只私募基金在中国证券投资基金业协会办理了登记。在正在运作的 56309只私募基金产品中，按基金类型划分，共有 26256 支证券投资基金、17382 支股权投资基金、2873 支创业投资基金以及 5207 支其他投资基金等基金产品；按基金管理类型划分，90.74% 的基金选择了受托管理，8.16% 的基金选择了顾问管理，仅有 1.1% 的基金选择了自我管理的形式；按基金是否存在资金托管划分，有托管的基金占到了 72.03% ；按备案阶段划分，《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金占到了 87.43%。 n
机构投资者作为资本市场的重要参与者，其身份或角色随着市场环境的变化而改变。因持股动机的差异，股东又分为安定股东和不安定股东。安定性可以在一定程度上促进公司的长期稳定发展，但可能降低公司运营的效率。金融危机后，包括退休养老基金、各类投资基金、保险机构等在内的各类新型金融机构开始代替银行等传统金融机构成为公司主要股东。这些机构投资者的主要特点之一就是由专家经营和管理，投资行为相对理性，多扮演“安定”股东身份。 n
有学者认为，长期持有某些成长型股票反而可能会更容易获得相对高的收益。同时，鉴于这些机构投资者的出资人和经理人也存在委托代理问题，为提高投资人的投资收益，避免被更换的危机，机构投资者的经理人开始逐步放弃“用脚投票”的做法，转而采取长期投资策略，监督企业的经营管理，更加积极地参与被投资企业的治理活动。 n
尽管还有争论质疑机构投资者的作用，但普遍接受的观点是，机构投资者正在公司治理过程中发挥越来越多的积极作用。从公司治理实践考察，大量机构投资者作为公司股东是不争的事实。发展资本市场，必须重视机构投资者在公司治理环节的作用。 n
在过去的 20 年里，公司治理研究的一个显著变化就是研究哪一类机构投资者被视为公司重要管理决策的监督者。事实上，“二十五年前，高管不知道或者不关心谁是大股东；如今，他们不但明确知道（谁是他们的大股东），而且他们还认识到自身的工作保障掌握在投资者手中，要与有影响力的股东保持有规律的联系，采取行动回应股东的愿望”。

序言

资本的稳健之舵：解析有限合伙型私募股权投资基金的内部治理新范式 在波澜壮阔的资本市场浪潮中，私募股权投资基金（PE fund）以其独特的投资模式和高回报潜力，吸引着全球投资者的目光。尤其作为一种重要的法律结构，有限合伙（Limited Partnership）模式因其灵活性和税收优势，在私募股权投资领域得到了广泛应用。然而，伴随其快速发展，内部治理问题日益凸显，成为制约基金稳健运营、保障投资者利益的关键挑战。本书旨在深入剖析有限合伙型私募股权投资基金在内部治理方面所面临的复杂议题，并提出切实可行的解决方案，为行业提供有益的参考。 一、 有限合伙制私募股权基金的运作逻辑与治理挑战 有限合伙制私募股权投资基金的架构设计，通常包含两个核心角色：普通合伙人（General Partner, GP）和有限合伙人（Limited Partner, LP）。GP负责基金的日常运营、投资决策、项目退出等，掌握基金的“方向盘”；LP则主要提供资金，承担有限责任，是基金的“乘客”。这种“委托-代理”关系是基金运作的基础，但也天然地带来了信息不对称、利益冲突等潜在的治理风险。 委托-代理的内在张力： GP作为基金的管理者，拥有信息优势，其决策行为直接影响LP的投资回报。然而，GP的目标是最大化自身管理费和业绩提成，这可能与LP追求的长期稳健回报存在差异。例如，GP可能倾向于承担更高的风险以追求更高的业绩奖金，而LP则更看重本金的安全和可预测的回报。这种利益的错位，是内部治理问题的根源之一。 信息不对称的鸿沟： GP在投资项目的尽职调查、估值、投后管理等环节掌握着核心信息，而LP往往难以全面、及时地获取这些信息。这种信息不对称使得LP在监督GP的行为、评估基金表现时处于不利地位，增加了其投资风险。 利益冲突的多重维度： GP与LP之间： 除了上述的风险偏好和收益目标差异外，GP可能存在“隧道效应”，即利用基金的资金为自身关联方提供便利或投资回报，而牺牲基金整体利益。此外，业绩提成（Carry）的设计，虽然激励了GP，但也可能导致GP在基金早期阶段过度追求高风险项目，或在基金末期为了达成提成门槛而进行不恰当的退出。 LP之间： 不同LP的投资期限、风险偏好、投资目标可能存在差异，例如机构投资者与高净值个人投资者在流动性需求、投资周期上的考量不同，如何在基金层面协调这些不同的需求，也是一个治理难题。 GP内部： GP团队内部也可能存在权力斗争、决策分歧、合伙人之间的利益协调等问题，影响基金的稳定运营。 基金结构的复杂性与合规风险： 私募股权基金的投资周期长，涉及的交易结构复杂，加上监管环境的变化，GP需要应对多方面的合规挑战，包括反洗钱、反腐败、信息披露等。治理结构的不健全，可能导致合规风险的累积。 二、 核心治理机制的构建与优化 面对上述挑战，构建一套健全有效的内部治理机制至关重要。本书将从以下几个核心方面进行深入探讨： 1. 有限合伙协议（LPA）的设计与完善： LPA是规范GP与LP权利义务、基金运作规则的核心法律文件。本书将重点分析LPA中关键条款的设计，包括： 投资策略与范围的明确界定： LPA应清晰界定基金的投资领域、投资阶段、地域范围等，防止GP随意偏离既定策略。 GP的职责、权限与义务： 详细规定GP在投资决策、尽职调查、投后管理、资产处置等方面的具体职责和权限，以及对LP应尽的忠实义务和勤勉义务。 LP的权利保障： 明确LP的知情权、监督权、否决权（在特定重大事项上）以及退出机制。 费用与收益分配机制： 详细约定管理费（Management Fee）、业绩提成（Carried Interest）、附带权益（Co-Investment Rights）等，并探讨其合理性和激励效率。例如，如何设计业绩提成与基金整体回报挂钩，以避免GP过度冒险。 治理与冲突解决机制： 规定LP咨询委员会（LPAC）的组成、职责和运作方式，以及争议解决机制。 2. LP咨询委员会（LPAC）的赋权与作用发挥： LPAC作为LP的代表性机构，在治理结构中扮演着重要角色。本书将深入研究： LPAC的设立目的与法定基础： 理解LPAC在GP与LP之间发挥的桥梁作用。 LPAC的组成与独立性： 探讨LPAC成员的选择标准，如何确保其独立性，避免被GP过度影响。 LPAC的议事规则与决策效力： 明确LPAC的会议频率、表决方式以及其在批准重要交易、更换GP、评估GP业绩等方面的权力。 LPAC在信息沟通与监督中的作用： 如何通过LPAC实现GP与LP之间的有效沟通，以及LPAC如何行使监督权。 3. 信息披露与透明度的提升： 信息透明是解决信息不对称的关键。本书将研究： 定期的基金报告： 详细分析基金季度报告、年度报告应包含的内容，如基金净值（NAV）、投资组合构成、单个项目进展、财务状况、GP薪酬披露等。 重大事项的及时披露： 规定GP应及时向LP披露的重大事项，例如潜在利益冲突、重大投资损失、法律诉讼等。 技术手段的应用： 探讨利用信息技术平台（如数据分析工具、线上报告系统）提升信息披露的效率和准确性。 4. 利益冲突的防范与管理： 利益冲突是PE基金治理的难点，本书将重点关注： GP关联交易的规范： 明确GP及其关联方与基金进行交易的审批流程和披露要求，以及限制性条款的设置。 业绩评估与激励机制的优化： 探讨如何设计更科学的业绩评估指标，将GP的利益与LP的长期回报更紧密地绑定，例如引入“均富条款”（Clawback）等。 职业道德与诚信文化建设： 强调GP团队应建立高度的职业道德标准和诚信文化，将LP的利益置于首位。 5. 基金的退出与清算机制的设计： 基金的最终退出与清算也需要有效的治理安排。本书将讨论： 退出策略的决策权分配： 明确GP在退出策略上的决策权，以及LP在特定情况下的参与权。 清算过程的监督： 确保清算过程的公平、透明，避免GP利用清算阶段进行不当操作。 三、 实践案例分析与前沿趋势 为了使理论更加贴近实践，本书将选取国内外成功的和具有代表性的有限合伙型私募股权投资基金案例，深入分析其在治理实践中的经验与教训。例如，探讨知名PE机构如何通过精巧的LPA设计、有效的LPAC运作、以及严格的利益冲突管理，实现基金的长久稳健发展。 同时，本书还将关注私募股权基金内部治理的前沿趋势，包括： ESG（环境、社会和公司治理）因素在投资决策和基金治理中的作用。 数据分析与人工智能在提升基金治理效率和风险管理方面的应用。 监管环境的演变对基金治理提出的新要求。 不同司法辖区在基金治理方面的比较研究。 四、 结论与展望 有限合伙型私募股权投资基金的内部治理是一项系统工程，需要GP和LP的共同努力与智慧。通过不断优化LPA设计，充分发挥LPAC作用，提升信息透明度，有效管理利益冲突，以及借鉴成功的实践经验，才能构建起资本稳健的“防火墙”，最大限度地保护LP的合法权益，推动私募股权投资行业的健康发展。 本书的出版，旨在为私募股权基金的管理者、投资者、法律顾问以及监管机构提供一个全面、深入的思考框架，共同探索有限合伙型私募股权投资基金内部治理的新范式，助力资本市场行稳致远。

评分☆☆☆☆☆

我拿到这本书的时候，首先被其厚重感所震撼，这是一种知识积累的厚重，也是作者严谨治学的体现。书中的篇幅本身就预示着其内容的深度和广度。我对“有限合伙型私募股权投资基金”这个概念已经有了一定的了解，知道它是一种重要的投融资模式，在中国经济转型升级的大背景下，扮演着越来越重要的角色。然而，对于其“内部治理”这个核心问题，我总感觉隔着一层薄纱，看得不甚真切。很多时候，我们只看到基金的光鲜业绩，却很少关注其背后复杂的内部运作。这本书的书名直击了这个核心痛点，让我立刻产生了想要一探究竟的冲动。我希望书中能够详细探讨在有限合伙制下，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）各自的权利义务，以及如何通过合同条款、公司章程等制度性安排来规范双方的行为，避免潜在的利益冲突。尤其是在信息披露、决策机制、风险控制等方面，我希望能看到作者提供一些前沿的、具有操作性的见解。这本书的出现，正好弥补了市场中在这方面专业性读物相对稀缺的状况，我相信它会成为许多业内人士和研究者案头必备的工具书。

评分☆☆☆☆☆

我一直对金融领域的专业性研究抱有极大的兴趣，尤其是私募股权投资这个充满活力的行业。《有限合伙型私募股权投资基金内部治理问题研究》这个书名，精准地戳中了我的好奇心。在过去几年，我观察到中国私募股权基金行业发展迅猛，但也伴随着一些挑战和争议，而内部治理问题无疑是其中最为复杂和关键的一环。我个人一直认为，一个基金的成功，除了投资策略和投后管理之外，其内在的治理结构是否完善、是否能够有效运作，是决定其长期竞争力的决定性因素。这本书的书名让我看到了希望，我期待书中能够详细阐述有限合伙制下，不同参与者（如GP、LP、投委会、风控部门等）之间的角色定位、权力制约以及信息沟通的机制。我尤其关注书中是否能对当下一些普遍存在的治理难题，比如“道德风险”、“搭便车”现象，或者GP与LP之间的信息不对称问题，提出具有建设性的解决方案。这本书的出版，恰逢其时，相信它能为读者提供一个系统、深入地理解私募股权投资基金内部治理的窗口，对于从业者和投资者都将具有重要的参考价值。

评分☆☆☆☆☆

初次接触到这本书，书名《有限合伙型私募股权投资基金内部治理问题研究》便立刻引起了我的注意。我一直对金融投资领域，特别是私募股权投资的运作模式深感兴趣，也深知其背后复杂的利益博弈和管理挑战。在市场经济中，任何一个组织要想长久健康地发展，内部的治理结构往往是其核心竞争力所在。而私募股权投资基金，由于其特殊的合伙制形式，以及对高风险高回报的追求，其内部治理问题显得尤为突出和复杂。我希望这本书能够深入浅出地剖析有限合伙制下，GP和LP之间可能出现的各种矛盾和冲突，例如激励约束机制的不完善、信息披露的透明度问题、以及决策过程中的合规性等。同时，我也期待书中能够提供一些切实可行的解决方案，比如如何通过优化合伙协议、建立有效的监督机制、或者引入第三方专业机构等方式，来提升基金的治理水平，从而更好地保护各类投资者的合法权益，并促进基金的可持续发展。这本书的出现，对于我这样的读者来说，无疑是了解私募股权投资运作的宝贵契机。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计我第一眼就吸引住了，那种沉稳而又不失现代感的风格，让我对即将翻开的书籍产生了浓厚的兴趣。书名《有限合伙型私募股权投资基金内部治理问题研究》虽然略显学术，但透出的专业性让我意识到这并非一本浮于表面的读物。我一直对私募股权投资领域的发展充满好奇，特别是其背后的运作机制和治理结构，因为我知道，一个健康有效的内部治理体系，往往是基金能够穿越周期、实现基业长青的关键所在。书中提及的“内部治理问题”，这让我联想到很多实际案例中，因治理不善而导致基金绩效不达预期，甚至出现股权纠纷的例子，这无疑是行业的痛点。我非常期待作者能够深入剖析这些问题，不仅是理论上的阐述，更希望能够看到一些具有实践指导意义的解决方案和案例分析。比如，在有限合伙的框架下，如何平衡GP和LP之间的利益，如何建立有效的监督和问责机制，如何应对信息不对称带来的挑战等等，这些都是我非常关注的焦点。这本书的出版，对于我这样希望深入了解私募基金运作的人来说，无疑是提供了一个宝贵的学习机会。

评分☆☆☆☆☆

翻开这本书，第一个让我感到振奋的，便是它直指“有限合伙型私募股权投资基金”这一特定且重要的金融组织形式。在当前我国经济结构转型和资本市场蓬勃发展的背景下，私募股权基金扮演着越来越关键的角色，而其内部治理的有效性，直接关系到基金的健康发展和投资者利益的保障。我一直认为，在信息不对称和利益驱动的金融市场中，健全的内部治理机制是防范风险、提升效率的基石。因此，《有限合伙型私募股权投资基金内部治理问题研究》这个书名，就如同为我打开了一扇通往私募股权投资“心脏地带”的大门。我迫切地希望这本书能够深入剖析有限合伙制下的产权关系、委托代理问题，以及如何通过制度设计来优化GP与LP之间的利益分配、风险共担机制。我尤其期待书中能对基金成立、投资决策、退出管理以及基金清算等全生命周期中的关键治理环节，提供详实的分析和具有前瞻性的建议。这本书的到来，无疑为我提供了一个系统学习和思考私募股权投资基金治理问题的绝佳平台，相信其内容会非常具有启发性。