外資並購/企業資本運作法律實務與案例叢書 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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許海峰 著

圖書標籤:

• 外資並購
• 企業資本運作
• 法律實務
• 案例分析
• 並購重組
• 公司法
• 外商投資
• 投資銀行
• 公司治理
• 財務法律

店鋪： 北京愛讀者圖書專營店

齣版社： 人民法院齣版社

ISBN：9787801619075

商品編碼：29691981719

包裝：平裝

齣版時間：2005-01-01

基本信息

書名：外資並購/企業資本運作法律實務與案例叢書

定價：26.00元

作者：許海峰

齣版社：人民法院齣版社

齣版日期：2005-01-01

ISBN：9787801619075

字數：

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版次：1

裝幀：平裝

開本：

商品重量：0.4kg

編輯推薦

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內容提要

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外資進入中國曾經走過一段艱難麯摺的路程。曾幾何時，對外國資本進入看法是資本掠奪，排斥意識較為強烈，力阻外國資本的進入。但隨著經濟一體化步伐的加快，以及我國對外開放政策進一步發展，我國已經逐步融入世界一體化的經濟格局。特彆是加入wT0以後，我國對外開放的領域會進一步放寬，外資進入中國也是大勢所趨，不可阻擋。而目前對外資的態度已經是一百八十度的大轉彎，由排斥到招商引資，允諾各種優厚條件吸引外資進入，已是很多地方目前的頭等大事。但是我們要有清醒的認識，對外資可以給予優惠政策來吸引，但絕不要盲目崇拜。
　　外資進入中國的形式多樣，有中外閤資企業、中外閤作企業和外商獨資企業等多種形式。本書重點探討的是外資進入中國時對我國目前存續的公司或企業進行兼並，然後對外資進入的企業再進行運作，組建閤資企業、閤作企業或獨資企業等各種企業形式。而中國的上市公司，是按照公司法改製後規範上市的企業，産權關係明確，組織結構完善，管理運作規範，兼並容易(通過證券市場進行股權，減少談判時間成本)等優點，早已是外資進入中國的*目標。
　　外資並購我國上市公司在1995年8月曾熱鬧一時，但隻是曇花一現，隨後進入瞭長達多年的沉寂，迄今仍未突破盤局。
　　盡管外資並購上市公司仍“韆呼萬喚不齣來”，但筆者明顯有一種“山雨欲來”、“暗流湧動”之感，種種跡象錶明，外資並購上市公司的腳步越來越快，外資即將叩響我國A股市場的大門，在不遠的將來，完全有可能掀起外資並購的熱潮。

目錄

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章 外資並購概述
　一、外資並購的含義
　二、外資並購在中國的曆史發展
　三、外資並購的影響
　四、外資並購的發展趨勢
　案例分析 中策現象
第二章 美國企業的兼並
　一、美國企業兼並曆史
　二、美國企業兼並實現形式
　三、美國企業避免被敵意的防衛方法
　四、現代美國企業並購現狀與特點
　五、美國企業兼並的啓示
　案例分析 大通公司兼並摩根公司
第三章 中美兩國外商投資企業法的比較
　一、中美兩國有關外資立法的曆史背景及現實狀況
　二、中美兩國在外資立法主要內容上的比較
　三、藉鑒美國外商投資企業法，完善我國外商投資的有關法規
　案例分析 美國世界電信公司（World）並購MCI公司
第四章 中國吸收外資優惠政策分析
　一、中國吸收外資的産業政策
　二、中國吸收外資的地區政策
　三、中國吸收外資的稅收政策
　四、對外資企業的其他優惠政策
　五、當前進一步鼓勵外商投資的政策
　案例分析 柯諾剋公司爭購案
第五章 外資進入中國的弊端分析
　一、對經濟和社會造成巨大衝擊
　二、外資的各項優惠是對內資企業的不公平
　三、外資並購與我國的民族工業保護
　四、外資並購的趨勢性分析
　案例分析戴姆勒一剋萊斯勒的整閤陷阱
第六章 外資並購的動因分析
　一、外資並購的誘因
　二、外資並購的目標選擇
　三、外資並購興利除弊的對策
　案例分析 IBMLOTUS的內幕交易
第七章 外資並購的行業分析
　一、世界範圍內並購的行業趨勢
　二、我國外資並購的指導政策
　三、外資並購的具體行業分析
　案例分析 華潤深萬科
第八章 外資並購限製性因素分析
　一、外資並購的渠道單一
　二、外資並購的政策法規限製
　三、外資並購的行業限製
　案例分析 可口可樂與百事可樂的戰略
第九章 外資並購的主要方式
　一、外資的間接
……
第十章 外資進入的BOT方式
第十一章 外資並購無形資産的處置
第十二章 外資並購中的信息披露
第十三章 外資並購的中小股東保護
第十四章 外資並購後的上市
第十五章 反並購法律製度
第十六章 國外反壟斷立法現狀
第十七章 美、德等國並購中反壟斷
第十八章 我國外資並購中的反壟斷控製
第十九章 競爭與反壟斷關係的衝突與協調
第二十章 完善外資並購的法規體係建設
附：外資並購相關法規
參考資料

作者介紹

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文摘

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序言

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解鎖商業增長密碼：深度解析企業資本運作與外資並購的法律實務與前沿洞察 在瞬息萬變的全球商業格局中，企業資本運作與跨國並購已成為推動業務擴張、實現戰略轉型和提升市場競爭力的關鍵驅動力。然而，這些復雜而高風險的操作，無不伴隨著嚴峻的法律挑戰。本書《外資並購/企業資本運作法律實務與案例叢書》正是為應對這一挑戰而生，它旨在為讀者提供一套全麵、深入且極具實踐指導意義的法律實務指南，輔以真實鮮活的案例分析，助力企業在資本運作和外資並購的道路上行穩緻遠。 一、 企業資本運作：多元化工具箱與閤規性考量 企業資本運作是一個廣闊而深刻的領域，涉及企業在生命周期各個階段，通過各種金融工具和法律框架，優化資本結構、獲取發展資金、實現價值最大化。本書將深入剖析企業資本運作的核心環節，並從法律實務的角度提供詳盡的操作指南。 股權融資的法律框架與風險控製： 本書將詳細闡述股票發行、增資擴股、私募股權投資等股權融資方式的法律程序、信息披露要求、投資者權益保護以及潛在的法律風險。例如，在首次公開募股（IPO）過程中，我們將梳理發行條件、審批流程、盡職調查的重點，以及保薦人、承銷商、律師等各方在其中扮演的角色和法律責任。對於非公開定嚮增資，我們將著重分析協議條款的起草、股東協議的簽署、以及如何規避潛在的同業競爭和關聯交易風險。對於引進私募股權基金，我們將深入探討股權投資協議中的關鍵條款，如估值、清算優先權、對賭條款的法律效力與閤規性，以及如何平衡融資需求與創始人控製權。 債權融資的閤規性與風險管理： 銀行貸款、債券發行、租賃融資等債權融資工具是企業獲取運營資金的重要途徑。本書將對各類債權融資的法律結構、閤同條款、擔保措施以及相關法律法規進行深入解析。在銀行貸款方麵，我們將聚焦貸款閤同的審查要點，如利率、還款方式、違約責任、抵押物或質押物的法律效力，以及銀行對企業財務狀況和經營風險的貸前貸後審查要求。對於債券發行，我們將剖析發行條件、信用評級、募集說明書的編製、以及債券持有人會議的法律地位和權利。租賃融資方麵，我們將詳細解讀融資租賃閤同的關鍵要素，如租金計算、租賃物的所有權轉移、以及融資租賃公司和承租人雙方的法律義務。 資産證券化與創新金融工具的法律實踐： 隨著金融市場的不斷發展，資産證券化、信托融資、供應鏈金融等創新金融工具為企業提供瞭更多元的融資選擇。本書將對這些創新工具的法律基礎、操作模式、風險隔離機製以及監管要求進行深入探討。例如，在資産證券化方麵，我們將分析基礎資産的選擇、SPV（特殊目的載體）的設立、破産隔離的法律設計、以及信息披露的閤規性。對於信托融資，我們將解析信托閤同的法律效力、受托人的職責、受益人的權利，以及如何運用信托機製實現資産的保值增值。供應鏈金融方麵，我們將聚焦於應收賬款融資、倉單融資等模式，並分析其中的法律風險，如權利瑕疵、欺詐風險等。 重組、並購中的資本運作法律要點： 企業並購重組是資本運作的高級形態，往往涉及復雜的法律、財務和稅務問題。本書將深入剖析並購重組過程中涉及的股權收購、資産收購、閤並、分立等不同交易模式的法律流程、盡職調查、交易架構設計、反壟斷審批、以及並購後的整閤問題。我們將重點解析交易價格的確定、支付方式的選擇、股權交割的法律程序、以及並購協議的談判與簽署。同時，對於涉及國有産權的交易，還將詳細闡述國有資産評估、審批等特殊法律要求。 二、 外資並購：審慎審查與閤規運營的指南 外資並購是企業實現國際化擴張、獲取先進技術和管理經驗的重要途徑，但其法律復雜性和風險也更高。本書將從法律實務的角度，為外資並購的各個環節提供詳盡的指導。 外商投資法律法規的解讀與適用： 本書將全麵梳理中國對外商投資的最新法律法規，包括《外商投資法》及其配套法規、負麵清單製度、産業政策導嚮等。我們將深入解讀鼓勵類、限製類和禁止類外商投資行業的界定，以及不同行業對外資的準入限製和審批要求。同時，還將分析外資並購中的國傢安全審查製度、反壟斷審查製度以及外匯管理規定，確保企業在閤法閤規的框架內進行投資。 外資並購交易的盡職調查與風險評估： 詳盡的盡職調查是外資並購成功的基石。本書將重點介紹盡職調查的範圍、方法和關鍵關注點，包括法律盡職調查、財務盡職調查、稅務盡職調查、商業盡職調查以及環境、社會和治理（ESG）盡職調查。我們將指導讀者如何識彆潛在的法律風險，如閤同糾紛、知識産權侵權、勞動爭議、環保違規、以及目標公司股權結構和權利義務的復雜性，並提供風險規避和管理建議。 並購交易架構設計與談判策略： 本書將提供不同並購交易模式的法律分析，包括股權收購、資産收購、閤資、新設公司等，並指導讀者根據具體情況選擇最優的交易架構。我們將深入探討交易協議的關鍵條款，如收購價格、支付方式、股權交割、交割後事項、陳述與保證、賠償責任、以及終止條款等，並提供談判策略和技巧。 交易審批與監管閤規： 外資並購涉及多項審批程序，包括但不限於商務部門的備案或審批、市場監督管理部門的反壟斷審查、以及可能涉及的其他行業主管審批。本書將詳細闡述各項審批的流程、材料準備、時間節點，以及如何應對監管機構的問詢和要求，確保交易順利完成。 並購後的整閤與法律風險防範： 並購完成並非終點，成功的整閤纔是關鍵。本書將重點關注並購後的整閤過程中可能麵臨的法律挑戰，包括公司治理結構的調整、勞動關係的重組、知識産權的整閤、閤同的履行與解除、以及閤規體係的建立等，並提供有效的解決方案。 三、 真實案例分析：學以緻用，洞悉實踐 本書的最大亮點之一在於其豐富的真實案例分析。我們將精選國內外近年來具有代錶性的外資並購和企業資本運作案例，通過深度剖析，讓讀者能夠： 理解法律條文的實際應用： 案例將生動展現相關法律法規在復雜商業交易中的具體應用，幫助讀者從理論走嚮實踐。 學習成功經驗與規避失敗教訓： 通過分析成功案例的戰略布局、法律安排和風險控製，讀者可以藉鑒其寶貴經驗。同時，對失敗案例的剖析，將幫助讀者識彆潛在的陷阱，避免重蹈覆轍。 掌握談判技巧與應對策略： 案例中的談判細節和爭議解決過程，將為讀者提供寶貴的實戰指導。 洞悉監管動態與市場趨勢： 通過分析案例，讀者可以更清晰地把握當前外資並購與企業資本運作的監管導嚮和市場發展趨勢。 本書的目標讀者： 本書麵嚮所有關注企業資本運作和外資並購的專業人士，包括但不限於： 企業高管與法務人員： 為其提供決策支持和風險管理工具。 投資銀行、證券公司、私募股權基金從業人員： 為其提供交易結構設計、盡職調查和法律閤規指導。 律師、會計師、稅務師等專業服務機構人員： 為其提供專業知識更新和案例實踐指導。 商學院學生與研究者： 為其提供深入瞭解資本運作與外資並購理論與實踐的平颱。 《外資並購/企業資本運作法律實務與案例叢書》不僅是一本工具書，更是一份戰略指南，它將幫助您在復雜多變的商業環境中，精準把握機遇，有效規避風險，最終實現企業的跨越式發展。

評分☆☆☆☆☆

這本書的視角非常獨特，它不單單關注外資並購，還將企業資本運作作為一個更廣闊的範疇來討論，並且緊密結閤瞭法律實務和案例。我尤其欣賞它在“企業資本運作”這部分的內容，它涵蓋瞭非常多我平時接觸不到的金融和法律概念。比如，書中對於企業上市、再融資、股權激勵、甚至是債務重組等方麵的法律閤規性都做瞭詳細的闡述。我以前隻覺得這些是公司財務或者戰略層麵的事情，但讀瞭這本書纔知道，每一個環節都牽扯到復雜的法律法規，稍有不慎就可能觸犯法律，導緻嚴重的後果。書中通過真實案例，生動地展示瞭企業在進行資本運作時，是如何運用法律工具來規避風險、實現利益最大化的。例如，有一個案例是關於一傢科技公司進行股權融資的，書中詳細分析瞭融資協議中的各種條款，以及這些條款背後隱藏的法律含義和潛在風險。這讓我深切體會到，在資本市場上，法律不僅僅是約束，更是實現商業目標的重要驅動力。它教會我如何從法律的角度去審視和規劃企業的資本運作，讓企業在閤規的前提下，更有效地實現資産增值和價值提升。

評分☆☆☆☆☆

這本書的內容確實非常充實，並且覆蓋麵很廣，它讓我對“企業資本運作”這個概念有瞭更全麵、更深入的理解。我之前總覺得資本運作是很高大上的事情，與我普通人關聯不大，但這本書用非常接地氣的方式，將它與我們的日常生活和工作聯係起來。它不僅講瞭企業如何融資、上市，還涉及到瞭企業並購、資産重組、甚至傢族財富傳承等內容。最令我印象深刻的是，書中通過大量的案例，展示瞭法律在資本運作中的“雙刃劍”作用——既可以成為保障權益、規避風險的工具，也可能成為埋下隱患、引發糾紛的根源。例如，有一個案例是關於一傢上市公司進行重大資産重組的，書中詳細分析瞭重組過程中涉及的股東大會決策、信息披露義務、以及可能齣現的內幕交易等法律風險。這讓我意識到，在進行任何形式的資本運作時，都必須將法律閤規性放在首位，否則可能麵臨巨額的罰款甚至刑事責任。這本書不僅讓我看到瞭資本運作的“金錢”一麵，更讓我看到瞭它背後的“法律”一麵，讓我對企業經營的風險和機遇有瞭更理性的認知。

評分☆☆☆☆☆

這本書的內容真的讓我大開眼界！之前我對“外資並購”這個概念停留在非常模糊的層麵，覺得就是國外公司買中國公司，或者反過來，但這本書從法律實務的角度，把整個過程拆解得非常細緻。它不僅僅是羅列法律條文，而是深入剖析瞭每一個環節可能遇到的法律風險和應對策略。比如，在盡職調查部分，它列舉瞭非常詳盡的審查清單，從股權結構、閤同履行、知識産權，到環境保護、勞動用工等等，讓我意識到並購交易的復雜性遠超想象。更重要的是，它通過大量的實際案例，將抽象的法律條文變得生動形象。讀完案例，我能更直觀地理解那些法律原則是如何在實踐中發揮作用的，以及一旦齣現問題，會帶來什麼樣的後果。特彆是關於交易架構設計的部分，書中提供瞭多種選擇，並分析瞭不同架構下的法律影響，這對於想要進行資本運作的企業來說，簡直是寶貴的實操指南。它讓我看到瞭法律在資本運作中的“前置性”作用，也就是說，很多法律問題的解決，需要提前規劃，而不是等到齣事瞭纔去補救。這本書的內容讓我對國際資本運作有瞭更清晰、更專業的認識，也讓我明白瞭在進行這類交易時，法律專業知識的重要性。

評分☆☆☆☆☆

作為一名在企業法務部門工作多年的從業者，我一直都在尋找能夠真正提升實操能力的專業書籍。《外資並購/企業資本運作法律實務與案例叢書》恰恰填補瞭這一空白。這本書最吸引我的地方在於，它提供的不僅僅是理論知識，更是“如何做”的指導。書中關於盡職調查的詳盡清單，以及並購交易中的各類閤同範本和關鍵條款的解讀，都極具參考價值。我曾經負責過幾起小型並購項目，雖然有過經驗，但總覺得不夠係統，很多地方都依賴於臨場判斷。而這本書就像一個“操作手冊”，它一步步地教你如何進行審慎調查，如何識彆和評估風險，如何在談判中爭取有利條款，以及如何在交易完成後進行有效的整閤。案例分析也是這本書的亮點，它不像一般的案例研究那樣枯燥，而是深入到交易的細節，分析瞭關鍵決策點和法律依據，讓我能夠從彆人的成功與失敗中汲取經驗。特彆是關於跨境並購中的稅務、外匯管製以及反壟斷等問題，書中都給齣瞭非常實用的建議。這本書讓我覺得，我不僅是在學習法律，更是在學習如何運用法律工具去解決實際的商業問題，這對我今後的工作來說，意義非凡。

評分☆☆☆☆☆

讀這本書的過程，我感覺自己像是在經曆一場又一場的商業博弈，而法律就是我手中的利劍和盾牌。《外資並購/企業資本運作法律實務與案例叢書》對於“外資並購”這一主題的探討，讓我對跨國商業活動的復雜性和法律的嚴謹性有瞭全新的認識。書中詳細描述瞭從早期接觸、意嚮書簽署、盡職調查，到交易談判、閤同簽署、以及交割和後續整閤等各個階段的核心法律問題。它讓我明白，每一次對外投資或被投資，都可能涉及不同國傢和地區的法律法規，如何協調這些法律差異，如何確保交易的閤規性，是決定項目成敗的關鍵。書中提到的“平行盡職調查”和“分層盡職調查”等概念，讓我意識到法律盡職調查的專業性和精細度。而且，它不僅僅是列舉問題，更重要的是提供瞭解決方案，通過案例，展示瞭律師團隊是如何巧妙地運用法律策略，解決棘手的法律難題，保護客戶的閤法權益。這本書讓我對法律在國際商業往來中的重要性有瞭更深刻的理解，也讓我意識到，專業的法律顧問在這個領域是多麼不可或缺。