外资并购/企业资本运作法律实务与案例丛书 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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许海峰 著

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出版社： 人民法院出版社

ISBN：9787801619075

商品编码：29691981719

包装：平装

出版时间：2005-01-01

基本信息

书名：外资并购/企业资本运作法律实务与案例丛书

定价：26.00元

作者：许海峰

出版社：人民法院出版社

出版日期：2005-01-01

ISBN：9787801619075

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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内容提要

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外资进入中国曾经走过一段艰难曲折的路程。曾几何时，对外国资本进入看法是资本掠夺，排斥意识较为强烈，力阻外国资本的进入。但随着经济一体化步伐的加快，以及我国对外开放政策进一步发展，我国已经逐步融入世界一体化的经济格局。特别是加入wT0以后，我国对外开放的领域会进一步放宽，外资进入中国也是大势所趋，不可阻挡。而目前对外资的态度已经是一百八十度的大转弯，由排斥到招商引资，允诺各种优厚条件吸引外资进入，已是很多地方目前的头等大事。但是我们要有清醒的认识，对外资可以给予优惠政策来吸引，但绝不要盲目崇拜。
　　外资进入中国的形式多样，有中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业等多种形式。本书重点探讨的是外资进入中国时对我国目前存续的公司或企业进行兼并，然后对外资进入的企业再进行运作，组建合资企业、合作企业或独资企业等各种企业形式。而中国的上市公司，是按照公司法改制后规范上市的企业，产权关系明确，组织结构完善，管理运作规范，兼并容易(通过证券市场进行股权，减少谈判时间成本)等优点，早已是外资进入中国的*目标。
　　外资并购我国上市公司在1995年8月曾热闹一时，但只是昙花一现，随后进入了长达多年的沉寂，迄今仍未突破盘局。
　　尽管外资并购上市公司仍“千呼万唤不出来”，但笔者明显有一种“山雨欲来”、“暗流涌动”之感，种种迹象表明，外资并购上市公司的脚步越来越快，外资即将叩响我国A股市场的大门，在不远的将来，完全有可能掀起外资并购的热潮。

目录

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章 外资并购概述
　一、外资并购的含义
　二、外资并购在中国的历史发展
　三、外资并购的影响
　四、外资并购的发展趋势
　案例分析 中策现象
第二章 美国企业的兼并
　一、美国企业兼并历史
　二、美国企业兼并实现形式
　三、美国企业避免被敌意的防卫方法
　四、现代美国企业并购现状与特点
　五、美国企业兼并的启示
　案例分析 大通公司兼并摩根公司
第三章 中美两国外商投资企业法的比较
　一、中美两国有关外资立法的历史背景及现实状况
　二、中美两国在外资立法主要内容上的比较
　三、借鉴美国外商投资企业法，完善我国外商投资的有关法规
　案例分析 美国世界电信公司（World）并购MCI公司
第四章 中国吸收外资优惠政策分析
　一、中国吸收外资的产业政策
　二、中国吸收外资的地区政策
　三、中国吸收外资的税收政策
　四、对外资企业的其他优惠政策
　五、当前进一步鼓励外商投资的政策
　案例分析 柯诺克公司争购案
第五章 外资进入中国的弊端分析
　一、对经济和社会造成巨大冲击
　二、外资的各项优惠是对内资企业的不公平
　三、外资并购与我国的民族工业保护
　四、外资并购的趋势性分析
　案例分析戴姆勒一克莱斯勒的整合陷阱
第六章 外资并购的动因分析
　一、外资并购的诱因
　二、外资并购的目标选择
　三、外资并购兴利除弊的对策
　案例分析 IBMLOTUS的内幕交易
第七章 外资并购的行业分析
　一、世界范围内并购的行业趋势
　二、我国外资并购的指导政策
　三、外资并购的具体行业分析
　案例分析 华润深万科
第八章 外资并购限制性因素分析
　一、外资并购的渠道单一
　二、外资并购的政策法规限制
　三、外资并购的行业限制
　案例分析 可口可乐与百事可乐的战略
第九章 外资并购的主要方式
　一、外资的间接
……
第十章 外资进入的BOT方式
第十一章 外资并购无形资产的处置
第十二章 外资并购中的信息披露
第十三章 外资并购的中小股东保护
第十四章 外资并购后的上市
第十五章 反并购法律制度
第十六章 国外反垄断立法现状
第十七章 美、德等国并购中反垄断
第十八章 我国外资并购中的反垄断控制
第十九章 竞争与反垄断关系的冲突与协调
第二十章 完善外资并购的法规体系建设
附：外资并购相关法规
参考资料

作者介绍

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文摘

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序言

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解锁商业增长密码：深度解析企业资本运作与外资并购的法律实务与前沿洞察 在瞬息万变的全球商业格局中，企业资本运作与跨国并购已成为推动业务扩张、实现战略转型和提升市场竞争力的关键驱动力。然而，这些复杂而高风险的操作，无不伴随着严峻的法律挑战。本书《外资并购/企业资本运作法律实务与案例丛书》正是为应对这一挑战而生，它旨在为读者提供一套全面、深入且极具实践指导意义的法律实务指南，辅以真实鲜活的案例分析，助力企业在资本运作和外资并购的道路上行稳致远。 一、 企业资本运作：多元化工具箱与合规性考量 企业资本运作是一个广阔而深刻的领域，涉及企业在生命周期各个阶段，通过各种金融工具和法律框架，优化资本结构、获取发展资金、实现价值最大化。本书将深入剖析企业资本运作的核心环节，并从法律实务的角度提供详尽的操作指南。 股权融资的法律框架与风险控制： 本书将详细阐述股票发行、增资扩股、私募股权投资等股权融资方式的法律程序、信息披露要求、投资者权益保护以及潜在的法律风险。例如，在首次公开募股（IPO）过程中，我们将梳理发行条件、审批流程、尽职调查的重点，以及保荐人、承销商、律师等各方在其中扮演的角色和法律责任。对于非公开定向增资，我们将着重分析协议条款的起草、股东协议的签署、以及如何规避潜在的同业竞争和关联交易风险。对于引进私募股权基金，我们将深入探讨股权投资协议中的关键条款，如估值、清算优先权、对赌条款的法律效力与合规性，以及如何平衡融资需求与创始人控制权。 债权融资的合规性与风险管理： 银行贷款、债券发行、租赁融资等债权融资工具是企业获取运营资金的重要途径。本书将对各类债权融资的法律结构、合同条款、担保措施以及相关法律法规进行深入解析。在银行贷款方面，我们将聚焦贷款合同的审查要点，如利率、还款方式、违约责任、抵押物或质押物的法律效力，以及银行对企业财务状况和经营风险的贷前贷后审查要求。对于债券发行，我们将剖析发行条件、信用评级、募集说明书的编制、以及债券持有人会议的法律地位和权利。租赁融资方面，我们将详细解读融资租赁合同的关键要素，如租金计算、租赁物的所有权转移、以及融资租赁公司和承租人双方的法律义务。 资产证券化与创新金融工具的法律实践： 随着金融市场的不断发展，资产证券化、信托融资、供应链金融等创新金融工具为企业提供了更多元的融资选择。本书将对这些创新工具的法律基础、操作模式、风险隔离机制以及监管要求进行深入探讨。例如，在资产证券化方面，我们将分析基础资产的选择、SPV（特殊目的载体）的设立、破产隔离的法律设计、以及信息披露的合规性。对于信托融资，我们将解析信托合同的法律效力、受托人的职责、受益人的权利，以及如何运用信托机制实现资产的保值增值。供应链金融方面，我们将聚焦于应收账款融资、仓单融资等模式，并分析其中的法律风险，如权利瑕疵、欺诈风险等。 重组、并购中的资本运作法律要点： 企业并购重组是资本运作的高级形态，往往涉及复杂的法律、财务和税务问题。本书将深入剖析并购重组过程中涉及的股权收购、资产收购、合并、分立等不同交易模式的法律流程、尽职调查、交易架构设计、反垄断审批、以及并购后的整合问题。我们将重点解析交易价格的确定、支付方式的选择、股权交割的法律程序、以及并购协议的谈判与签署。同时，对于涉及国有产权的交易，还将详细阐述国有资产评估、审批等特殊法律要求。 二、 外资并购：审慎审查与合规运营的指南 外资并购是企业实现国际化扩张、获取先进技术和管理经验的重要途径，但其法律复杂性和风险也更高。本书将从法律实务的角度，为外资并购的各个环节提供详尽的指导。 外商投资法律法规的解读与适用： 本书将全面梳理中国对外商投资的最新法律法规，包括《外商投资法》及其配套法规、负面清单制度、产业政策导向等。我们将深入解读鼓励类、限制类和禁止类外商投资行业的界定，以及不同行业对外资的准入限制和审批要求。同时，还将分析外资并购中的国家安全审查制度、反垄断审查制度以及外汇管理规定，确保企业在合法合规的框架内进行投资。 外资并购交易的尽职调查与风险评估： 详尽的尽职调查是外资并购成功的基石。本书将重点介绍尽职调查的范围、方法和关键关注点，包括法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查以及环境、社会和治理（ESG）尽职调查。我们将指导读者如何识别潜在的法律风险，如合同纠纷、知识产权侵权、劳动争议、环保违规、以及目标公司股权结构和权利义务的复杂性，并提供风险规避和管理建议。 并购交易架构设计与谈判策略： 本书将提供不同并购交易模式的法律分析，包括股权收购、资产收购、合资、新设公司等，并指导读者根据具体情况选择最优的交易架构。我们将深入探讨交易协议的关键条款，如收购价格、支付方式、股权交割、交割后事项、陈述与保证、赔偿责任、以及终止条款等，并提供谈判策略和技巧。 交易审批与监管合规： 外资并购涉及多项审批程序，包括但不限于商务部门的备案或审批、市场监督管理部门的反垄断审查、以及可能涉及的其他行业主管审批。本书将详细阐述各项审批的流程、材料准备、时间节点，以及如何应对监管机构的问询和要求，确保交易顺利完成。 并购后的整合与法律风险防范： 并购完成并非终点，成功的整合才是关键。本书将重点关注并购后的整合过程中可能面临的法律挑战，包括公司治理结构的调整、劳动关系的重组、知识产权的整合、合同的履行与解除、以及合规体系的建立等，并提供有效的解决方案。 三、 真实案例分析：学以致用，洞悉实践 本书的最大亮点之一在于其丰富的真实案例分析。我们将精选国内外近年来具有代表性的外资并购和企业资本运作案例，通过深度剖析，让读者能够： 理解法律条文的实际应用： 案例将生动展现相关法律法规在复杂商业交易中的具体应用，帮助读者从理论走向实践。 学习成功经验与规避失败教训： 通过分析成功案例的战略布局、法律安排和风险控制，读者可以借鉴其宝贵经验。同时，对失败案例的剖析，将帮助读者识别潜在的陷阱，避免重蹈覆辙。 掌握谈判技巧与应对策略： 案例中的谈判细节和争议解决过程，将为读者提供宝贵的实战指导。 洞悉监管动态与市场趋势： 通过分析案例，读者可以更清晰地把握当前外资并购与企业资本运作的监管导向和市场发展趋势。 本书的目标读者： 本书面向所有关注企业资本运作和外资并购的专业人士，包括但不限于： 企业高管与法务人员： 为其提供决策支持和风险管理工具。 投资银行、证券公司、私募股权基金从业人员： 为其提供交易结构设计、尽职调查和法律合规指导。 律师、会计师、税务师等专业服务机构人员： 为其提供专业知识更新和案例实践指导。 商学院学生与研究者： 为其提供深入了解资本运作与外资并购理论与实践的平台。 《外资并购/企业资本运作法律实务与案例丛书》不仅是一本工具书，更是一份战略指南，它将帮助您在复杂多变的商业环境中，精准把握机遇，有效规避风险，最终实现企业的跨越式发展。

评分☆☆☆☆☆

这本书的视角非常独特，它不单单关注外资并购，还将企业资本运作作为一个更广阔的范畴来讨论，并且紧密结合了法律实务和案例。我尤其欣赏它在“企业资本运作”这部分的内容，它涵盖了非常多我平时接触不到的金融和法律概念。比如，书中对于企业上市、再融资、股权激励、甚至是债务重组等方面的法律合规性都做了详细的阐述。我以前只觉得这些是公司财务或者战略层面的事情，但读了这本书才知道，每一个环节都牵扯到复杂的法律法规，稍有不慎就可能触犯法律，导致严重的后果。书中通过真实案例，生动地展示了企业在进行资本运作时，是如何运用法律工具来规避风险、实现利益最大化的。例如，有一个案例是关于一家科技公司进行股权融资的，书中详细分析了融资协议中的各种条款，以及这些条款背后隐藏的法律含义和潜在风险。这让我深切体会到，在资本市场上，法律不仅仅是约束，更是实现商业目标的重要驱动力。它教会我如何从法律的角度去审视和规划企业的资本运作，让企业在合规的前提下，更有效地实现资产增值和价值提升。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容真的让我大开眼界！之前我对“外资并购”这个概念停留在非常模糊的层面，觉得就是国外公司买中国公司，或者反过来，但这本书从法律实务的角度，把整个过程拆解得非常细致。它不仅仅是罗列法律条文，而是深入剖析了每一个环节可能遇到的法律风险和应对策略。比如，在尽职调查部分，它列举了非常详尽的审查清单，从股权结构、合同履行、知识产权，到环境保护、劳动用工等等，让我意识到并购交易的复杂性远超想象。更重要的是，它通过大量的实际案例，将抽象的法律条文变得生动形象。读完案例，我能更直观地理解那些法律原则是如何在实践中发挥作用的，以及一旦出现问题，会带来什么样的后果。特别是关于交易架构设计的部分，书中提供了多种选择，并分析了不同架构下的法律影响，这对于想要进行资本运作的企业来说，简直是宝贵的实操指南。它让我看到了法律在资本运作中的“前置性”作用，也就是说，很多法律问题的解决，需要提前规划，而不是等到出事了才去补救。这本书的内容让我对国际资本运作有了更清晰、更专业的认识，也让我明白了在进行这类交易时，法律专业知识的重要性。

评分☆☆☆☆☆

读这本书的过程，我感觉自己像是在经历一场又一场的商业博弈，而法律就是我手中的利剑和盾牌。《外资并购/企业资本运作法律实务与案例丛书》对于“外资并购”这一主题的探讨，让我对跨国商业活动的复杂性和法律的严谨性有了全新的认识。书中详细描述了从早期接触、意向书签署、尽职调查，到交易谈判、合同签署、以及交割和后续整合等各个阶段的核心法律问题。它让我明白，每一次对外投资或被投资，都可能涉及不同国家和地区的法律法规，如何协调这些法律差异，如何确保交易的合规性，是决定项目成败的关键。书中提到的“平行尽职调查”和“分层尽职调查”等概念，让我意识到法律尽职调查的专业性和精细度。而且，它不仅仅是列举问题，更重要的是提供了解决方案，通过案例，展示了律师团队是如何巧妙地运用法律策略，解决棘手的法律难题，保护客户的合法权益。这本书让我对法律在国际商业往来中的重要性有了更深刻的理解，也让我意识到，专业的法律顾问在这个领域是多么不可或缺。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容确实非常充实，并且覆盖面很广，它让我对“企业资本运作”这个概念有了更全面、更深入的理解。我之前总觉得资本运作是很高大上的事情，与我普通人关联不大，但这本书用非常接地气的方式，将它与我们的日常生活和工作联系起来。它不仅讲了企业如何融资、上市，还涉及到了企业并购、资产重组、甚至家族财富传承等内容。最令我印象深刻的是，书中通过大量的案例，展示了法律在资本运作中的“双刃剑”作用——既可以成为保障权益、规避风险的工具，也可能成为埋下隐患、引发纠纷的根源。例如，有一个案例是关于一家上市公司进行重大资产重组的，书中详细分析了重组过程中涉及的股东大会决策、信息披露义务、以及可能出现的内幕交易等法律风险。这让我意识到，在进行任何形式的资本运作时，都必须将法律合规性放在首位，否则可能面临巨额的罚款甚至刑事责任。这本书不仅让我看到了资本运作的“金钱”一面，更让我看到了它背后的“法律”一面，让我对企业经营的风险和机遇有了更理性的认知。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在企业法务部门工作多年的从业者，我一直都在寻找能够真正提升实操能力的专业书籍。《外资并购/企业资本运作法律实务与案例丛书》恰恰填补了这一空白。这本书最吸引我的地方在于，它提供的不仅仅是理论知识，更是“如何做”的指导。书中关于尽职调查的详尽清单，以及并购交易中的各类合同范本和关键条款的解读，都极具参考价值。我曾经负责过几起小型并购项目，虽然有过经验，但总觉得不够系统，很多地方都依赖于临场判断。而这本书就像一个“操作手册”，它一步步地教你如何进行审慎调查，如何识别和评估风险，如何在谈判中争取有利条款，以及如何在交易完成后进行有效的整合。案例分析也是这本书的亮点，它不像一般的案例研究那样枯燥，而是深入到交易的细节，分析了关键决策点和法律依据，让我能够从别人的成功与失败中汲取经验。特别是关于跨境并购中的税务、外汇管制以及反垄断等问题，书中都给出了非常实用的建议。这本书让我觉得，我不仅是在学习法律，更是在学习如何运用法律工具去解决实际的商业问题，这对我今后的工作来说，意义非凡。