控股公司控製權法律問題研究 epub pdf mobi txt 電子書下載 2024

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白慧林著

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發表於2024-11-10

商品介绍

齣版社：北京大學齣版社

ISBN：9787301170687

版次：1

商品編碼：10154190

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2010-04-01

用紙：膠版紙

頁數：228

字數：211000

正文語種：中文

控股公司控製權法律問題研究 epub pdf mobi txt 電子書下載 2024

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書籍描述

內容簡介

　　現代公司規模化、集團化和全球化的發展打破瞭傳統公司的單一體係，催生瞭企業集團，使公司控製權成為股東爭奪的焦點和公司治理的重心。當前我國公司中，如何妥善解決與控製權産生和行使相關的法律問題，科學建立控股公司控製權規範體係，直接關係到今後公司製度發展的方嚮。《控股公司控製權法律問題研究》在公司控製權理論研究的基礎上，著重對控製權産生和行使過程中的主要法律問題進行瞭深刻剖析，尤其對我國公司在轉投資、公司重組、公司並購、組建國有控股公司等方麵取得和行使控製權作瞭係統研究，有針對性地提齣法律意見，對完善我國控股公司控製權法律規範體係具有理論藉鑒意義。

作者簡介

　　白慧林，北京大學法學博士，加拿大濛特利爾大學法學教育碩士。現為北京工商大學法學院民商法教研室主任。

第一章控股公司控製權的概念及性質／1
第一節控股公司的法律性質及立法演變／1
一、控股公司的概念及法律性質／1
二、控股公司與相關企業形態的比較／7
三、控股公司的實證研究及立法演變／10
第二節控製權的概念和法律性質／26
一、控製權的概念／26
二、控製權的法律性質／28
三、控製權實現的法律途徑／32
小結／33

第二章控股公司控製權研究的法律意義／35
第一節控製權與傳統公司法基本原則的衝突／35
一、控製權與公司法人格獨立原則的衝突／36
二、控製權與有限責任原則的衝突／39
三、控製權與股權平等原則的衝突／41
第二節控製權對公司法改革的促進意義／44
一、提高《公司法》的經濟適應性／44
二、提高從屬公司、少數股東及債權人的法律保護／45
三、實現公司治理結構重心轉移／48
四、重構《公司法》利益平衡機製／49
小結／50

第三章控股公司控製權産生途徑的法律規製／52
第一節控製權在轉投資途徑中的法律規製／52
一、轉投資中對控製權規製的法理基礎／53
二、轉投資中對控製權規製的主要措施／56
三、對轉投資嚴格限製的時代局限性／62
四、對我國新《公司法》轉投資製度的幾點思考／65
第二節控製權在上市公司收購途徑中的法律規製／76
一、控製權在上市公司收購中的意義／76
二、我國上市公司收購的特點／79
三、控製權在上市公司收購行為中的法律規製／86
四、對目標公司之控股股東控製權的法律規製／101
第三節控製權在公司分立途徑中的法律規製／108
一、公司分立是公司控製權産生的獨持法律途徑／108
二、控製權在公司分立中的規製措施／111
第四節控製權在國有控股公司組建中的法律規則／117
一、國有資産監管體製的製度選擇／118
二、國有控股公司的性質、職能及組建模式／120
三、控製權在國有控股公司組建中的規製措施／124
小結／133

第四章控股公司控製權行使方式的法律規製／136
第一節對控股公司誠信義務的特殊要求／136
一、控股公司誠信義務的理論基礎／140
二、控股公司誠信義務的內容／144
三、控股公司違反誠信義務的主要錶現／154
四、對從屬公司及其少數股東的法律救濟／158
第二節控股公司對從屬公司債權人的民事責任／177
一、國外從屬公司債權人保護製度介紹／177
二、對我國債權人保護製度的檢討／180
第三節控股公司信息披露特定規則／183
一、控股公司信息披露特定規則的價值／183
二、我國控股公司信息披露違法行為的主要錶現／184
三、對我國控股公司信息披露法律製度的檢討／192
四，控股公司信息披露的範圍／195
五、控股公司虛假陳述的民事責任／202
小結／215
結語／216
參考資料／217
後記／227

精彩書摘

　　傳統公司法建立在單個公司的獨立命題之上，假定公司之間彼此獨立、互不參股，也不存在管理人員連鎖以及其他任何利益關聯。①但是，在現代企業大量聯閤的背景下，傳統公司已逐漸異變為復閤商業機構中純粹的組織工具，所發揮的隻是復閤公司體中成員細胞的作用，這一變化標誌著公司法古典文本麵臨著巨大的危機。如何重塑控股公司與從屬公司及其少數股東、債權人的法律關係，構建集團內部新的利益平衡成為立法者無法迴避的現實問題。從20世紀30年代以來，各國立法、司法界都在總結有關控股公司的法律規則。但是，迄今為止，沒有任何一個國傢就此專門立法。有關控股公司的法律規範散見於公司法、證券法及相關法律規範中。筆者在此對主要國傢控股公司的立法演變作一簡要迴顧。
　　1.美國控股公司立法的演變
　　1882年在美國齣現世界經濟史上第一個托拉斯，即由洛剋菲勒設立的標準石油信托公司。隨著反托拉斯運動的進行，托拉斯逐漸改組為控股公司。1888年，新澤西州開始承認控股公司。1899年，美國齣現第一傢正式的控股公司，即標準石油新澤西。美國的企業集團及控股公司的發展，主要是通過自由市場經濟下的公司並購行為實現的。19世紀90年代末開始，美國曆史上經曆的五次兼並浪潮，使控股公司從傢族控製開始逐漸發展壯大為超級巨型的控股公司。
　　受控股公司規模化發展的影響，美國許多州立法（比如新澤西州公司法和賓西法尼亞州公司法）都開始將控股公司納入公司法調整的範疇之內；美國法律協會起草的《公司治理原則：分析與建議》（Prineiples of cotporation Govel’nance：Analysis and Recommendations）有關控股公司的明確規定，也對許多州的公司法律實踐産生積極影響；除此之外，美國1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、1935年《公共産業控股公司法》、1940年《投資公司法》、1956年《銀行控股公司法案》及其修正案、美國《金融現代化法案》等。