中国企业境内首次公开发行及上市业务教程（中国律师实训经典·高端业务系列） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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靳庆军，陈慧 著

图书标签:

• IPO
• 首次公开发行
• 上市
• 证券
• 资本市场
• 公司法
• 律师实训
• 法律实务
• 中国企业
• 金融

出版社： 中国人民大学出版社

ISBN：9787300190273

版次：1

商品编码：11458574

包装：平装

丛书名： 中国律师实训经典·高端业务系列

开本：16开

出版时间：2014-04-01

内容简介

本书着重介绍公司IPO的保荐与承销是投资银行传统与核心的业务。按照中国证券监管制度的要求，公司IPO融资必需由作为保荐人的投资银行进行保荐和承销。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在保荐人的领导下帮助公司进行IPO的业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。

作者简介

主编 靳庆军：金杜律师事务所资深合伙人、证券部负责人，主要执业领域包括证券、金融、投资、公司、破产及其相关涉外法律事务。1982年毕业于安徽大学外语系，获得英美文学学士学位。1987年毕业于中国政法大学研究生院，获得国际法专业法学硕士学位。2009年在美国哈佛大学肯尼迪政府学院从事课题研究。

目录

第一章 中国企业首次公开发行上市及中国境内证券市场发展概述 1
第一节 企业首次公开发行上市的含义与意义 2
第二节 中国境内A股市场的发展与中国企业上市选择 8
第三节 企业首次公开发行股票的主要程序简介 19
第二章 企业“首发上市”的法律与监管体系 36
第一节 企业“首发上市”相关的法律与监管体系概述 37
第二节 股票发行现行基本制度 45
第三节 特殊性质的发行主体涉及的特别监管机构与审核程序 52
第三章 企业“首发上市”审核的实质性审查原则及主要审核标准 68
第一节 实质性审查原则和标准概述 69
第二节 实质性审查原则的确立、变迁和发展趋势 75
第三节 “首发上市”审核的主要标准 84
第四章 主体资格 107
第一节 发行主体及历史沿革 108
第二节 发行人的股东 124
第三节 发行人的出资 142
第五章 独立性 156
第一节 “五独立”要求 157
第二节 同业竞争 166
第三节 关联交易 178
第四节 上市后的独立性 195
第六章 公司治理与规范运行 198
第一节 公司组织机构 199
第二节 信息披露与内部控制 209
第三节 董事、监事及高级管理人员的任职资格与义务 219
第四节 重大违法行为、行政处罚、重大诉讼与仲裁 233
第五节 环境保护 242
第六节 产业政策 250
第七节 劳动与社会保障有关事项 255
第八节 会计与税务 268
第七章 律师的主要工作 278
第一节 律师在企业首次公开发行股票并上市工作中的地位 279
第二节 证券律师承办“首发上市”项目的直接法律依据 284
第三节 尽职调查 288
第四节 出具法律文件 307
第五节 协助发行人、保荐人完成其他相关工作 326
致谢 329

精彩书摘

编写说明
中国证券市场日新月异的多元化发展，对于证券律师的要求也越趋专业，迫切需要有一本能够整合各个环节的专业书籍，以起到提纲挈领的作用。鉴于此，金杜律师事务所证券部汇集多位专业从事中国境内上市业务的资深合伙人和律师执笔，历时一年之久，倾注大量的心血及精力完成《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》。
本书总计7章，就中国企业境内首次公开发行上市的法律及监管体系、实质性审查原则及审查标准、主体资格、独立性、公司的规范与治理，以及律师的主要工作等内容进行了全方位介绍，由浅入深，理论与实务相结合。另外，本书特别精选部分上市案例进行解析，帮助了解发行审核实践中中国证监会的政策关注点、原则以及态度。本书多角度、由点及面地覆盖上市业务的方方面面，力求为读者立体呈现中国企业境内上市操作流程，是一本不可多得的上市业务实务书籍，对于专业律师和其他证券行业从业者都有很好的参考价值。本书的规范性文件更新至2014年1月。本书对法律法规的历史沿革进行较为详尽的梳理，其中部分法条在更新日前已经被修订或者废除。
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前言/序言

境内公开发行与上市实务操作全景透视 一部深度聚焦中国资本市场前沿业务的实战手册 本书旨在为广大法律专业人士、金融机构从业者以及立志投身资本市场高端业务的法律人才，提供一套全面、系统且极具实操指导意义的境内公开发行与上市业务深度解析。我们脱离传统理论说教的窠臼，以中国证券市场监管环境的最新发展为基石，构建了一个从筹备、申报到发行、挂牌的全流程实务操作框架。 内容聚焦：从监管逻辑到项目落地 本书的编写核心在于对中国证券发行与上市监管体系的深刻理解与实践应用。我们不仅梳理了现行《证券法》、《公司法》以及证监会、交易所发布的各项核心规章制度，更重要的是，剖析了这些规则背后的监管逻辑和潜在风险点。 第一篇：发行上市基础重塑与战略选型 本篇着眼于项目启动前期的战略规划与合规基础构建。 上市路径的战略抉择： 深入剖析A股市场不同板块（主板、科创板、创业板）的定位、功能差异及其对发行人的具体要求。重点对比各板块的上市条件、审核重点及时间周期预估，帮助发行人团队作出最优路径选择。 公司治理的“上市化”改造： 详细阐述从非上市主体向符合上市要求的规范化公司转型的具体步骤。内容涵盖股权结构优化、内控制度的建立与嵌入（特别是风险控制矩阵的构建）、董监高职责的界定与规范、关联交易的清理与披露要求等。 关键法律文件的预研与起草： 介绍《公司章程》的上市化修订要点，以及发起人协议、股东（大）会议事规则的合规性设计。强调在公司治理层面预埋的法律风险防火墙。 第二篇：尽职调查的深度与广度：穿透式审查的实战技巧 尽职调查（Due Diligence, DD）是决定项目质量和成功率的关键环节。本篇将尽职调查提升到“穿透式审查”的维度进行阐述。 财务尽调的合规视角： 侧重于律师如何有效协同会计师进行财务尽调，识别收入确认的特殊风险（如特殊合同、渠道返利、定制化产品）、大额资金往来的真实性审查，以及对会计政策一致性的历史追溯。 法律合规与重大事项梳理： 详述对发行人历史沿革、产权关系、重大合同（尤其是知识产权、核心供应商/客户合同）、税务合规（税收优惠的合规性审查）的全面排查。特别关注“三会一层”决议的瑕疵排查与修复机制。 业务合规与行业监管的交叉验证： 针对特定高新技术行业、互联网平台、医疗健康等强监管行业的特殊许可、资质的获取及维护情况进行专项审查指引，确保业务模式的持续合规性。 “三重门”风险的识别与应对： 聚焦于招股书信息披露中的“三重门”（重大遗漏、虚假陈述、误导性陈述）风险，讲解如何通过DD报告固化证据链，为后续的披露问询函应对做准备。 第三篇：申报材料的精心制作与问询应对 本篇聚焦于发行上市申请文件的制作、反馈与沟通策略。 招股说明书的逻辑构建与披露艺术： 强调招股书不仅仅是信息披露文件，更是企业价值的营销手册。解析如何构建清晰的商业模式逻辑、风险因素的精准措辞与披露梯度，以及如何处理同业竞争、关联关系等敏感信息。 反馈意见的结构化应对策略： 系统讲解证监会和交易所反馈意见的类型划分（事实核查类、法律分析类、政策把握类）。提供一套高效的“证据收集—专业分析—书面回复—补充材料”的闭环工作流程。重点讨论对律师工作报告的补充与修订技巧。 发行定价与配售环节的法律合规： 探讨询价、定价、网下配售、网上发行等环节的法律要求，特别是对“三类投资者”的适当性管理和锁定期的合规安排。 第四篇：上市后的持续合规管理 企业的上市并非终点，而是新一轮监管的起点。 信息披露的常态化管理： 详细解析上市公司年度报告、半年度报告、临时公告的编制要求与时间节点，特别是对重大事项（如高管变动、股权质押、重大诉讼）的及时披露义务。 再融资与并购重组的衔接： 简要概述上市公司进行后续融资（配股、增发、可转债）或并购重组时，在信息披露和合规操作上的特殊要求，为律师提供持续服务的路径指引。 本书特色：深度解析与实战案例提炼 本书摒弃空泛的理论阐述，大量穿插了近年来审核机构关注的前沿热点问题和案例分析（如特殊股权安排的合规处理、VIE结构的历史遗留问题、研发投入的真实性认定等）。它不是一本简单的法规汇编，而是一份结合了监管机构的审核口径与市场争议焦点的实战工具书，旨在帮助读者建立起一套成熟、高效的境内公开发行与上市项目处理体系。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在大型律所工作多年的资深合伙人，我一直在寻找一本能够帮助团队年轻律师快速成长、提升专业技能的教材。市面上的IPO业务书籍很多，但真正能触及“实操”精髓、并能指导律师进行“高端业务”的却凤毛麟角。这本书的出现，无疑填补了这一空白。《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》的亮点在于其“实训”的定位，它不仅仅是知识的传授，更是能力的培养。书中的每一个章节都围绕着实际业务场景展开，从项目启动、内核、申报，到上市后的持续督导，每一个环节都有详尽的指导和建议。我特别欣赏其在“风险管理”和“合规要求”方面的深入探讨。书中列举了大量IPO过程中可能遇到的合规风险，例如信息披露违规、内幕交易、关联交易等，并给出了切实可行的防范和应对措施。这对于我们律师来说至关重要，因为合规性是IPO项目的生命线。此外，书中对于不同监管机构（证监会、交易所）的审核要点和沟通策略也有独到的见解，这对于提升律师与监管部门的沟通效率和成功率非常有帮助。这本书的出现，无疑将极大地提升我们团队的专业服务水平，为客户提供更优质、更专业的IPO法律服务。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为所有想在中国资本市场搏击的律师量身打造的宝典！我是一名刚入行不久的青年律师，一直对IPO业务充满了热情，但总觉得缺乏系统性的指导。市场上同类的书籍，要么过于理论化，要么不够实操，让人望而却步。然而，当我拿到这本《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》时，就感觉找到了“对的”那本书。它的结构清晰，从基础概念到具体流程，再到风险控制和合规性要求，层层递进，非常符合学习的逻辑。尤其是那些案例分析部分，简直是醍醐灌顶。书里详细地解析了不同行业、不同规模企业的IPO案例，其中遇到的疑难杂症是如何被攻克的，以及律师在其中扮演的关键角色，都写得淋漓尽致。我尤其喜欢书里关于“尽职调查”的章节，它不仅仅列出了调查的项目，更是深入剖析了每个项目的目的、方法以及潜在的陷阱，并提供了非常实用的核查清单和沟通技巧。这本书让我明白，IPO业务不仅仅是文件堆砌，更是对企业价值的深度挖掘和风险的全面把控，而律师正是这个过程中最核心的价值创造者。它让我对IPO业务的复杂性和挑战性有了更深刻的认识，同时也增强了我投身其中的信心。

评分☆☆☆☆☆

读完《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》，我深感这本书对于中国资本市场从业者，尤其是年轻律师的价值是难以估量的。它不仅仅是一本业务教程，更是一本“实训宝典”。书中对境内IPO和上市业务的每一个环节都进行了细致入微的剖析，并且以“高端业务”的视角，深入探讨了其中蕴含的复杂性和专业性。我尤其欣赏书中关于“风险识别与控制”的章节，它不仅列举了常见的风险点，更重要的是，它提供了律师在风险防范和化解方面的具体策略和技巧。例如，书中对于如何识别和应对信息披露中的潜在风险，如何处理与投资者关系等问题，都给出了非常具有指导意义的建议。这本书的语言风格也很独特，既有法律的严谨性，又不失实务的生动性，让我能够边读边学，边学边悟。它让我明白，在IPO项目中，律师的角色不仅仅是合规的“把关人”，更是企业价值的“发现者”和“创造者”。这本书的出版，无疑将为中国资本市场的专业化发展注入新的活力，为更多有志于此的律师提供宝贵的学习和成长机会。

评分☆☆☆☆☆

说实话，一开始我对这本书的期望并不高，市面上这类“教程”实在太多，很多都停留在“纸上谈兵”的阶段。然而，当我翻开《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》时，就被其严谨的逻辑和深入的分析所吸引。这本书最大的特点是其“中国律师实训经典”的定位，它没有回避中国资本市场在发展过程中出现的各种复杂问题和监管细节，而是直面这些挑战，并提供了切实可行的解决方案。书中的内容非常接地气，它不是简单地复制粘贴法律法规，而是结合了大量的实务经验和案例，将复杂的法律条文转化为易于理解和操作的业务流程。我特别喜欢书里关于“律师在公司治理中的作用”这一章节，它深刻阐述了律师如何在企业上市前就帮助企业建立健全的公司治理结构，为企业的可持续发展奠定坚实基础。书中还详细介绍了律师在信息披露、股权激励、并购重组等关键环节中的职责和工作方法，这些都是IPO项目中至关重要的部分。这本书不仅适合初学者，对于有一定经验的律师来说，也能从中获得不少启发和收获，让我对IPO业务有了更全面、更深入的理解，也更清晰地认识到律师在这个过程中所承担的重大责任。

评分☆☆☆☆☆

这本书的装帧设计就透着一股专业和高端的气息，拿到手里很有分量，这让我对接下来的阅读充满了期待。《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》这本书，给我的最大感受就是“实操性”。我一直觉得，法律实务不仅仅是理论知识的堆砌，更重要的是如何将理论应用于实践，并解决实际问题。这本书正是做到了这一点。它没有泛泛而谈，而是聚焦于中国企业境内IPO和上市这一具体业务，从律师的视角出发，详细解读了整个流程中的关键环节和难点。我尤其对书中关于“上市前的准备工作”和“保荐机构与律师的协作”这两个章节印象深刻。书中详细列举了律师在帮助企业梳理股权结构、规范关联交易、完善内部控制等方面的具体工作方法，并且强调了与保荐机构、会计师事务所等中介机构之间的有效沟通和配合的重要性。这些细节的处理，恰恰是区分一个普通律师和一个优秀IPO律师的关键所在。这本书提供了一种“如何做”的清晰指引，而不是简单的“应该做什么”。它让我在思考问题时，能够更具象化，也能更有效地指导我的团队去执行。

评分☆☆☆☆☆

质量好，价格稍贵，总体不错的！

评分☆☆☆☆☆

本书总计7章，就中国企业境内首次公开发行上市的法律及监管体系、实质性审查原则及审查标准、主体资格、独立性、公司的规范与治理，以及律师的主要工作等内容进行了全方位介绍，由浅入深，理论与实务相结合。另外，本书特别精选部分上市案例进行解析，帮助了解发行审核实践中中国证监会的政策关注点、原则以及态度。本书多角度、由点及面地覆盖上市业务的方方面面，力求为读者立体呈现中国企业境内上市操作流程，是一本不可多得的上市业务实务书籍，对于专业律师和其他证券行业从业者都有很好的参考价值。

评分☆☆☆☆☆

好书 便宜 方便 谢谢

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哈哈不错哈哈不错哈哈不错哈哈不错

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好好，认真读下

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很一般的书，适合初学者或者律所菜鸟

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慢慢学习！资本市场魅力无限……

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多读书，可以让你变聪明，变得有智慧去战胜对手。书让你变得更聪明，你就可以勇敢地面对困难。让你用自己的方法来解决这个问题。这样，你又向你自己的人生道路上迈出了一步。