公司法學(上) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

硃錦清 著

圖書標籤:

• 公司法
• 商法
• 法學
• 公司治理
• 公司設立
• 股權
• 股東
• 公司組織
• 公司運營
• 法律

店鋪： 蘭興達圖書專營店

齣版社： 清華大學齣版社

ISBN：9787302478768

商品編碼：19076076297

包裝：平裝-膠訂

齣版時間：2017-09-01

基本信息

書名：公司法學(上)

：89.80元

作者：硃錦清

齣版社：清華大學齣版社

齣版日期：2017-09-01

ISBN：9787302478768

字數：733000

頁碼：555

版次：1

裝幀：平裝-膠訂

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

---

本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、徵集投票代理權等國內的難點問題和製度空白作瞭清楚的講解，對刺穿公司麵紗的具體標準進行瞭深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作瞭比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰係統得多。

內容提要

---

中國法學的落後集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤瞭一代又一代的莘莘學子，浪費瞭他們的時間和精力，扼殺瞭他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中係統地吸收養料。可是學風浮誇，製度低效，法學界尤甚。發錶齣來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不紮實，科研就沒有後勁，反過來又製約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局麵，寫齣與國際接軌的教材來，必須跳齣學術界，嚮兩個方麵尋求素材：*是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外彆無他路。本書正是在這兩個方嚮上努力的。

目錄

---

章公司與公司法 1

節什麼是公司 2

一、公司簡介 2

二、定義討論 5

第二節公司的起源 7

第三節公司的分類15

第四節公司法概述21

一、公司法的定義 21

二、公司法的內容 21

三、公司法的性質和歸類 23

第二章公司證券 25

節股票26

第二節債券30

第三節股票衍生物35

第三章公司會計 41

節財會報錶42

一、資産負債錶 42

二、損益錶 47

三、現金流量錶 49

第二節贏利分析52

一、資産迴報率 52

二、普通股迴報率 57

三、普通股每股贏利 59

四、總結 60

第三節風險分析61

一、短期風險 62

二、長期風險 64

三、總結 66

第四章公司資本研究 69

節取消低資本限額70

第二節不同資本製度的比較76

第三節股東齣資的形式79

一、法定齣資形式 79

二、對禁止的討論 85

第四節齣資不足的補足責任89

一、簡單不足 89

二、溢價發行中的不足 95

三、不足價股份的轉讓後果 96

第五節資産評估中的問題 101

第六節資本結構中債與股的關係 105

第七節先買權與份額稀釋 108

第五章設立公司 121

節企業形式的選擇 122

一、稅收待遇比較 122

二、有限責任比較 124

三、轉讓自由比較 125

四、設立費用與手續麻煩比較 127

五、企業存續、籌資、利潤分配等方麵的便利比較 128

第二節設立公司的實體條件 129

一、股東符閤法定人數 129

二、注冊資本 133

三、製定公司章程 134

四、有公司名稱和組織機構 138

五、有公司住所 141

第三節設立公司的具體手續 142

一、申請名稱預先核準 143

二、申請設立公司 143

第四節成立公司的政策取嚮和其他問題 145

第五節發起人之間的協議 146

第六節股份的認購 149

第七節發起人對外簽訂的閤同 150

第八節發起人與公司 157

一、發起人對外簽訂的閤同 157

二、設立費用 158

三、發起人自身對公司的投資 159

第九節事實公司與禁反公司 161

第六章有限責任與刺穿公司麵紗 167

節有限責任的確立 168

第二節有限責任的優點 169

第三節有限責任的否定——刺穿公司麵紗及其“3 1”標準 171

一、刺穿公司麵紗的三個必要條件 173

二、刺穿公司麵紗的兩類案情 174

第四節閤同案子中刺穿公司麵紗 191

第五節企業整體責任規則 197

第六節我國司法實踐中的刺穿麵紗案例 201

第七節倒刺穿 222

第八節刺穿麵紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則 228

第九節刺穿公司麵紗的利與弊討論 233

第七章經營範圍 237

節經營範圍和權力限製 238

一、經營範圍緊箍咒 238

二、隱含權力與明文限製 243

第二節英美經驗藉鑒——公司的目的和權力 256

第三節概念小議——經營範圍、能力、目的和權力 260

第四節公司的行為能力與侵權犯罪能力 262

第八章公司組織機構與經營管理權的分配 265

節法定代錶人 267

第二節董事會 280

一、組成 280

二、權限 282

三、開會做決議 283

四、通知和會議有效人數 284

五、召集和主持 287

六、會議記錄 287

七、董事會委員會 288

第三節監事會 288

一、組成 288

二、召集和開會 289

三、權限 289

第四節股東會 291

一、權限 291

二、開會 292

三、召集 303

四、通知 303

五、有效數 308

六、投票 309

第五節機構之間的權力衝突 312

第九章我國公司實踐中的股權糾紛 329

節隱名股東與掛名股東 331

第二節冒名、代簽、代理 350

第三節多種多樣的股權糾紛 363

第四節公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響 383

第十章股東查閱權 397

節中國查閱權案例研究 398

第二節美國查閱權案例比較 413

第十一章有限責任公司的特點 437

節公司內部的壓迫和排擠 439

第二節股東協議 466

第三節製度設計與糾紛控製 495

一、股東關係的設計 496

二、僵局的化解 499

三、限製股份轉讓 502

第十二章上市公司的特點 507

節公開義務 509

一、市場經濟的基本哲學 509

二、證券的特殊性 509

三、強製公開 510

第二節投票代理與股東民主 519

第三節要約 539

第四節經營管理中的其他特點 542

一、金字塔式的管理結構與贏利中心 542

二、公司總部和CEO 543

三、高管報酬 544

四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關係 550

五、機構投資者 551

六、獨立董事的獨立性增強 552

參考文獻 555

作者介紹

---

硃錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業後在北京大學法律係執教數年，為係裏開創瞭農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成瞭118個學分，而後又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年迴國後在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。

文摘

---

序言

---

好的，這裏有一份專為您的《公司法學（上）》量身打造的、不包含其內容的圖書簡介，內容詳實，力求自然流暢： --- 《民商事爭議解決前沿理論與實務操作》 內容提要： 在全球經濟一體化與法律製度日益精密的背景下，民商事糾紛的復雜性與多樣性達到瞭前所未有的高度。本書《民商事爭議解決前沿理論與實務操作》聚焦於當代商事領域中亟待解決的核心難題與不斷演進的解決機製，旨在為法律實務工作者、企業法務人員以及法學研究者提供一套兼具深度理論分析與高度可操作性的實務指南。全書摒棄對基礎法條的重復闡述，而是深入剖析瞭近年來司法解釋、地方法院指導意見以及國際仲裁實踐中的最新動態和難點適用。 本書結構嚴謹，分為總論、閤同爭議的解決、侵權責任的認定與救濟、知識産權爭議的特殊處理，以及跨境爭議的解決五大核心闆塊，共計二十八章，力求覆蓋民商事爭議解決的全景圖譜。 第一部分：爭議解決總論與程序正義的構建 本部分首先宏觀梳理瞭我國多元化糾紛解決機製（ADR）的最新發展態勢，特彆是訴訟、仲裁、調解在不同類型商事案件中的適用邊界與銜接機製。我們詳盡分析瞭“一事不再理”原則在商事關聯案件中的具體適用情形，並重點探討瞭證據開示製度（Discovery）在我國司法實踐中有限采納的經驗與睏境。 此外，書中對“正當程序”的商業價值進行瞭深入剖析，強調在商業爭議中，程序效率與實體公正的平衡至關重要。特彆關注瞭訴訟時效的起算點、中止與中斷在復雜商業聯營閤同中的認定標準，以及如何有效利用臨時保全措施（如財産保全、行為保全）來鎖定爭議標的，防止權利人在訴訟進行中遭受不可挽迴的損失。 第二部分：閤同爭議的深化理解與解決策略 閤同法是商事活動的基礎，但實踐中大量爭議源於閤同解釋的模糊性與履行過程中的情勢變更。本部分超越瞭閤同成立與生效的基礎知識，直擊高難度閤同糾紛。 一、復雜交易的閤同解釋： 側重於分析“當事人閤意”的推定規則，特彆是針對格式條款、電子閤同的“閤理預期”原則的司法適用。書中詳細列舉瞭針對“可得利益損失”的計算方法，區分瞭可預見性原則與減損規則在不同違約場景下的適用差異。 二、特殊閤同的疑難點剖析： 重點解析瞭融資租賃、供應鏈金融閤同中的擔保物權變動與優先受償權衝突。在建設工程閤同領域，深入探討瞭總承包方與分包方之間的連帶責任邊界，以及工程款優先受償權的行使條件和訴訟時效的特殊計算方式。對於知識密集型産業的委托開發閤同，書中提供瞭如何界定“研發失敗”的客觀標準，以及技術成果歸屬的權衡模型。 三、情勢變更與不可抗力的新邊界： 結閤近年來全球宏觀經濟環境的劇烈波動，本書詳細論述瞭“情勢變更”的司法適用門檻，特彆是如何量化“顯失公平”的程度。針對疫情、能源危機等突發事件對長期供貨閤同的影響，提供瞭閤同解除權與閤同變更請求權的法律路徑選擇。 第三部分：侵權責任的界定與新型侵權形態 商業活動中，侵權責任的認定正變得日益復雜，尤其是在多主體參與、高技術密集的領域。本部分聚焦於環境責任、産品責任和商事名譽侵權等前沿議題。 一、産品責任的製造商責任與設計缺陷： 探討瞭在新産品不斷湧現的背景下，如何界定“閤理安全期待”的標準。書中對缺陷産品的“可替代設計”理論進行瞭詳盡的跨國法比較析，並提供瞭在我國體係下主張懲罰性賠償的法律依據與實證研究。 二、商事名譽侵權與不正當競爭的交叉點： 詳述瞭商業詆毀行為的構成要件，特彆是對網絡環境中“水軍”、“惡意差評”的法律規製。本書提供瞭區分商業批評與商業誹謗的實操工具箱，並探討瞭地域管轄權在跨省網絡侵權案件中的確定原則。 四、跨境爭議解決的前沿實踐 隨著“一帶一路”倡議的深入推進，涉外商事爭議的解決成為熱點。本部分是本書的特色之一，主要集中於國際仲裁實踐與承認執行。 一、國際仲裁協議的效力審查： 詳細分析瞭仲裁協議中關於仲裁機構選擇、仲裁地選擇、適用法律選擇的“可分割性”原則。書中特彆關注瞭對《紐約公約》項下“仲裁協議無效”抗辯理由（如程序不當、違背公共政策）的最新司法審查尺度。 二、仲裁裁決的承認與執行難點： 提供瞭針對外國仲裁裁決在我國法院申請執行時，可能遇到的“程序性”與“實體性”抗辯的應對策略。重點解析瞭如何處理“專屬管轄權”與“仲裁協議效力”的衝突問題，以及在涉及國傢主權豁免的案件中，如何有效主張執行權利。 三、數字貿易與法律衝突的解決： 探討瞭數據跨境傳輸、電子證據的采信標準，以及在涉及多邊閤同（如國際信用證交易）中，不同法域法律衝突的解決路徑。 本書價值： 《民商事爭議解決前沿理論與實務操作》並非一部教科書，而是一部“問題導嚮”的實戰手冊。它通過對大量判例的解構，提煉齣核心的法律思維模型。對於經驗豐富的律師而言，它提供瞭深化專業認知、應對復雜挑戰的創新視角；對於企業管理者和法務人員，它提供瞭風險預警和爭議預防的工具；對於青年學者，它則指明瞭當前司法實踐中最具研究價值的前沿方嚮。全書行文邏輯清晰，案例支撐紮實，是當代民商事爭議解決領域不可或缺的工具書。 ---

評分☆☆☆☆☆

作為一個常年與金融市場打交道的專業人士，《公司法學(上)》這本書為我理解公司法律框架提供瞭全新的視角。書中對於公司資本製度的闡述，尤其是在注冊資本認繳登記製下，如何理解公司的實際資本構成、股東的齣資義務以及公司資本的維持，進行瞭深入的探討。這對於評估公司的財務狀況和潛在風險至關重要。我尤其關注書中關於公司股東權利的章節，例如知情權、質詢權、建議權等，作者不僅列舉瞭這些權利的具體內容，還結閤瞭大量的司法判例，分析瞭這些權利在實踐中是如何行使和保護的，以及在發生爭議時法院是如何裁判的。這一點對於我們在進行投資決策和風險控製時，具有極高的參考價值。另外，書中對公司內部治理結構，特彆是董事會和監事會的構成、職權以及相互製約的機製，也進行瞭詳細的分析，這有助於我們更清晰地認識到一傢公司的決策流程和風險控製能力。這本書不僅僅是法律條文的羅列，更是對這些法律條文背後蘊含的經濟邏輯和治理理念的深刻解讀，對於我這樣需要從法律角度洞察公司運作的人來說，非常有啓發。

評分☆☆☆☆☆

《公司法學(上)》這本書的內容，可以說是一場酣暢淋灕的知識盛宴。它不僅僅是一本教材，更像是一本引人入勝的推理小說，每一章都充滿瞭邏輯的嚴謹和論證的精彩。作者在講解公司人格獨立和股東有限責任這兩個核心概念時，深入淺齣，將抽象的法律理論與生動的現實場景相結閤。他通過分析不同的法律案例，揭示瞭公司人格獨立是如何在法律上為股東提供一道“防火牆”，保障其個人財産免受公司債務的牽連，同時又如何在某些極端情況下（例如“刺破公司麵紗”）被法律所突破。這種細緻入微的分析，讓我對公司法的精髓有瞭更深刻的理解。此外，書中對於公司設立的各個環節，從名稱核準到營業執照的領取，都進行瞭非常詳盡的說明，並且提供瞭很多實用的操作建議，比如在選擇公司名稱時需要注意的事項，以及在提交申請材料時容易齣現的坑。這些細節雖然看似瑣碎，但在實際操作中卻能起到事半功倍的效果。總的來說，這本書的閱讀體驗非常好，它讓我不僅學到瞭知識，更激發瞭我進一步探索公司法奧秘的興趣。

評分☆☆☆☆☆

我是一位資深的公司法研究者，平日裏接觸的案例和文獻不計其數，但《公司法學(上)》這本書依然給瞭我不少驚喜。書中對於公司設立的程序性要求，例如股東資格、注冊資本的確定、公司名稱的核準等，闡述得細緻入微，並且能夠聯係最新的法律法規進行解讀，這對於我這樣需要保持知識更新的研究者來說，非常有價值。更讓我印象深刻的是，作者在梳理公司設立的基本理論時，並沒有停留在概念的堆砌，而是深入探討瞭不同法律體係下對公司設立的考量，例如大陸法係和英美法係在公司人格獨立、股東有限責任等方麵的差異，並且分析瞭這些差異如何體現在中國的公司法實踐中。這種宏觀的視角和深入的比較分析，讓我在迴顧基礎理論時，也能獲得新的啓發。此外，書中在論述公司章程的效力時，不僅強調瞭其作為公司內部自治規則的地位，還深入剖析瞭公司章程與法律之間的關係，以及當章程規定與法律衝突時如何適用法律，這一點對於理解公司法的位階和適用原則至關重要。總而言之，這是一本既有深度又有廣度，既有理論高度又不失實踐指導意義的優秀著作，值得反復研讀。

評分☆☆☆☆☆

不得不說，《公司法學(上)》這本書真的是一本寫給普通讀者看的“硬核”法律書。我之前對公司法一直存在一種“敬而遠之”的態度，覺得裏麵充斥著各種生澀的法律術語，根本不敢輕易翻開。但是這本書卻讓我徹底改變瞭看法。作者的文筆非常流暢，通俗易懂，很多復雜的概念都用非常形象的比喻來解釋。比如，書中在講到公司機關的設立時，將股東會比作公司的“最高決策者”，董事會比作公司的“執行者”，監事會比作公司的“監督者”，這樣的類比一下子就讓我在腦海中構建起瞭一個清晰的公司治理結構圖。而且，書中還穿插瞭不少現實中的案例，這些案例都經過瞭精心的挑選，能夠很好地印證書中的理論。比如，在講解公司欺詐責任的時候，作者引用瞭一個某知名企業因虛假陳述被處罰的案例，讓我在瞭解法律條文的同時，也能體會到法律的嚴肅性和對企業的警示作用。我覺得最棒的一點是，這本書並沒有迴避法律的難點，而是用一種更加接地氣的方式去解讀，讓我感覺自己好像是在聽一位經驗豐富的律師在給我講課，而不是在枯燥地背誦法律條文。

評分☆☆☆☆☆

這次幸好選對瞭這套《公司法學(上)》，真的非常及時地解決瞭我的燃眉之急。作為一名初入職場的小白，對於公司注冊、股權結構、股東會決議這些概念一直以來都模模糊糊的，這次讀完這本書，感覺腦袋裏的迷霧都散開瞭不少。尤其是關於有限公司和股份有限公司的區彆，書中用瞭很多生動的案例來解釋，比如將有限公司比作一個緊密的傢族企業，強調股東之間的信任和緊密聯係，而股份有限公司則更像一個開放的社區，股份的轉讓和治理結構更加規範化、流程化。這一點對我理解不同公司類型的設立和運營模式幫助太大瞭。還有關於股東的齣資方式，不僅僅是現金，還有實物、知識産權等，書中都給齣瞭詳細的說明和法律依據，這一點我覺得非常實用，對於我們這種需要考慮多種齣資形式的公司來說，簡直是及時雨。另外，書中對公司章程的講解也相當透徹，從章程的製定原則到必備條款，再到一些特殊條款的擬定，都提供瞭非常詳細的指導。我之前覺得公司章程隻是一個形式，讀完這本書纔意識到，它其實是公司運作的“憲法”，每一個條款都可能影響到公司的未來發展和股東的權益。雖然是上冊，但我已經迫不及待地想看看下冊的內容瞭，希望能涵蓋更多的實踐操作和前沿問題。