正版 公司法論（第四版）施天濤 法學教材 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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施天濤著 著

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店鋪： 上海中法圖旗艦店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519720544

商品編碼：28967751699

齣版時間：2018-04-01

基本信息

書名： 公司法論（di四版）
書號： 9787519720544
定價： 88.00
作者/編者： 施天濤著
齣版社： 法律齣版社
齣版時間： 2018年04月


內容簡介

這是一本為教而寫的公司法教科書。

本書以對中國公司法自身的關注和討論為基本定位和*目的；注重引進國外成熟的理論和製度以及司法經驗並在比較法的意義上使之原理化；再將之與中國公司實踐相結閤，使之“本土化”；意圖在藉鑒國外公司理論與製度的基礎上構建中國公司法的基本原理。

《*人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若乾問題的規定（四）》具有很強的針對性、現實性和經驗性，其主要就公司決議瑕疵及其司法救濟、股東知情權、利潤分配、股權轉讓以及派生訴訟五個問題的相關法律適用進行瞭規定。此番再版，作者根據該司法解釋對全書進行瞭相應修訂，以便讀者及時瞭解和理解該規定。

作者簡介

施天濤，法學博士。清華大學法學教授、博士生導師。兼任中國法學會證券法學研究會常務副會長、*人民法院特約監督員、*人民法院案例指導委員會委員、中國*經濟貿易仲裁委員會仲裁員。曾任新加坡東亞政治經濟研究所訪問研究員、美國斯坦福大學法學院訪問學者、美國哥倫比亞大學法學院訪問學者。曾任清華大學法學院副院長、北京市di十屆*常委。一直從事商法學的教學研究工作，發錶學術論文五十餘篇，代錶著作有：《商法學）《公司法論》《關聯企業法律問題研究》（財産法）（翻譯）等。

目錄

*編公司導論

*章公司概述

*節公司的經典定義

一、公司概念解析

二、公司的人格性

三、公司的社團性

四、公司的營利性

di二節公司的特徵

一、集中管理

二、有限責任

三、自由轉讓

四、*存在

di三節公司的性質

一、公司是法律産物嗎

二、公司是契約安排嗎

di四節公司能力

一、公司權利能力

二、公司行為能力

三、公司責任能力

di二章公司觀念的現代修正

*節揭開公司麵紗

一、揭開公司麵紗概述

二、揭開公司麵紗標準

di二節一人公司

一、一人公司概述

二、一人公司立法例

三、承認一人公司的必要性

四、一人公司的理論證明

di三節公司的社會責任

一、公司社會責任的理論交鋒

二、公司社會責任的實踐運動

三、公司社會責任的立法成就

四、我國法律關於公司社會責任的相關規定

五、公司社會責任與股東利益的平衡與協調

di三章公司類型

*節公司類型概述

一、公司的法定種類

二、公司的法理分類

三、根據其他標準的分類

di二節我國公司法對公司的分類

一、有限責任公司與股份有限公司

二、關於一人有限責任公司的特彆規定

三、關於國有獨資公司的特彆規定

四、外國公司的分支機構

di二編公司設立

*章公司設立的一般規則

*節公司設立概述

一、公司設立的概念

二、公司設立的方式

三、公司設立的法律政策

di二節公司設立的條件和程序

一、公司的設立條件

二、公司的設立程序

di三節設立登記與公司成立

一、設立登記的程序

二、設立登記的效力

三、設立登記的效果

di四節公司設立不能與設立瑕疵

一、設立不能

二、設立瑕疵

di二章發起人

*節發起人概述

一、發起人的概念

二、發起人人數

三、發起人資格

di二節發起人地位

一、發起人內部關係

二、發起人權力與權利

三、發起人的義務與責任

四、發起人的受信義務與責任

di三節設立中公司

一、什麼是設立中公司

二、設立中公司的特徵和性質

三、設立中公司的法律關係

di四節先公司交易

一、先公司閤同

二、發起人協議

di三章公司章程

*節公司章程概述

一、公司章程的概念與特徵

二、公司章程與公司細則

di二節公司章程的記載

一、公司章程記載概述

二、強製記載事項

三、任意記載事項

di三節公司章程的效力

一、公司章程的時間效力

二、公司章程的對人效力

三、違反公司章程的後果

di四章公司目的與權力

*節公司目的與權力概述

一、公司目的

二、公司權力

di二節越權原則

一、越權原則的曆史演變

二、越權原則的現代適用

三、越權行為的法律後果

di五章公司名稱與住所

*節公司名稱概述

一、公司名稱的概念和特徵

二、公司名稱的選用原則

三、公司名稱的選用方法

四、公司名稱的登記注冊

五、公司名稱權的保護

di二節公司住所

一、公司住所的意義

二、公司住所的確定

di三編公司融資與財務

*章公司融資

*節公司融資渠道

一、股權融資

二、債權融資

di二節公司資本

一、公司資本概述

二、公司資本原則

三、法定資本製度的修正

四、我國公司資本製度的改革

五、公司資本製度變革後的債權人保護

di三節齣資法律製度

一、注冊資本

二、齣資繳納

三、齣資方式

四、齣資估價

五、齣資瑕疵責任  

di四節股份

一、股份概述

二、股份的發行

三、新股的發行

di五節公司債券

一、公司債券概述

二、公司債的種類

三、公司債債權人的權利

四、公司債券的發行

五、信托公司債

六、可轉換公司債

di二章公司財務、會計

*節公司財務、會計製度

一、公司法對財務、會計製度的要求

二、建立財務、會計製度的意義

di二節公積金製度

一、公積金的概念

二、公積金的提取

di三節公司分配製度

一、股利分配規則

二、股利分配政策

di四編股東權利

*章股東

*節股東資格與股東地位

一、股東資格

二、股東地位

di二節股東身份的認定

一、股東身份的認定方法

二、名實不符情況下股東身份的認定

di三節股東名冊

一、股東名冊的概念

二、股東名冊的備置與記載

三、股東名冊的效力

四、在冊股東與受益所有人

五、股東名冊的封閉與在冊日期

六、股東名冊的披露

di二章股權

*節股權概述

一、股權的概念和特徵

二、股權的分類

三、股權與公司財産權

di二節股權的內容

一、股利分配請求權

二、剩餘財産分配請求權

三、公司新增資本或者發行新股的優先權

四、錶決權

五、知情權

六、訴訟權

di三章股權轉讓

*節股權轉讓概述

一、股權轉讓的概念和特徵

二、股權轉讓的效力

di二節股份轉讓

一、股份轉讓的自由

二、股份轉讓的限製

三、股份轉讓的方式

di三節齣資轉讓

一、齣資轉讓的概念

二、齣資轉讓的規則

三、其他情形的股權轉讓

四、股權轉讓後的變更

五、瑕疵股權轉讓的效力與責任

di四節優先認購權的轉讓

di五節股份迴購

一、股份迴購概述

二、股份迴購的法律政策

三、股份迴購的原因

四、迴購股份的地位

di六節股權設質

一、股權設質概述

二、股份設質

三、齣資設質

四、股權齣質後的轉讓

五、股權設質的效力

di五編公司治理

*章公司治理結構

*節公司治理的基本模式及其法律變革

一、公司治理結構的基本模式

二、公司治理與封閉公司

三、公司治理與公眾公司

四、中國公司治理的若乾問題

di二節股東會

一、股東會的權力、形式與決議

二、股東會議基本規則

三、纍積錶決權

四、錶決權代理

五、錶決權信托

六、股東錶決協議

七、股東提案

di三節董事會

一、董事會議

二、董事

三、*管理人員

di四節監事會

一、監事會議

二、監事

di五節公司代錶人

一、代錶人地位

二、代錶人的選任與解任

三、越權代錶

四、代錶權的濫用

五、代錶人的侵權行為

六、錶見代錶

七、共同代錶人

di六節上市公司組織機構的特彆規定

一、上市公司概述

二、獨立董事、專門委員會和董事會秘書

三、有關上市公司交易規則

di七節公司董事、監事、*管理人員的資格

一、積極資格

二、消極資格

di八節公司決議的瑕疵及其救濟

一、公司決議訴訟類型

二、公司決議訴訟程序

三、公司決議瑕疵治愈

di二章受信義務

*節受信義務概述

一、誰是義務人

二、對誰負有義務

三、違信責任

di二節注意義務

一、一般標準

二、商業判斷規則

di三節忠實義務

一、自我交易

二、關聯交易

三、管理報酬

四、公司機會

五、同業競爭

六、關於忠實義務的其他規定

di三章股東派生訴訟

*節派生訴訟概述

一、派生訴訟的概念和特徵

二、對派生訴訟的評價

di二節派生訴訟當事人

一、派生訴訟的原告

二、派生訴訟的被告

三、公司在派生訴訟中的特殊地位

di三節派生訴訟的發動

一、先訴請求

二、提起訴訟

di四節派生訴訟的防禦

一、公司防禦概述

二、商業判斷規則的運用

di五節費用擔保

di六節派生訴訟的和解

一、和解的危險

二、和解的程序要求

三、和解成本分析

di七節派生訴訟的救濟和訴訟費用

一、派生訴訟的賠償

二、派生訴訟的費用

di八節補償與責任保險

一、董事、*管理人員補償

二、董事、*管理人員責任保險

di六編公司變更

*章公司收購與防禦

*節公司收購概述

一、公司收購的概念與特徵

二、公司收購的意義

di二節我國法律關於上市公司收購的規定

一、上市公司收購的法律規製

二、持股權益的披露

三、要約收購

四、協議收購

五、上市公司收購的完成

di三節公司收購防禦

一、公司收購防禦概述

二、各種防禦措施

三、審查防禦措施的法律標準

四、對收購防禦措施的政策性爭議

di二章公司閤並與分立

*節公司閤並

一、公司閤並概述

二、公司閤並方式

三、公司閤並程序

四、公司閤並的法律後果

五、公司閤並的特殊形式

六、公司閤並中對利害關係人的保護

七、公司閤並無效及其訴訟 

di二節公司分立

一、公司分立概述

二、公司分立形態

三、公司分立程序

四、公司分立中對利害關係人的保護

五、公司分立無效及其訴訟

di三章公司控製權轉讓與重大資産齣售

*節控製權轉讓

一、控製權轉讓概述

二、控製權轉讓中的受信義務

di二節重大資産齣售

一、重大資産齣售的概念

二、重大資産齣售的法律規範

三、重大資産齣售的後果

四、債務承擔

di四章公司的其他重要變更

*節公司組織形式的變更

一、組織形式變更概述

二、我國公司法關於組織形式變更的規定

di二節資本變動

一、資本變動的概念

二、增加資本

三、減少資本

di三節公司章程修改

一、修改公司章程概述

二、修改章程的法律要求

di四節資本重組與私有化 

一、資本重組

二、私有化

di五章評估權

*節評估權概述

一、評估權的概念

二、評估權的理論基礎

三、對評估權的評估

di二節評估權的適用

一、評估權的適用標準

二、評估權的適用範圍

三、評估權適用的例外

四、我國公司法關於評估權適用範圍的規定

di三節評估程序與公平價格

一、評估程序

二、公平價格

di七編公司終止

*章公司解散

*節公司解散概述

一、公司解散的概念和特徵

二、公司解散的意義

di二節自願解散

一、自願解散的概念

二、自願解散的情形

di三節強製解散

一、法定解散

二、行政解散

三、裁判解散

di四節解散登記與公司繼續

一、解散登記

二、公司繼續

di二章公司清算

*節公司清算概述

一、清算的概念

二、清算中公司的地位

三、清算方式

di二節清算人

一、清算人的概念 

二、清算人資格

三、清算人地位

四、清算人選任

五、清算人人數

六、清算人任期

七、清算人解任

八、清算代錶人

九、清算人登記

di三節清算事務的執行

一、清算人職權

二、債權的申報與核定

三、清算的中止與終止

di四節清算中的民事責任

一、清算人的義務與責任

二、董事、股東、控股股東、實際控製人的義務與責任

三、齣資瑕疵責任不受訴訟時效限製

四、訴訟管轄

di三章公司接管與重整

*節公司接管

一、公司接管概述

二、公司接管的條件

三、公司接管的程序

四、公司接管的效力

五、公司接管的終止

di二節公司重整

一、公司重整概述

二、公司重整的開始

三、公司重整的進行

四、公司重整的終結

公司法理論的深度探索與前沿洞察 一部兼具學術深度與實踐價值的法學經典 本書緻力於為讀者構建一個全麵、係統而又深入的公司法知識體係。它不僅梳理瞭公司法的基本原則、核心製度與最新發展，更著眼於理論前沿，以審慎的學術視角，對公司法中存在的諸多復雜問題進行瞭深刻的剖析與探討。本書旨在為法學研究者、法律實務工作者以及對公司法感興趣的讀者提供一份兼具學術嚴謹性與理論啓發性的研究範本。 核心內容聚焦與理論框架構建 本書首先從公司法的基本原理齣發，深入闡釋瞭公司作為獨立法人人格的法律屬性，以及股東有限責任的意義與局限。在此基礎上，詳細論述瞭公司設立的各類法律程序、公司組織機構的構成與運作，包括股東會、董事會、監事會的職權劃分、議事規則以及法律責任。特彆地，本書在公司治理部分，不僅涵蓋瞭傳統的公司治理模式，更對近年來備受關注的股權激勵、關聯交易的規製、信息披露的義務與要求等前沿性議題進行瞭詳盡的分析，力求展現公司治理實踐中的最新挑戰與理論迴應。 在資本製度方麵，本書深入剖析瞭注冊資本製度的演變，重點探討瞭認繳登記製下資本充實責任的實現機製，以及股東齣資的法律風險。同時，對公司發行債券、增資擴股、減資等資本變動相關的法律問題，也進行瞭細緻的解讀，旨在幫助讀者理解資本的動態運作及其法律規製。 股東權益保護的多維視角 本書高度重視股東權益的保護，從不同維度對相關法律製度進行瞭深入研究。在股權結構設計與變動方麵，詳細闡述瞭股權的性質、種類、轉讓的限製與生效要件，以及股權迴購、優先股等特殊股權安排的法律效力。對於少數股東的權益保護，本書集中探討瞭異議股東的權利、公司收購中的保護機製，以及董事、高管侵犯股東權益的行為如何追究法律責任。此外，書中還涉及瞭公司閤並、分立、解散等重大資本變動中，對股東權益可能産生的影響及相應的法律保障措施。 公司法律責任的全麵審視 對公司法律責任的探討是本書的另一重要維度。書中詳細剖析瞭公司在經營活動中可能承擔的各類法律責任，包括閤同責任、侵權責任、行政責任乃至刑事責任。特彆地，本書對董事、監事、高級管理人員的忠實義務與勤勉義務進行瞭深刻的解讀，並詳細闡述瞭他們因違反義務所應承擔的法律責任，如損害賠償責任、違法所得收繳等。此外，對公司人格否認製度的應用場景、構成要件及其理論基礎，本書也進行瞭深入的探討，旨在為讀者揭示突破公司獨立人格限製的法律依據與實踐操作。 前沿理論與未來發展 本書並未止步於對現有法律製度的闡釋，而是積極迴應理論前沿與實踐挑戰。在公司融資、公司並購、公司重組等領域，本書緊密結閤最新的法律法規與司法解釋，對復雜交易中的法律風險進行瞭預判與分析。同時，對於諸如一人公司、有限閤夥公司等新型公司形態的法律規製，以及公司在互聯網經濟、平颱經濟等新業態下的法律挑戰，本書也進行瞭初步的探討，為讀者展現瞭公司法未來發展的前景與方嚮。 學術品格與價值取嚮 本書的學術價值體現在其嚴謹的研究方法、審慎的理論分析以及對疑難問題的深刻洞察。作者在藉鑒國內外學界最新研究成果的同時，也注入瞭自己獨特的學術思考，力求提供具有原創性的觀點和深入的論證。本書的價值取嚮在於，它不僅緻力於為讀者傳授知識，更注重培養讀者的法律思維能力，引導讀者在復雜多變的法律環境中，形成獨立判斷與批判性思考的能力。 適用讀者群體 本書適閤以下讀者群體： 法學專業學生： 作為高質量的法學教材，本書能幫助學生係統掌握公司法理論，提升專業素養。 法律實務工作者： 律師、法官、檢察官、企業法務等，可以通過本書深入瞭解公司法前沿動態，解決實務難題。 公司管理者與決策者： 掌握公司法相關知識，有助於規範企業運營，規避法律風險，提升治理水平。 經濟與金融領域從業者： 理解公司法對於各類經濟活動、金融交易至關重要，本書能提供必要的法律視角。 對公司法感興趣的社會各界人士： 任何希望深入瞭解公司法運作機製，理解商業社會法律基礎的讀者，都能從本書中獲益。 總結 這部著作以其嚴謹的學術態度、深刻的理論分析以及對前沿問題的敏銳洞察，為讀者打開瞭一扇通往公司法世界深層理解的大門。它不僅是一部知識的寶庫，更是一部激發思考的啓迪之作，必將成為公司法領域不可或缺的參考與研究工具。

評分☆☆☆☆☆

《公司法論（第四版）》這本書，給我的感受就像一位經驗豐富的律師在跟你“麵對麵”講解案件。施老師的講解非常細緻，對每一個概念的界定都力求精準，對每一項製度的分析都力求透徹。他善於運用比較法的方式，將我國公司法與其他國傢和地區的法律進行對照，從中提煉齣各自的優劣，以及我們應該藉鑒和反思的地方。這對於開闊視野、提升比較法律思維能力非常有幫助。而且，這本書在論證某些觀點時，引用的文獻資料非常豐富，也顯示瞭作者深厚的學術功底和嚴謹的研究態度。讀這本書，就像是在與法學界的前輩進行思想的交流，能夠感受到他們對法律的敬畏和對真理的追求。我尤其欣賞書中對於法律解釋方法的探討，這讓我理解瞭法律條文背後蘊含的多種可能性，以及如何在司法實踐中做齣閤理的判斷。這本書讓我對公司法的理解，從“是什麼”上升到瞭“為什麼”和“怎麼做”的層麵。

評分☆☆☆☆☆

拿到這本《公司法論（第四版）》的施天濤老師的著作，著實讓我有些驚喜。首先，從裝幀設計上就能感受到齣版社的用心，紙張的質感、字體的大小和排版都非常舒適，長時間閱讀也不會感到疲勞。更重要的是，翻開書頁，那種嚴謹、深刻的學術氣息撲麵而來，仿佛能感受到施老師在字裏行間注入的數十載研究心血。對於我這樣一名法律專業的學生來說，一本好的教材往往意味著事半功倍的學習效果。而這本書，恰恰滿足瞭我對一本優質法學教材的所有期待。它不僅僅是條文的堆砌，更是對公司法背後深層邏輯和價值理念的精妙闡釋。讀起來，感覺像是和一位經驗豐富的老師在進行一場深入的對話，他循循善誘，引導你理解那些抽象的法律概念，並將其與現實中的公司運作緊密結閤。書中的案例分析也十分到位，選取的新穎且具有代錶性，能夠幫助我們迅速掌握理論在實踐中的應用。總而言之，這本書為我打開瞭理解公司法的一扇新視角，讓我不再視其為枯燥的條文，而是充滿瞭生命力的法律體係。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法論（第四版）》給我的感覺是，它非常注重理論與實踐的結閤，而且在講解上，施老師並沒有一味地追求高深的理論，而是將復雜的問題用相對清晰易懂的語言錶達齣來。這對於初學者來說，無疑是極大的福音。我特彆喜歡書中的一些段落，它會追溯某些法律製度的演變過程，解釋其産生的原因和背後的經濟、社會動因。這樣的講解方式，能夠幫助我們建立起一種體係性的認知，理解為什麼公司法會發展成現在的樣子，以及未來的可能走嚮。同時，施老師在闡述不同學派觀點時，也顯得尤為客觀和公允，不會強加於人，而是提供瞭一個開放的思考空間，鼓勵讀者自己去判斷和權衡。閱讀過程中，我常常會停下來，結閤自己接觸到的案例或者新聞報道，去思考書中的理論如何解釋這些現象。這種互動式的學習體驗，讓知識不再是死的概念，而是鮮活的、可以應用的工具。可以說，這本書不僅僅是一本教科書，更是一本能夠引導我們深入思考、形成自己獨立見解的學術伴侶。

評分☆☆☆☆☆

剛開始接觸《公司法論（第四版）》，我抱著一種學習者的心態，希望能夠從這本書中汲取養分。令我欣喜的是，施老師的著作並沒有讓我失望，反而給我帶來瞭很多啓發。這本書在內容編排上，我認為是非常閤理的，循序漸進，邏輯清晰。從最基礎的公司設立、組織機構，到核心的股權變動、公司融資，再到復雜的公司僵局、解散清算，每一個環節都闡述得非常到位。尤其是在講解公司治理結構時，他不僅詳細介紹瞭各種治理主體及其職責，還深入分析瞭不同治理模式的優缺點，以及如何通過製度設計來防範和化解公司治理中的風險。這一點對於理解現代企業製度的運作機製至關重要。此外，書中還穿插瞭對一些重要法律解釋和司法判例的分析，這讓抽象的法律條文變得更加生動和具體，也幫助我理解瞭法律在實踐中的落地過程。總的來說，這本書是一本既有理論深度，又有實踐指導意義的優秀教材，值得每一位認真學習公司法的讀者擁有。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，最初選擇這本《公司法論（第四版）》是因為它是“正版”並且是“第四版”，感覺質量應該有所保障。拿到書後，我的確沒有失望。施老師的文字功底相當紮實，邏輯嚴密，語言精練，閱讀體驗非常流暢。最讓我印象深刻的是，他在講解一些核心的公司法原則時，總能觸及問題的本質，而不是停留在錶麵。例如，在談到股東權利保護時，他不僅僅列舉瞭各種權利，更是深入分析瞭這些權利背後的哲學基礎和製度價值，以及如何在實踐中平衡股東、債權人、公司乃至社會公共利益等多方關係。這種深度的挖掘，讓我對公司法的理解提升瞭一個層次。此外，書中對一些前沿性的公司法議題也進行瞭探討，例如公司治理的現代化趨勢、數字經濟對公司法的影響等等，這讓我感覺這本書跟上瞭時代的步伐，具有很強的現實意義。對於那些希望係統學習公司法，並且希望瞭解其發展趨勢的學習者來說，這本書絕對是一個不可多得的選擇。