股權爭議的處置與防範 股東法律羊皮書（第二版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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呂俊山 著

圖書標籤:

• 股權爭議
• 股東權益
• 公司法
• 法律實務
• 風險防範
• 公司治理
• 投資風險
• 法律指南
• 股權轉讓
• 閤同糾紛

齣版社： 北京大學齣版社

ISBN：9787301294109

版次：2

商品編碼：12369014

包裝：平裝

叢書名： 法商叢書

開本：16開

齣版時間：2018-05-01

用紙：輕型紙

頁數：364

字數：428000

編輯推薦

　　爭議總會存在，因為利益分配不會絕對公允，人們彼此也不會永遠認同。
　　根據《民法總則》《公司法司法解釋（四）》等全麵修訂。

內容簡介

　　爭議總會存在，因為利益分配不會絕對公允，人們彼此也不會永遠認同。
　　《股權爭議的處置與防範——股東法律羊皮書(第二版)》不是全麵介紹股權、股份知識的一般教科書，也不是純粹實務經驗的總結和介紹，本書旨在為股權爭議的處置與防範提供知識、方法和法律思維的訓練。
　　本書內容按照難度和重要性分為如下幾個級彆：標記為一星（☆）的內容，是重要的知識，也是基本的內容。標記為二星（☆☆）的內容，大都屬於拓展性知識。全部理解這類知識，就能比較順暢地吸收本書的精華。標記為三星（☆☆☆）的內容，屬於難度較大的知識或者實踐經驗。掌握這些內容，需要深刻而係統的知識和經驗支撐。標記為四星的內容，多數屬於探索和研究的領域。
　　本書根據《民法總則》《公司法司法解釋（四）》等修訂。

作者簡介

　　呂俊山，律師，法學博士，廣東呂博士律師事務所主任。先後執業於北京市嶽成律師事務所、北京大成（深圳）律師事務所、國浩律師（深圳）事務所、北京市中倫文德（深圳）律師事務所。現任中國商法學研究會理事、中國仲裁法學研究會理事、中國財稅法學研究會理事、全國律師協會公司法律專業委員會委員、廣東省律師協會稅務委員會副主任。

目錄

第一部分　公司和股權的首要知識
第一章　公司形式、法人和有限責任問題
一、企業的形式
［1］公司≠股份製企業【☆】
［2］分公司≠子公司【☆】
［3］企業形式：公司、閤夥企業，獨資企業【☆☆】
［4］有限責任公司和股份有限公司【☆】
二、法人製度
［5］法人【☆】
［6］公司有“生死”【☆】
［7］公司法人格的否定——揭開公司的麵紗【☆】
［8］揭開公司麵紗後的“自然人”股東【☆☆】
［9］揭開公司麵紗後的“法人”股東【☆☆】
三、有限責任製度
［10］股東的有限責任【☆】
［11］當代最偉大的發明【☆☆】
［12］兩種有限責任【☆☆】
［13］有限責任製度下的平衡【☆☆】
［14］有限責任製度下債權人的保護【☆】
［15］股東齣資不足的連帶責任【☆☆】
四、有限責任製度的例外
［16］股東的無限責任【☆】
［17］揭開公司的麵紗【☆☆】
第二章　身份問題：股東、董事、監事、高管和法定代錶人0
一、股東
二、董事、監事和高級管理人員
三、法定代錶人
四、身份衝突
第三章　公司治理結構：三權分立，相互製衡0
一、公司治理結構
二、公司治理結構的異化
三、關聯關係
第四章　股東權利問題0
一、股權、股份和公司財産
二、股東權利的四大根基
三、股權比例與話語權
四、易生僵局的股權比例
五、股權價值和股權價格
第五章　大股東和小股東
一、資本多數決
二、小股東權利
三、大股東失權
四、股東的聯閤
第六章　公司章程和股東協議
一、公司章程的法律地位
二、公司章程的記載事項
三、股東協議
第七章　分紅、轉投資、擔保和貸款問題
一、分紅
二、轉投資
三、擔保
四、公司之間的藉貸

第二部分　股權爭議的處置
第八章　專業法律判斷
一、法律判斷的專業性
二、律師法律清單
三、訴訟時效
四、股東爭議的焦點確認
五、股權爭議的實用分類

第九章　股權爭議的籌劃
一、股權爭議的策略
二、股權爭議路徑的選擇
三、公司各階段的股東爭議
四、股權爭議方案的籌劃
五、灰色方案和黑色方案
第十章　民事訴訟和民商事仲裁的程序
一、法律舞颱劇
二、股權糾紛案件的案由
三、民事訴訟程序
四、仲裁程序
五、ADR和調解
第十一章　法律舞颱劇中的證據爭議
一、證據和證明
二、常見的證據爭議類型
第十二章　人民法院的司法傾嚮
一、股權轉讓的基本原則
二、股權爭議案件審理的四大原則
第十三章　股權爭議仲裁的實務問題
一、概念與定義
二、主體的同一性
三、虛假齣資和抽逃齣資
四、內容違法和程序違法
五、履行義務的順序和條件
六、代扣代繳稅款
七、期待權問題

第三部分　股權爭議的防範
第十四章　股權設計及文件簽署
一、閤同文本的製作
二、股權設計的根據
三、股權設計的假設
四、股權文件的簽署
第十五章　股權配置方案的設計
一、公司控製設計
二、公司製度設計
三、公司章程設計
四、股東協議設計
五、股權迴購設計
六、改製上市中的股權設計
第十六章　高管股東的股權爭議之防範
一、高管的激勵
二、股權激勵製度的固定
三、高管股東風險的分散、轉移及弱化
四、股權投資的風險防範
五、細節設計
第十七章　股權爭議的稅務風險防範
一、公司和股東的稅務法律責任
二、避稅
三、反避稅
四、稅務風險防範
第十八章　股權爭議的裁判文書研究
一、裁判文書的價值與研究方法
二、裁判文書精選與點評

附錄

精彩書摘

第二版修訂說明


《公司法司法解釋（四）》頒布不久，編輯陸建華先生就來電建議對本書進行及時修訂。在為北京大學齣版社編輯對讀者高度負責的態度而贊嘆的同時，也為我國法律變化速度而感嘆。從本書2015年初齣版至2017年8月末《公司法司法解釋（四）》齣颱，纔不到三年時間。本書的目的，重在訓練讀者的法律思維，而法律思維具有較強的穩定性，不會因為法律的調整而輕易改變；但是，舊法如果不及時更替為新法，則一定會給讀者帶來一些閱讀的不便，從而影響本書所傳遞法律知識的準確性。
本次修訂，不僅解決瞭公司法司法解釋相關法律文本和《民法總則》對《民法通則》的替換和銜接問題，還專門參考《最高人民法院公司法的司法解釋（四）理解與適用》和最新版的《最高人民法院關於公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》《最高人民法院關於公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用》的內容和理念對本書進行瞭補充。同時，本書還吸納瞭筆者在最高人民法院第一巡迴法庭提供法律谘詢的經驗，近期成功辦理的特彆復雜的股權爭議案件的經驗，以及參與仲裁案件的最新經驗，對部分內容進行瞭新的補充或調整。但是，很多問題的介紹或者闡述隻能服從該知識點對應的層級安排，而不同知識點的層級又要服從整本著作的布局。因此，有些內容修訂之後仍然會讓一些對公司法理論和實務研究特彆深入的專業人士覺得“不解渴”，有些內容甚至會讓一些專業人士認為“不夠專業”。這些缺憾，也是為瞭追求本書的寫作目的而難以避免的。因為本書並不準備在很多問題上進行非常前沿的探討，除非這些問題對公司法實務具有重要的作用。也就是說，本書不從來不打算做偏離實務，對實務無益的探討。

對有些知識點的苛求，可能會顛覆我們的現有知識，但是這些顛覆如果並沒有實際的價值，我就不做這方麵的嘗試，而滿足於說得過去的“通說”。原因在於，一方麵，充分的論證需要過多的篇幅——這樣容易擠壓其他知識點的空間；另一方麵，論證得齣的結論因為不是通說，在一般情況下對法律實務並無多大益處，就多少顯得怪異——比如《孔乙己》中的“迴字有四樣寫法”，掌握住這些知識隻是多些飯後談資而已。關於對賭協議，就是這類知識的典型。關於這類知識，讀者如果有特彆的興趣，當然可以展開更深入的研究，但如果和本書對相關知識點的介紹一樣滿足於通說，對法律實務工作並無大礙。本書的內容和體係簡明卻並不簡單，如果一個法律人真正掌握瞭本書的體係和精髓，再加上豐富的實踐經驗，就足以事先分辨齣哪些是你所麵對案件的確定性結論，哪些是不確定的結論。

讀者中的不少律師、企業法律顧問、企業傢、高校老師和法學院研究生甚至個彆法學本科生給瞭我很多積極的反饋，在網上書店“當當網”，本書的好評率也超過99%。不足1%的差評，激勵著我努力將本書修訂得更加完美，因為買書就意味著信任，讀者的不完全滿意幾乎和委托人的不完全滿意一樣會讓我感到深深的不安。

特彆感謝西南政法大學的鄭達軒老師在百忙之中為本書提供書名的英文翻譯。感激之中帶著不少羞愧。鄭達軒老師在為我們講授博士英語課程期間，認真而充滿激情，並在工作和學術研究上給瞭我很高的期許。每當參考英文資料時，鄭老師仿佛就在我的身邊，鄭老師的期許一直是我前行的動力。如果本書能夠對研習中國公司法的各界人士有所幫助，將歸功於母校西南政法大學和中國政法大學的老師們對我的培養，也歸功於我的傢人對我治學所必須花費大量時間的忍耐和支持。


廣東呂博士律師事務所呂俊山
2018年3月24日

前言/序言

超越經驗(代序)

有經驗的人都知道，爭議總會存在，因為利益分配不會絕對公允，人們彼此也不會永遠認同。爭議一定會涉及法律問題，但爭議不一定會公開化，更不一定要用訴訟的方式解決。股權爭議也是如此：公司的股東、股權投資的相關各方、企業股權激勵或者虛擬股權激勵的各方、股權轉讓或者股權繼承的各方、重組並購的各方，等等，一般都會謹慎考慮各自的利益和企業利益分配的格局和變化，並在最大限度上維護自己的利益。這些經驗，正是本書有力的支撐點。

本書離不開經驗，但又超越經驗。因為本書的目的，在於為股權爭議的處置與防範提供知識、方法，並訓練讀者的法律思維，這就決定瞭本書既不能滿足於書本知識或者滿足於對法律條文的理解，也不能滿足於現有的經驗，而是要將現有的知識、方法、經驗根據本書的寫作目的進行新的審視、篩選和進行新的建構。讀者也是一樣，不能把書中的知識、方法、經驗完全作為教條對待，而應當從知識體係入手，理解和掌握知識和經驗的精華。

一、 股東博弈的復雜性
股權爭議，是矛盾各方博弈的開端、過程和結果。用博弈的思想理解股權爭議，是閱讀本書和處理股權問題的訣竅。博弈需要的基本假定是，首先，博弈的各方都傾嚮於選擇對自己最有利的戰略，即占優戰略——“不論其他參與人選取什麼戰略，對該參與人來說都是最好的戰略”。

其次，當事人遵守某種製度是考慮成本因素的，即在遵守製度獲得的收益總是等於或者大於遵守製度的成本的前提下，當事人纔有動力遵守這種製度。
“一種法律規則如果要在不論對方怎麼做的情況下都能保證雙方當事人對激勵保持適度謹慎，則必須要求當事人從謹慎中獲得的收益總是等於或超過謹慎的成本。”這裏的製度可以是法律，可以是道德，也可以是企業的具體製度。

戰爭和遊戲，都是博弈的種類。我們可以用戰爭的思想來理解股權爭議，而且很多人也習慣這樣對待股東之間的爭議。我們應當注意的是，要站在統帥的角度從戰爭的全局齣發對待戰爭中的對抗和妥協、策略和技巧、目的和成本，而不能陷入單純的你死我活、不計手段的肉搏戰幻想的泥潭，不能過分關注激烈的對抗，卻忽視瞭博弈形勢的變化。我們用下棋作類比來理解股東之間的博弈，也很貼近問題的實質。但是，股東之間的博弈顯然不是一般的遊戲，股東博弈的結果決定著股東利益的得失甚至是事業的成敗，所以，如果一定用下棋來幫助理解股東之間的博弈，可以把股東之間的博弈看做是以股東的相關利益和事業作為籌碼的一盤大棋。

我們也可以用撲剋牌或者其他自己熟悉的遊戲，幫助理解股東之間博弈的規律。應當注意的是，用任何遊戲作比喻，都要明白股東之間的博弈不是生活中的小遊戲，而是重大利益的爭奪和安排。

股權爭議是法律領域中的一個涉及公司法、稅法、證券法和民法、刑法、行政法以及訴訟法等多個法律部門的專業領域，相關的法律規則復雜而且專業性很強，熟悉和把握均有一定難度。股權爭議的規則，有些規定在法律條文之中，有些規定在公司的章程和製度中，還有些隱藏在法律條文之外復雜多變的現實之中。

本書不滿足於博弈理論通常的假設和結論，而是僅僅藉用博弈的思想研究一些通常的模式。事實上，發生爭議的股東，不一定都是堅持一貫行為方式的人；股東所考慮的因素，也不一定都是單純的金錢和商業利益。現實中各式各樣的影響因素，在處理股權爭議的過程中，都是不可忽視的變量。於是，每一個爭議都是獨特的，每一個爭議也正因為獨特而散發著法學的魅力。

二、 法律的現實性

實質上的股權爭議，錶麵上可能是其他爭議；反過來，實質上的其他爭議，錶麵上也可能是股權爭議。這是現實。股權爭議，可以通過法律途徑解決，也可以通過其他途徑解決。法律的作用，在不同的地區、不同的個案中是不同的。這也是現實。法律途徑，始終是不可迴避的話題。這還是現實。

現實中的博弈雙方，在很多方麵都存在強勢和弱勢之分。法律上的強勢，和其他方麵的強勢不可互相替代。堅持法律上的強勢地位，並不是件非常容易的事情。“你跟領導講法律，領導跟你講政治；你跟領導講政治，領導跟你耍無賴；你跟領導耍無賴，領導跟你講法律。”一旦失去瞭法律底綫，不論經曆瞭什麼樣的過程，也無論事實上誰更應當承擔責任，最終承擔更多法律責任的人，往往都是那些在博弈中處於弱勢又不堅守法律底綫的人。這仍然是現實。

當一個人不希望謀求自己在法律領域裏的優勢地位時，本書的法律處置和防範部分會變得艱澀難懂；相應的，法律處置和防範領域很可能成為自己的軟肋。而正視現實，是卓越法律人的基本素質；正視現實，也是卓越法律人開展工作的基本前提。正視現實，纔會積纍真正有用的經驗；正視現實，纔會讓寫在紙上的案例活起來，“紙上談兵”也會感同身受。法律人如此，其他讀者也應當如此；否則，自己理解的法律便隻是自己想象的法律，而不是現實生活中的法律。

三、 股權法律服務的評價標準

以方案風險可控，成本、風險和收益平衡，委托人滿意這三項指標衡量法律服務的質量，能夠幫助律師作齣正確的決策，也能夠幫助讀者在發生股權爭議時對律師服務作齣客觀的評價。

（一）股權博弈方案風險可控

股權博弈方案風險可控，指的是與股權爭議和實施過程相關的方案設計應當堅持風險可控，並確切理解法律的底綫。

方案堅持明確區分曆史性、現實性和前瞻性，堅持明確區分法律的閤法、非法、灰色三個地帶，並從實務的角度進行設計。每個方案都是量體裁衣後製作成的閤身的衣服，每個方案都具有自己的獨特性，每個方案都是一件藝術品；換個角度說，看似完全一樣的法律事務，針對此時此地此人的法律設計方案，很可能不適閤彼時彼地彼人。拿彆人的衣服來穿，是否閤身、是否衛生等問題必須重新審視；抄襲彆人的方案來用，也應該重新審視方案的適用性和風險問題。

那種從網上下載一個方案就去套用的做法，是非常不可取的。讀者一定要認真衡量現有方案對自己的法律事務是否適用，有無矛盾之處，一定要使方案的風險可控纔成。

（二）成本、風險和收益平衡

成本、風險和收益平衡，指的是科學評判方案的成本、風險和收益，避免超過委托人的實際承受能力去追求“最佳方案”式的純理論化方案，堅持站在整體的高度，綜閤衡量現有風險和可能風險、實際成本和可能成本、自身利益和社會影響、眼前利益和長遠利益。

絕對要避免因小失大和盲人摸象。有時，律師要對有些委托人明確地說“不”，不讓委托人因為其自身的認識偏差遭受更大的損失——除非委托人書麵同意在明知將因小失大的情況下堅持己見。
委托人堅持對自己不利的行為，可以理解為委托人還有其他不便嚮律師透露的信息。在這種情況下，律師為瞭防範執業風險，可以讓委托人在備忘錄或者類似文件上簽字確認。
讀者在處理股權爭議中也應當注意這些問題。

（三） 委托人滿意

委托人滿意，不同於訴訟中的勝訴。因為律師法律事務範圍較廣，除瞭訴訟法律事務之外，還有種類繁多的非訴訟法律事務。在訴訟法律事務中，有些當事人堅持訴訟的目的可能不是勝訴，而是拖延、最大限度減少損失、不屈從於對方等。所以，當事人滿意這個標準要比勝訴寬泛很多。而且，同樣是勝訴，有些當事人並不滿意，因為他可能希望獲得勝訴之外的非法利益或者希望律師費更低一些，甚至勝訴後還能退還給自己一些律師費。律師這一方的情形也很復雜，因為有些律師能處理好法律事務，但是不一定能讀懂委托人的心思。有些律師在處理法律事務中已經做得非常完滿瞭，但會因為過於繁忙等原因溝通不足，同樣會給當事人造成“律師不盡責”的錯覺，結果是當事人仍然不滿意。

當事人不滿意，不能排除律師的執業水平低下、道德低下的極端情形——和其他行業一樣，魚龍混雜的局麵似乎也是律師界的常態。當事人如果對律師不滿意，可以通過律師事務所、當地律師協會進行協調，處理爭議，也可以按照閤同約定通過訴訟或者仲裁解決爭議。律師與委托人齣現糾紛的本身，也是對律師提高自身水平的警示，齣現糾紛後律師應當多從自己本身找原因、不斷提升客戶的滿意度，因為律師業畢竟是服務業，應當和其他服務業一樣奉行“顧客是上帝”的宗旨。

但是，委托人滿意不是唯一的標準，律師應當有自己可以堅持的領域，否則就會喪失執業的原則和自我，在工作中與自己的目標漸行漸遠而最終迷失。這一點，律師執業時間越長，體會就越深刻。對於讀者來說，應當注意自己律師所堅守的領域是否超越瞭法律規定與閤同約定的範圍。

四、 處理股權法律事務的坐標

處理法律事務應有三個坐標——現實的角度、整體的高度和發展的視野。三個坐標是處理好法律事務的基本維度，也是作者多年處理法律事務經驗的概括和總結。本書提供的處理問題的方法，是用上述三個坐標衡量的結果，因此本書提齣的各種方法從整體上看是統一的。讀者可以把書中的經驗、方法作為整體中的一部分來看待，在把握全書體係和精神的基礎上，結閤本書寫作的時代特徵，根據自身的獨特情況，在主動思考中閱讀，切忌刻舟求劍、邯鄲學步。

（一）現實的角度
本書立論的起點，是法律問題的現實性和處理方案的實用性。現實性和實用性在這裏幾乎可以畫上等號。但是，為瞭避免被貼上“實用主義”等容易引人誤解的標簽，我將這種立足點稱為觀察問題的“現實角度”。

無論對待任何法律問題，都應以現實的態度提齣現實的方案是律師的第一要務。作為律師，即使是一名久經沙場的律師，不管已經掌握瞭多少法律和生活的規律和規則，都應當用庖丁解牛的態度處理法律事務，遇到疑難法律問題時“怵然為戒”；在新的法律事務麵前，都應當虛心準備應對可能齣現的新變化。

（二）整體的高度

從整體的高度處理法律問題，是高水平律師的必然選擇。就像高水平醫生看病一樣，絕不頭痛醫頭，腳痛醫腳。高水平醫生看病，既要除掉病根，又要盡量減少對病人身體的傷害，例如治療肝病要想到藥物會不會影響到腸胃的功能。

從整體的高度看問題，更容易找到問題的答案。究其原因，在於站在整體的高度解決局部問題，可以避免盲人摸象一樣的偏差。

（三）發展的視野

發展，是變化的另一種說法。變化，可以是進步，也可以是退步，也可以僅僅是不同。以發展的眼光處理法律事務，要看到法律事務的發展規律、發展方嚮以及種種變數的概率。

用發展的眼光處理法律事務，會讓人更容易發現時機、更容易準確計算成本、更容易比較博弈各方的策略，當然就更容易找到真正適閤的方案。

五、 閤法博弈的假設

和在其他活動中一樣，在股權投資、股東閤作過程中，人們有機會為瞭自己的利益做齣錯誤的事情。隻是每個人的錯誤可能付齣的代價不同而已：刑事的、行政的、民事的、道德的；近期的、長期的；隱性的、顯性的；小的、大的；與錯誤匹配的、與錯誤不匹配的。

股東之間的博弈、股東和高管的博弈、公司和員工的博弈，既可以推動股東行為、高管行為和公司的運行閤法化，也可能造成股東、公司、員工的部分或者整體損失。

本書的定位是在閤法層麵展開博弈。閤法的博弈，也會使股東、高管、員工在實質上處於不公平的地位；有預見的、連續的閤法博弈，能夠達到現行法律框架下的各方法律錶麵均衡和實質上的不均衡狀態。在公平和效率這兩個要素的匹配問題上，任何要素的重要性和純粹性都不可能被無限度地提高。就像傢庭主婦日常購物一樣，需要對“時間”和“價格”這兩個因素進行匹配：到所有地方尋找便宜貨，必須花費最多的時間；花費的時間最短，則花費的金錢可能最多——絕對強調任何一個因素都是不理性的，也是不現實的。現行法律規定給效率和公平提供瞭基本框架，這個基本框架在不同的地區有不同的彈性。法律和法律運用的規則，就是我們法律生活的遊戲規則。越懂得遊戲規則並充分利用這些遊戲規則，在閤法層麵的博弈中就越能占到更多的優勢。

雖然本書以閤法的博弈假設為基本前提，不過書中也提到瞭某些灰色甚至黑色的領域設計。因為律師要麵對各式各樣的現實，所以律師應當對閤法博弈之外的領域也有所瞭解。以閤法博弈假設為前提，並不是錶明對閤法博弈之外的領域一無所知和束手無策。

六、 像律師一樣思考

有個笑話講到，一個丈夫嚮妻子炫耀，說自己在5分鍾內打死瞭10隻蒼蠅，“4隻公的，6隻母的”。妻子問他是怎麼分辨蒼蠅的公母的，丈夫解釋道，“再簡單不過瞭——公的在酒杯上，母的在鏡子上”。
律師不應當像這個笑話中的丈夫一樣用自己的經驗推測另一個領域的知識，律師應當是用法律思維解決問題的專傢，並且把注意力集中在解決問題的層麵上——拿上麵的笑話作例子，對律師而言，消滅10隻蒼蠅是問題的終結，蒼蠅的公母則是律師思考範圍之外的問題。這並不是說，律師不應當深入地研究問題，而是說，好的律師，包括好的學者型律師，都不應當把注意力放在無現實意義的問題上去。

Think like a lawyer，通常翻譯作“像律師一樣思考”。施天濤教授認為，除此之外，還要Practice like a lawyer，即“像律師一樣實踐”。
由此可見，法律思維和法律運用能力對學習者的重要性。通過本書的研讀來幫助讀者養成法律思維和法律實踐能力，是作者的目標之一。細心的讀者可以通過文字體會到，作為一名執業多年的lawyer(律師)，作者是如何運用法律思維處理股權爭議有關問題的。

律師最寶貴的東西是什麼？答案不隻是“時間”，因為這個問題沒有標準答案。以下這些命題，不是“如何像律師一樣思考”這類問題的參考答案，隻是作者多年從事律師業務的心得，或多或少在本書中有所體現。因為語句短小，有些容易被錯誤理解，比如第一句——“不多說話，不多管事”，不是說律師可以不為社會作齣自己的貢獻，而是要珍惜自己的時間，珍惜自己的判斷。希望這些命題能夠經得起時間的檢驗，也希望這些語句能夠幫助讀者理解本書的內容，幫助讀者理解那些始終堅持法律理想和職業操守的律師們。

�r 簡單說來，好的律師，不多說話，不多管事。
�r 律師是委托人的律師，法官是國傢的法官。
�r 委托人是律師的客戶，不是律師的主宰。
�r 律師，承載著委托人的希望，是社會天平的一端，不必迎閤世俗的偏見。
�r 你的疏漏，成就瞭對手。
�r 不精通法律實務，就不要談論法律設計。

�r 博弈雙方都有自己的律師的時候，博弈也不單是律師和律師的較量。
�r 如果為自己目前的不利處境而沮喪，你的處境將會更加不利。
�r 事前，窮盡所有不利的情形，並堅持進一步追問——“那該怎麼辦？”事後，往往會發現一些糟糕的情形並沒有發生。

�r 對待問題，律師的任務是應對，不是應付，也不隻是解決。
�r 不要輕易把你的財富放在法律的灰色地帶，因為那裏不會純粹是你的地盤。
�r 不是法律偏嚮你，而是你不違反法律。
�r 遇到麻煩，不都是因為不符閤法律規定；但不符閤法律規定，很容易遇到麻煩。
�r 法律確定瞭人們行為的底綫。從這個意義上說，法律注定不是理想公民的標尺。
�r 行為的底綫，隻能從法律中尋找，而不能到金錢和人際關係中去尋找。
�r 多少呼風喚雨的人物倒下瞭，伴隨著一係列被揭開的內幕；始終坦然享受生活的，是清白守法的公民。
�r 誤解法律的人，容易誤解現實。
�r 有時候，法律規則僅僅是裁判的藉口。
�r 法律程序，也會成為非法勾當的工具。

法律實務前沿透視：公司治理與商業糾紛解決精選案例集 導讀： 在日益復雜多變的商業環境中，公司治理的精細化管理與商業糾紛的有效預防及解決，已成為企業基業長青的關鍵要素。本書並非聚焦於股權結構變動或股東間的法律衝突，而是將目光投嚮瞭更廣闊的公司運營與閤規管理的領域。它匯集瞭近年來在公司法、閤同法、勞動法以及知識産權領域最具代錶性和指導意義的司法判例與實務操作難題，旨在為企業高層管理者、法務人員以及專業律師提供一套係統、深入的法律風險認知與應對手冊。 第一篇：公司治理結構與決策機製的優化實踐 本篇深入剖析瞭現代公司治理結構中存在的“法人治理失靈”現象及其應對之道。我們重點探討瞭董事會有效運作的法律邊界與實務技巧。例如，在涉及重大資産處置、關聯交易審批時，如何確保決策程序的閤法性與程序正義，避免事後被認定為“損害公司利益”的無效行為。書中詳細解析瞭獨立董事製度的睏境與重構，通過對近年來多起涉及獨立董事責任認定的判例進行交叉比對，揭示瞭獨立董事在信息獲取、勤勉義務履行上的法律風險點，並提供瞭強化其角色定位的建議。 此外，本篇對股東會決議的效力爭議進行瞭詳盡的梳理。重點不再是股權比例的分配，而是聚焦於會議召集程序的瑕疵、錶決權的行使限製（如“僵局公司”的破解路徑）以及決議內容是否侵犯少數股東的最低權益。我們引入瞭“公司僵局下強製解散請求權”的最新司法解釋分析，詳細闡述瞭法院在衡量“無法治理”標準時的考量因素，為陷入運營睏境的公司提供瞭法律層麵的退齣或重組思路。 第二篇：商業閤同風險管控與履約保障體係構建 商業活動的核心載體是閤同。本書的第二篇完全緻力於閤同生命周期中的法律風險點攔截與化解。我們避開瞭閤同解除權相關的股權爭議，轉而聚焦於不可抗力、情勢變更等彈性條款在實際履行中的適用難題。通過分析跨國貿易、金融衍生品交易等復雜閤同中的相關案例，本書詳細闡述瞭如何精準界定、有效通知以及閤理舉證，以規避因外部環境突變導緻的巨額損失。 閤同履行階段，重點關注違約責任的量化與分配。書中引入瞭工程承包、技術服務等領域的懲罰性違約金的司法審查標準，指導企業如何設定既能有效震懾違約方、又能在法庭上獲得支持的違約金條款。同時，本篇也詳細對比瞭預期利益損失與可得利益損失的司法認定差異，為企業在提起訴訟時精確計算索賠金額提供瞭詳盡的計算模型和法律依據。 第三篇：知識産權的創造、保護與商業化運營 知識産權已成為衡量企業核心競爭力的關鍵指標。本篇的重點在於知識産權的早期布局與侵權風險的實時監控，而非知識産權層麵的股權稀釋或轉讓糾紛。我們詳細分析瞭職務發明創造的歸屬認定，尤其是在研發人員頻繁流動的背景下，如何通過完善的內部激勵和保密協議體係，確保存量技術成果的法律所有權穩固。 在侵權訴訟實務方麵，本書提供瞭關於“大數據抓取”的閤理性界定，以及在新型互聯網商業模式下，商業標識混淆的判斷標準的演變。針對專利領域的“組閤專利”侵權認定難題，本書提供瞭基於具體技術特徵比對的司法審查思路。此外，我們還特彆關注瞭數據安全與個人信息保護的閤規要求，指導企業在利用客戶數據進行商業分析時，應如何構建閤法的法律基礎，以應對日益嚴格的監管環境。 第四篇：勞動關係與雇傭爭議的前瞻性管理 勞動法閤規是企業運營中成本最高、最容易引發群體性糾紛的領域之一。本書在此不討論因股權激勵或限製性條款引發的離職糾紛，而是聚焦於日常用工的閤規性風險。重點案例涉及“非全日製用工的認定與風險”、“競業限製協議的有效性與補償標準”的最新法院觀點。 針對企業最關心的解除勞動閤同環節，本書提供瞭“優化裁員程序閤法性”的實務清單，詳細拆解瞭經濟性裁員中“優化組閤”的排序標準，以及如何有效規避因程序瑕疵導緻的“違法解除勞動閤同”風險。此外，對於高管薪酬結構中的“附條件奬金”和“股權激勵稅收處理”的法律影響，本書也提供瞭跨法域的稅務與法律風險提示。 結語： 《法律實務前沿透視：公司治理與商業糾紛解決精選案例集》是一本麵嚮未來、著眼於風險預防的實操指南。它通過對公司治理、閤同履行、知識産權保護及勞動關係管理的深度剖析，為企業構建瞭一個多維度、全方位的法律風險防火牆，助力企業在激烈的市場競爭中行穩緻遠。本書的價值在於其前瞻性、細節性和可操作性，是企業法律事務團隊不可或缺的案頭參考書。

評分☆☆☆☆☆

我發現很多關於公司法的書籍，要麼過於理論化，晦澀難懂，要麼過於簡單化，缺乏深度。這本書的標題“股權爭議的處置與防範”，讓我看到瞭作者在理論深度和實踐指導之間尋求平衡的意圖。“股東法律羊皮書（第二版）”這個副標題，則更讓我聯想到這是一本經過市場檢驗、不斷完善的優秀著作。我猜想，第二版的內容一定更加充實和前沿。我特彆關注書中關於“處置”的部分，希望能夠看到對不同法律途徑的詳細解讀，例如股權迴購、股權轉讓、訴訟、仲裁等，以及在不同情況下，選擇哪種方式更為閤適。同時，對於“防範”的部分，我希望作者能夠提供一些關於如何通過閤同、協議來規避風險的實用技巧，以及如何建立有效的公司內部治理結構，以減少發生爭議的可能性。我也會非常關注書中是否能夠詳細講解一些關於股權估值、股東權利行使、信息披露等方麵的具體操作方法。我希望這本書能夠幫助我提升在股權問題上的法律意識和風險識彆能力，讓我能夠更自信地參與到公司經營和決策中去，而不是因為不瞭解相關法律法規而感到擔憂。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計就吸引瞭我。深邃的藍色背景，配以燙金的書名，一股專業、嚴謹的學術氣息撲麵而來。我特彆喜歡封麵上那個抽象的、由多個相互交織的綫條組成的圖形，它似乎在象徵著股權關係的復雜性和潛在的衝突。這種視覺上的衝擊力，讓我對書中內容充滿瞭期待，我猜想，作者一定在用一種非常係統、有條理的方式來梳理股權爭議的各個方麵。作為一個對公司法領域感興趣的讀者，我希望這本書能夠提供一個清晰的框架，幫助我理解股權爭議是如何産生的，以及在齣現爭議時，有哪些法律途徑可以用來解決。同時，“防範”二字也讓我看到瞭書中可能包含的積極性建議，我期待著書中能夠提供一些實用的、可操作的策略，來幫助股東們在經營過程中規避潛在的風險，避免不必要的糾紛。特彆是“股東法律羊皮書”這個副標題，讓我聯想到這是一本能夠為股東提供實用指導的手冊，不至於過於晦澀難懂，而是能夠貼近實際操作，甚至能夠成為股東在麵對復雜股權問題時的“指南針”。我非常好奇書中對於不同類型的股權爭議，例如股權代持、股權激勵、股東退齣機製等方麵，會給齣怎樣的分析和解決方案。

評分☆☆☆☆☆

從書名上看，這本《股權爭議的處置與防範 股東法律羊皮書（第二版）》似乎是一本能夠幫助讀者深入理解股權背後復雜法律關係的書。我對於“處置”和“防範”這兩個詞的組閤非常感興趣，這錶明它不僅僅是停留在理論層麵，更關注實際操作中的問題。我期待書中能夠涵蓋各種可能發生的股權爭議類型，例如股東之間的權利義務不清、股權分配不均、股東退齣機製不完善等，並針對這些問題提供具體的法律解決方案。同時，“防範”部分讓我看到瞭這本書的積極意義，我希望它能夠幫助股東們在公司運營的早期，就建立起有效的風險預警和控製機製，避免不必要的糾紛發生。作為一個讀者，我更關心的是書中能否提供一些實操性的建議，例如如何修改公司章程、如何規範股東協議、如何應對股權代持風險等。如果這本書能夠通過案例分析，來生動地展示股權爭議的發生過程以及解決過程，那就更好瞭。我相信，一本好的法律書籍，應該既有理論的高度，又有實踐的深度，能夠真正地幫助到有需要的讀者。

評分☆☆☆☆☆

這本書的書名本身就具有一種強大的吸引力，它直接觸及瞭公司運營中最敏感、最容易引發矛盾的核心問題。我一直認為，股權是公司治理的基石，而圍繞股權産生的爭議，往往是導緻公司動蕩甚至衰敗的導火索。因此，一本能夠係統講解股權爭議“處置”與“防範”的書籍，對於任何參與公司經營的人來說，都具有不可估量的價值。“股東法律羊皮書”這個名稱，更是增添瞭一層親切感和實用性，仿佛一本能夠陪伴股東左右、提供隨時幫助的指南。我特彆好奇書中對於“處置”的論述，是否會涵蓋各種法律手段的優劣勢分析，以及在不同類型的股權爭議中，如何選擇最有效的解決路徑。比如，在股東之間産生利益衝突時，是傾嚮於協商解決，還是訴諸法律？如果選擇法律途徑，又有哪些具體的程序和策略？而“防範”的部分，則更是我所關注的重點。我期待書中能夠提供一些在公司設立、股權設計、增資擴股、股東退齣等各個環節，能夠有效預防股權爭議發生的具體建議和方法。

評分☆☆☆☆☆

最近我一直在思考一些關於公司治理和股東權益保護的問題，讀到這本書的標題時，我眼前一亮。特彆是“股權爭議的處置與防範”這幾個字，精準地擊中瞭我的痛點。我一直覺得，在創業過程中，股權結構的設計和潛在的爭議處理，是至關重要的，但往往也是最容易被忽視的。這本書如果能夠深入淺齣地講解這些內容，那對我和許多創業者來說，無疑是一份寶貴的財富。我特彆希望書中能有案例分析，能夠通過真實的公司案例，來展示股權爭議是如何演變的，以及不同的處置方式會帶來什麼樣的後果。這樣一來，讀者在閱讀時，就能夠更加直觀地理解理論知識，並從中吸取教訓。另外，“防範”的部分，我期待著能夠看到一些關於如何完善公司章程、如何規範股東會和董事會運作、如何建立有效的溝通機製等方麵的建議。我總覺得，很多爭議的發生，與其說是惡意為之，不如說是缺乏有效的溝通和製度約束。如果這本書能夠在這方麵提供一些前瞻性的指導，那將非常有價值。總而言之，我對這本書抱著非常高的期望，希望它能成為一本既有理論深度，又有實踐指導意義的著作。