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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511891259

商品编码：27985158833

丛书名： 中华人民共和国公司法实用版

出版时间：2016-04-01

基本信息：

版次:版  

书号：7511891259  

条码：9787511891259  

图书名称：中华人民共和国公司法（实用解读版）  

定价：30

作者：法律出版社法规中  

版别：法律  

出版日期：2016-04-01 

内容

  随着我国依法治国方略的实施，法律的价值日益凸显，全面渗透到社会生活的各个领域。政府机关依法行政、公民用法律维护自己权益的意识都日益增强。为满足社会各界对法律理解、掌握和学习的需求，我们与立法机关合作，推出了批释法性质的产品，在传播法律的同时也受到读者的广泛欢迎。

目录

 

章总则

 

条立法目的

 

二条调整对象的界定

 

三条公司的独立人格及股东责任承担方式

 

四条股东权利

 

五条公司的义务及权益保护

 

六条公司设立登记原则及登记信息公开

 

七条营业执照的核发、记载事项及换发

 

八条公司名称须标明字样

 

九条公司变更类型的条件及债权债务承继

 

十条公司住所

 

十条公司章程的制定及其适用对象

 

十二条公司经营范围的确定方式

 

十三条法定代表人的选任及登记

 

十四条分公司、子公司的设立及责任承担方式

 

十五条公司的对外投资及限制

 

十六条公司对外投资及提供担保的议事规则

 

十七条公司对职工的义务

 

十八条公司工会的职权及民主管理

 

十九条公司党组织活动的保障

 

二十条股东的禁止行为及其法律后果

 

二十条损害公司利益的关联交易的禁

 

止及其法律后果

 

二十二条公司决议无效、被撤销的情形及

 

救济途径

 

二章有限责任公司的设立和组织机构

 

节设立

 

二十三条有限公司设立条件

 

二十四条有限公司股东的人数限制

 

二十五条有限公司章程法定记载事项

 

二十六条有限公司的注册资本

 

二十七条股东的出资方式、出资财产限制及评估作价

 

二十八条股东的出资义务及违约责任

 

二十九条有限公司设立登记申请

 

三十条非货币财产的出资补足责任

 

三十条出资证明书的签发及记载事项

 

三十二条股东名册的置备、记载事项及登记

 

三十三条股东知情权及例外

 

三十四条分红及认缴新增资本规则

 

三十五条禁止股东抽逃出资

 

二节组织机构

 

三十六条股东会的组成及法律地位

 

三十七条股东会的职权

 

三十八条股东会首次会议召开规则

 

三十九条定期会议及临时会议的召开方式

 

四十条股东会会议的召集和组织

 

四十条召开股东会会议的通知时限及

 

会议记录

 

四十二条股东会会议股东的表决规则

 

四十三条股东会的议事方式和表决程序

 

四十四条董事会成员的人数、组成、产生

 

及机构设置

 

四十五条董事任期及延时履职

 

四十六条董事会的法律地位及职权

 

四十七条董事会会议的召集和组织

 

四十八条董事会的议事方式、表决程序和会议记录

 

四十九条经理的设立、任免、法律地位及

 

职权

 

五十条执行董事的设立及职权

 

五十条监事会成员的人数、组成及机构设置

 

五十二条监事的任期及延时履职

 

五十三条监事会或监事的职权

 

五十四条监事的质询、建议权及监事会或监事的调查权

 

五十五条监事会的会议制度、议事方式、

 

表决程序、议事规则及会议记录

 

五十六条监事会或监事行使职权的费用

 

保障

 

三节人有限责任公司的特别规定

 

五十七条人有限公司的设立、组织机构适用规则及定义

 

五十八条个自然人有限公司的投资限制

 

五十九条人有限公司投资者的身份注明

 

六十条人有限公司章程的制定

 

六十条人有限公司股东决定作出方式

 

六十二条人有限公司财务会计报告的编制及审计

 

六十三条人有限公司股东对公司债务承担连带责任的推定

 

四节国有独资公司的特别规定

 

六十四条国有独资公司的设立、组织机构及定义

 

六十五条国有独资公司章程的制定

 

六十六条国有独资公司股东职权的行使

 

方式

 

六十七条国有独资公司董事会的职权、任期、组成、机构设置

 

六十八条国有独资公司经理的设立、任免及职权

 

六十九条国有独资公司董事及高级管理人员的兼职禁止

 

七十条国有独资公司监事会成员的数量、组成、产生及职权

 

三章有限责任公司的股权转让

 

七十条股权转让规则

 

七十二条强制转让股权的优先购买权及行使期限

 

七十三条股权转让后公司应履行的手续

 

七十四条异议股东的收购请求权

 

七十五条自然人股东资格的继承

 

四章股份有限公司的设立和组织机构

 

节设立

 

七十六条股份有限公司设立条件

 

七十七条股份有限公司的设立方式

 

七十八条发起人的人数及资格

 

七十九条发起人的义务

 

八十条注册资本额的规定

 

八十条股份有限公司章程法定记载事项

 

八十二条发起人的出资方式

 

八十三条发起设立方式发起人的义务

 

八十四条募集设立发起人认购股份数额的要求

 

八十五条发起人向社会公开募集股份的程序之——公告招股说明书、制作认股书

 

八十六条招股说明书法定记载事项

 

八十七条发起人向社会公开募集股份的程序之二——与证券公司签订承销协议，由证券公司承销股份

 

八十八条发起人向社会公开募集股份的程序之三——同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款

 

八十九条发起人向社会公开募集股份的程序之四——验资及召开创立大会

 

九十条创立大会的召集、职权及议事规则

 

九十条可以抽回股本的情形

 

九十二条募集设立申请登记的主体及申请文件

 

九十三条发起人瑕疵出资的责任

 

九十四条公司设立过程中发起人的责任

 

九十五条有限公司变更为股份有限公司的要求

 

九十六条公司应置备的资料

 

九十七条股东的查阅权和建议、质询权

 

二节股东大会

 

九十八条股东大会的组成及地位

 

九十九条股东大会的职权

 

百条股份有限公司召开股东大会年会的次数及召开临时会议的法定情形

 

百零条股东大会的召集和主持

 

百零二条股东大会会议召开程序

 

百零三条股东大会议事规则

 

百零四条召开股东大会的法定情形

 

百零五条股东大会选举董事、监事的特殊表决方式——累积投票制

 

百零六条股东表决权的代理行使

 

百零七条会议记录及保存

 

三节董事会、经理

 

百零八条股份有限公司董事会成员的人数、组成、任期及职权

 

百零九条董事长的产生办法及其职责

 

百十条董事会会议召集程序

 

百十条董事会议事规则

 

百十二条董事表决权的代理行使及责任承担

 

百十三条经理的任免及职权

 

百十四条董事兼任经理

 

百十五条公司不得向董、监、高人员提供借款

 

百十六条董、监、高人员报酬披露制度

 

四节监事会

 

百十七条监事会成员的人数、组成、产生及机构设置

 

百十八条监事会的职权

 

百十九条监事会的议事规则

 

五节上市公司组织机构的特别规定

 

百二十条上市公司的定义

 

百二十条交易重大资产或者提供重大担保的议事规则

 

百二十二条上市公司特别组织机构之——独立董事

 

百二十三条上市公司特别组织机构之二——董事会秘书

 

百二十四条涉及关联关系的董事会会议议事规则

 

五章股份有限公司的股份发行和转让

 

节股份发行

 

百二十五条股份及其凭证

 

百二十六条股份发行的原则

 

百二十七条股票发行价格

 

百二十八条股票的载体及法定记载事项

 

百二十九条股票权利人的表现形式

 

百三十条发行股票应记载事项

 

百三十条授权国务院规定其他种类的股份

 

百三十二条交付股票时间

 

百三十三条发行新股程序之——股东大会决议

 

百三十四条发行新股程序之二——公告新股招股说明书、财务会计报告、制作认股书

 

百三十五条新股作价

 

百三十六条新股募足后须履行的程序

 

二节股份转让

 

百三十七条股份转让

 

百三十八条股份转让方式

 

百三十九条记名股票的转让方式

 

百四十条无记名股票转让方式

 

百四十条限制股份转让的情形

 

百四十二条公司可收购本公司股份的情形

 

百四十三条记名股票丧失的救济

 

百四十四条上市公司股票的交易规则

 

百四十五条上市公司信息披露制度

 

六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

 

百四十六条担任董监高人员的资格限制

 

百四十七条董监高人员的义务及禁止行为

 

百四十八条董事、高管人员的禁止行为及法律后果

 

百四十九条董监高人员的损害赔偿责任

 

百五十条董监高人员对股东会、监事会的义务

 

百五十条股东对公司权益受损的救济途径

 

百五十二条股东对自身权益受损的救济途径

 

七章公司债券

 

百五十三条公司债券的定义及发行条件

 

百五十四条公司债券募集办法的公告及法定载明事项

 

百五十五条实物式债券的形式要件

 

百五十六条债券权利人的表现形式

 

百五十七条发行公司债券应当置备的文件及应记载事项

 

百五十八条记名公司债券的登记结算制度

 

百五十九条债券转让规则

 

百六十条债券转让方式

 

百六十条可转换债券发行规则

 

百六十二条可转换债券持有人的选择权

 

八章公司财务、会计

 

百六十三条公司应当建立财务、会计制度

 

百六十四条财务会计报告的编制及审计

 

百六十五条财务会计报告的提供

 

百六十六条公司税后利润分配顺序

 

百六十七条资本公积金

 

百六十八条公积金的用途

 

百六十九条聘用、解聘会计师事务所的程序

 

百七十条会计资料的提供应当真实、完整

 

百七十条禁止另立会计账簿及开立个人账户

 

九章公司合并、分立、增资、减资

 

百七十二条公司合并方式

 

百七十三条公司合并程序及债权人的救济途径

 

百七十四条公司合并的债权债务承继

 

百七十五条公司分立程序

 

百七十六条公司分立的债务承担

 

百七十七条公司减资程序

 

百七十八条公司增资的股东出资规则

 

百七十九条公司合并、分立、解散、新设、增资、减资的登记手续

 

十章公司解散与清算

 

百八十条公司解散事由

 

百八十条修改公司章程使公司存续的议事规则

 

百八十二条股东的解散公司请求权

 

百八十三条清算组的成立与组成

 

百八十四条清算组的职权

 

百八十五条通知、公告债权人及债权申报

 

百八十六条清算方案的制定及公司财产的分配

 

百八十七条破产申请

 

百八十八条清算结束后的相关程序

 

百八十九条清算组成员的义务与责任

 

百九十条破产清算的法律适用

 

十章外国公司的分支机构

 

百九十条外国公司的定义

 

百九十二条外国公司分支机构的设立程序

 

百九十三条外国公司分支机构的设立条件

 

百九十四条外国公司分支机构的名称要求及章程置备

 

百九十五条外国公司分支机构的法律地位及责任承担方式

 

百九十六条外国公司分支机构的义务及权益保护

 

百九十七条外国公司分支机构的撤销程序及禁止行为

 

十二章法律责任

 

百九十八条以欺诈手段取得公司登记的法律责任

 

百九十九条虚假出资的法律责任

 

二百条抽逃出资的法律责任

 

二百零条公司另立会计账簿的法律责任

 

二百零二条提供违法财务会计报告的法律责任

 

二百零三条不依法提取法定公积金的法律责任

 

二百零四条公司侵犯债权人权益的法律责任

 

二百零五条开展与清算无关的经营活动的法律责任

 

二百零六条清算组及其成员违法行为的法律责任

 

二百零七条资产评估、验资或者验证机构违法行为的法律责任

 

二百零八条公司登记机关违法行为的法律责任

 

二百零九条公司登记机关上级部门违法行为的法律责任

 

二百十条冒用公司、分公司名义的法律责任

 

二百十条公司逾期开业、不当停业、不依法办理变更登记的法律责任

 

二百十二条外国公司擅自设立分支机构的法律责任

 

二百十三条公司从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任

 

二百十四条民事赔偿优先原则

 

二百十五条刑事责任的承担

 

十三章附则

 

二百十六条本法相关用语的含义

 

二百十七条外商投资公司的法律适用

 

二百十八条施行日期

 

《中华人民共和国公司法》：现代企业治理的基石 《中华人民共和国公司法》作为我国市场经济运行的重要法律框架，其核心在于规范公司的组织形式、运营规则、股东权益以及法律责任，为各类企业的设立、发展和退出提供了清晰的法律指引。这部法律的颁布与修订，深刻地影响着中国经济的每一个角落，塑造着企业的经营模式，也保障着市场参与者的合法权益。 一、 公司法的核心理念与目标 《公司法》的根本目标在于建立一个公平、透明、有序的市场竞争环境。它通过明确公司的法律地位、股东的权利与义务、董事会和监事会的职责，以及信息披露的要求，来降低交易成本，防范经营风险，促进资本的有效流动与配置。法律的核心理念体现在以下几个方面： 法人格独立性： 公司作为独立的法人，拥有独立的财产，能够独立承担民事责任。这意味着公司的债务由公司财产承担，不直接牵连股东的个人财产，这为创业者提供了相对安全的经营空间。 股东有限责任： 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这一原则极大地鼓励了投资，降低了投资者的风险顾虑，是现代股份公司制度的核心特征。 公司治理结构： 法律确立了股东会、董事会、监事会等相互制衡的公司治理结构，旨在保障公司决策的科学性、经营的合规性，并有效监督管理层，保护股东和其他利益相关者的权益。 信息披露义务： 要求公司依法向股东和社会公开公司经营信息，保障信息的透明度，有助于投资者做出明智的投资决策，也便于监管机构进行有效监管。 保护债权人利益： 通过规定资本充实、财务报告、分配利润的限制等，以及在公司解散清算时的优先受偿权，来维护债权人的合法权益。 二、 《公司法》的主要内容解析 《公司法》涵盖了公司设立、组织机构、运营、股权变动、解散与清算等公司生命周期的各个环节。 1. 公司设立与类型 法律规定了两种主要的有限责任公司类型： 有限责任公司： 由五十名以下股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这种形式灵活，适合中小型企业。 股份有限公司： 由二人以上二百名以下股东募集设立，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这种形式便于融资，适合规模较大、寻求资本扩张的企业。 法律还明确了公司名称、住所、经营范围、注册资本等设立要素的要求，并规定了发起人的义务和责任。 2. 公司组织机构 股东会： 是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项，如章程的修改、董事会和监事会成员的任免、公司合并、分立、解散等。 董事会： 是公司的执行机构，负责公司的经营管理。董事会由董事组成，董事对董事会负责，并对公司承担忠实义务和勤勉义务。 监事会： 是公司的监督机构，负责监督董事会和高级管理人员的行为，确保公司经营的合法合规。监事会由监事组成。 法律对董事、监事和高级管理人员的产生方式、任职资格、权利义务以及法律责任都做了详细规定，以防止内部人控制和侵害公司利益的行为。 3. 公司运营与管理 股权： 股权是股东在公司中的权益，包括资产收益权、参与决策权、选择管理者权、优先股权利等。法律规范了股权的出资方式、转让、质押等行为。 财务与会计： 公司必须依照法律和行政法规的规定建立健全的财务会计制度，如实编制财务会计报告。法律对利润分配、亏损弥补、公积金和公益金的提取也作出了明确规定。 重大经营决策： 法律要求公司在进行重大经营决策时，应遵循合法、审慎的原则，并可能需要经过股东会或董事会的批准。 关联交易： 法律对关联交易进行了规范，要求关联交易必须公平、合理，并可能需要披露或经过股东批准，以防止利益输送。 4. 股权变动 股权转让： 股东可以依法转让其股权，但法律对有限责任公司和股份有限公司的股权转让做出了不同的规定，例如有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，需要经过其他股东的同意。 增资与减资： 公司可以通过增加或减少注册资本来调整其资本结构。增资需要按照法定程序进行，减资则受到更严格的限制，以保护债权人利益。 5. 公司解散与清算 公司因各种原因（如章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、依法被撤销等）需要终止时，必须依照法定程序进行清算。清算过程中，公司财产将用于偿还债务，剩余财产按照股东的持股比例进行分配。法律对清算组的组成、职责、清算程序以及清算责任都做了详细规定。 三、 《公司法》在实践中的意义与影响 《公司法》不仅仅是一部静态的法律条文，更是推动中国经济发展、完善市场经济体制的重要驱动力。 促进市场经济发展： 稳定的公司法律制度是市场经济健康运行的基石，为各类市场主体提供了可预测的法律环境，激发了创业活力。 规范企业行为： 《公司法》通过明确权利义务和法律责任，促使企业合法合规经营，提高了企业管理水平和效率。 保护投资者权益： 法律对股东权利的保障，以及信息披露的要求，有助于增强投资者信心，吸引国内外资本。 优化营商环境： 不断完善的公司法律制度，是提升国家竞争力的重要因素，有助于吸引和留住优秀的企业和人才。 防范金融风险： 通过对公司财务、融资、风险控制等方面的规范，有助于防范和化解金融风险，维护经济稳定。 四、 关注《公司法》的最新发展 随着中国经济的不断发展和国际经济环境的变化，《公司法》也在不断地进行修订和完善，以适应新的经济形势和社会需求。例如，近年来关于公司治理的改革，对中小股东权益的保护，以及对创新型企业的支持等方面，都有新的法律规定出现。持续关注《公司法》的最新修订和司法解释，对于理解和运用好这部法律至关重要。 总结 《中华人民共和国公司法》是中国现代企业制度的法律基石，其内容体系庞杂而严谨，涉及公司设立、运营、治理、退出等方方面面。深刻理解和准确运用《公司法》，对于每一位投资者、创业者、企业经营者以及法律从业人员来说，都具有至关重要的意义。它不仅是企业合法经营的“护身符”，更是企业健康发展、实现价值的“路线图”。掌握了《公司法》，就掌握了现代企业运作的“游戏规则”，才能在激烈的市场竞争中稳健前行，实现可持续发展。

评分☆☆☆☆☆

作为一个在公司法领域摸爬滚打了多年的“老油条”，我之前也看过不少相关书籍，但很多都流于表面，或者过于强调学术研究，对实务操作的指导性不强。直到最近接触到《中华人民共和国公司法（实用解读版）》，才发现原来还有这么一本接地气的书。法律出版社法规中心编著，其专业性毋庸置疑。这本书最让我惊喜的是它对公司法条文的解读角度非常独特，不是简单地对号入座，而是深入剖析了每一条法律规定的背后所反映的立法意图、司法实践中的普遍问题以及可能产生的各种法律后果。它就像一位经验丰富的法律顾问，能够预见你在实务中可能遇到的各种“坑”，并提前为你指明方向。书中对一些关键条款的解读，比如股权转让、公司治理、重大决策等，都进行了非常细致的论述，并且引用的案例也都是贴近现实的，具有很强的参考价值。我特别欣赏的是，这本书并没有回避法律条文中的模糊地带和争议点，而是直接点出这些难点，并提供了不同的解读视角和解决方案，这对于我们这些需要处理复杂法律事务的专业人士来说，是极其宝贵的。读完这本书，我感觉自己对公司法的理解又上了一个新的台阶，尤其是在处理一些复杂的股权纠纷和公司治理问题上，有了更清晰的思路和更有力的武器。

评分☆☆☆☆☆

作为一个长期关注并参与公司治理实践的企业管理者，我深知一部严谨、实用的法律条文对于企业健康发展的重要性。《中华人民共和国公司法（实用解读版）》这本书，从其名称就透露出其核心价值——“实用”。法律出版社法规中心编写的团队，对中国公司法的理解可谓是入木三分。它不仅仅是条文的堆砌，更是一种思维的引导。书中对于公司法中一些“看起来简单，实则复杂”的条款，进行了非常有针对性的解读，例如关于公司人格独立、股东有限责任的界限，以及在股权激励、优先股等新兴法律制度方面的最新实践。我最看重的是，这本书对于法律风险的提示非常到位。它能够提前预判出企业在实际运营中可能遇到的法律风险点，并提供相应的规避建议，这对于我这样的管理者来说，无疑是规避损失、保障企业稳健发展的“定心丸”。书中的一些案例分析，都充满了“干货”，能够直接指导我们在实际工作中如何做出更符合法律要求，同时又符合商业逻辑的决策。它不是一本纯粹的法律参考书，更像是一本企业管理者的“法律指南针”，帮助我们在这片复杂的法律丛林中找到方向。

评分☆☆☆☆☆

我是一名从事法律文书起草和合同审查工作的法律工作者，每天都要接触大量的公司法相关的文件。一本能够准确、全面解读公司法的书籍，对于我来说是必不可少的工具。《中华人民共和国公司法（实用解读版）》这本书，可以说是给我带来了惊喜。法律出版社法规中心出品，其权威性毋庸置疑。这本书的解读方式非常独特，它不仅仅是罗列条文，而是深入剖析了每一条法规的立法原意、司法实践中的适用难点以及相关的解释和判例。对于那些在实务中经常遇到的模糊不清、容易引起争议的条款，这本书都给出了非常清晰的解读和分析，甚至还列举了不同的观点和解决方案，这对于我们从事法律实务的人来说，是非常有价值的。我尤其喜欢书中对一些具体法律行为的实操指导，例如在起草公司章程、股权转让协议、董事会决议等文件时，需要注意哪些法律要点，可能会有哪些风险，这本书都给出了非常具体的建议。这本书的语言风格严谨而不失通俗，使得我这样的专业人士在阅读时能够快速抓住重点，并且能够将其中的知识融会贯通，应用到日常工作中。

评分☆☆☆☆☆

这本《中华人民共和国公司法（实用解读版）》真的可以说是我近年来看过的最有价值的一本法律读物了。我是一名法律专业的学生，即将面临毕业实习，对于如何将课堂上学到的理论知识有效地运用到实践中，一直感到有些迷茫。这本书的出现，恰好解决了我的燃眉之急。法律出版社法规中心编的这本书，在内容上做到了理论与实践的完美结合。它不仅详细解读了《公司法》的每一条重要条文，更重要的是，它通过大量的实际案例分析，将抽象的法律条文变得生动形象，让我能够清晰地理解法律是如何在现实世界中发挥作用的。书中对于一些公司设立、运营、并购、解散等关键环节的操作流程和法律要点，都进行了非常详尽的介绍，这对于我即将开始的实习工作非常有指导意义。我印象最深的是，书中对股东会、董事会、监事会等公司治理结构的设计与运行，以及这些机构如何依法行使职权，都进行了深入的阐述，并列举了相关的典型案例，这让我对现代企业治理的内在逻辑有了更深的认识。这本书的语言风格也非常适合我这样的学生读者，清晰、准确，又不失可读性，让我能够快速地掌握核心知识点，并且能够举一反三。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身定做的！作为一名刚刚开始接触公司法的初学者，我之前看了几本教材，要么晦涩难懂，要么过于理论化，根本不知道如何应用到实际工作中。这次拿到《中华人民共和国公司法（实用解读版）》真是如获至宝。法律出版社法规中心出品，本身就信得过。翻开第一页，我就被它的“实用”二字吸引了。这本书没有一开始就抛出一堆枯燥的条文，而是从大家最关心的问题入手，比如如何成立一家公司，公司有哪些类型，股东有哪些权利和义务等等。解释得通俗易懂，还配了不少生动的案例，很多都是我现实中会遇到的情况，看完之后豁然开朗。它不像有些书那样只罗列条文，而是将条文背后的逻辑和目的解释得清清楚楚，让我明白为什么会有这样的规定。而且，这本书的解读非常深入，不仅仅是简单地解释字面意思，还会涉及相关的司法解释和指导意见，让我对法律的理解更加全面和透彻。我尤其喜欢它针对一些常见的疑难问题进行详细的分析和解答，这对我解决实际工作中遇到的困惑非常有帮助。总而言之，这本书的编写思路非常清晰，逻辑性强，非常适合我们这些需要将法律知识转化为实际操作的读者。