美国并购审查程序暨实务指南(第三版) 9787301190043 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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美国律师协会反垄断分会，美伊莲·K格茨 著

图书标签:

• 并购
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• CFIUS
• 外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)
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出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301190043

商品编码：29596245762

包装：平装

出版时间：2011-10-01

图书基本信息
图书名称	美国并购审查程序暨实务指南(第三版)	作者	美国律师协会反垄断分会,(美)伊莲·K格茨,
定价	78.00元	出版社	北京大学出版社
ISBN	9787301190043	出版日期	2011-10-01
字数		页码
版次	1	装帧	平装
开本	16开	商品重量	0.381Kg

内容简介

美国律师协会反垄断分会编写的《美国并购审查程序暨实务指南》是一本关于美国并购交易反垄断审查的实用手册。本书正文对美国反垄断执法机构的经营者集中审查过程作了详尽的介绍：起始一章介绍了相关法律渊源、执法机构设胃、审奄过程概述和保密机制等背景信息，随后以专章形式对申报前商谈机制、申报文件的准备和申报程序、初始等待期、进一步审查程序、未达申报标准交易的处理、第三方如何参与反垄断调查、以非诉程序解决审查争议等重要问题作了细致的讲解。更为难得的足，《美国并购审查程序暨实务指南》的附录内容异常丰富，编者精心挑选了大量的申报文件范本，为正文的阐述提供了牛动和翔实的例证，两者配合，相得益彰，定能使读者全面了解美国的并购反垄断审查制度。

作者简介

李之彦美国康涅狄格大学保险法硕士，纽约州注册律师。曾在一家美国保险律师事务所的哥伦比亚特区分部以及一家英国保险律师事务所的北京代表处执业，熟悉保险法理论及实务。现为对外经济贸易大学法学院博士生。王涛对外经济贸易大学法律硕士，读研期间曾参与多个竞争法课题的研究和翻译工作，译文涵盖竞争法理论专著、论文、司法判例和法律法规，计百万字。现供职于辽宁绥中县法制办公室。

目录

章 背景 一、制定法法源 二、执法机关的审查权和审查程序 三、保密问题 四、《2002年萨班斯—奥克斯利法》及其影响 五、埃克森—佛罗里奥（Exon-Florio）国家安全审查程序第二章 HSR申报的前期准备 一、开展初始实质评估 二、理解和阐述HSR合并审查程序 三、确定交易是否受《HSR法》调整 四、交易评估 五、控制风险 六、分析和表达交易各方的合同义务 七、准备HSR申报 八、与反托拉斯监管机构进行申报前沟通 九、反托拉斯监管机构发起的申报前调查 十、内部律师的作用第三章 初始等待期 一、对HSR申报文件进行符合性的审查 二、确定管辖权前的审查 三、与审查机构的审查官员进行确定管辖权前的沟通 四、确定管辖权程序 五、确定管辖权之后的初步调查 六、进一步审查令的发出 七、律师可采用的技术性选择第四章 按照进一步审查令准备材料 一、协商确定进一步审查令的范围 二、全面履行（full pliance）的潜在替代做法 三、撰写进一步审查令的回复 四、基本合规与符合性争议 五、合并双方在准备如何回复时审查机构的工作 六、除了准备回复以外，申请方的律师还可以做什么第五章 答复进一步审查令之后的工作 一、审查机构持续的调查 二、在审查官员提交否决意见后与部门负责人或者助理官员举行会议 三、更高级别的审查 四、时限和延长 五、对审查机构决定的回应第六章 对未达申报标准的并购进行处理 一、简介 二、达不到HSR申报标准的并购交易 三、结论第七章第三方对并购调查的参与 一、在涉及其他机关的并购案件中代理申报当事人 二、收到与并购调查相关的强制性令状的第三方事务的代理 三、对并购提出异议的第三人的事务代理第八章 无需经过诉讼而终解决竞争问题 一、提出解决方案的时机和内容的战略性考虑 二、联邦贸易委员会的程序 三、司法部的程序 四、和解令中的典型条款附录1HSR申报及报告表和填表说明附录2美国律师协会关于联邦并购调查与“进一步审查令”合规工作的指南附录3弃权书样本附录4经济顾问聘用及保密协议样本附录5关于风险分担的合同条款样本附录6联合答辩协议书样本附录7供客户完成HSR申报使用的问卷清单样本附录8746条项下的声明书样本附录9联邦贸易委员会/美国司法部管辖确认程序附录10联邦贸易委员会/司法部关于管辖快速确认程序的联合声明附录11进一步审查令范本附录12针对进一步审查令的内部申诉程序附录13联邦贸易委员会/司法部关于“快速审查”程序的联合声明附录14履行一步审查令的过程中保密特权材料的识别和保密特权的维护附录15执法机关信息保密承诺书样本附录16保护令样本附录17进一步审查令履行合规通知函样本附录18延长等待期通知函样本附录19确定反托拉斯局调查期限的函件样本附录20含有通知约定的函件样本附录21撤回申报函与司法机关复函样本附录22关于放弃保密权、允许联邦执法机关与州检察长交流保密信息的函件样本附录23放弃针对其他机关的HSR申报保密权的函件样本附录24包含固定和不固定的交易延长期的函件样本附录25签发和解令后合规部门的来函样本附录26《美国法典》5卷6（G）条的申报的样本附录27并购调查中进行合作的佳做法附录28联邦贸易委员会竞争局关于并购救济谈判问题的声明附录29司法部反托拉斯局并购救济政策指南附录30关于并购审查程序的倡议书附录31HSR申报中常见的问题附录32并购申报制度入门指南之三附录33FTC对《克莱顿法》第7A条管辖权的起点标准修订本附录34HSR申报表格式附录35阐明司法部与并购当事方达成的谅解的函件样本附录36联邦贸易委员会竞争局关于合并调查指南的声明附录37联邦贸易委员会关于并购案中的和解令条款的常见问题译后记

编辑推荐

美国律师协会反垄断分会编写的《美国并购审查程序暨实务指南》揭示了从申报前的阶段开始到可能经过的非诉讼解决阶段、直到审查机关的异议阶段的整个审查过程。本书还谈到了对不受《HSR法》的申报规定约束的交易的调查问题，阐述了非《HSR法》项下的交易何时会受到调查以及这些调查与《HSR法》项下的审查的具体差别。本书介绍了审查机关和当事方及其律师可以采取的步骤，重中之重是当事方及其律师在审查过程中的每个步骤中必须作出的战略决策。

文摘

序言

《美利坚商海的隐形之手：交易的审慎之道与合规脉络》 引言 在全球经济一体化浪潮日益汹涌的今天，跨境并购已成为企业扩张版图、获取核心技术、整合产业链、优化资源配置的重要战略手段。然而，伴随巨额交易额和复杂商业运作而来的，是各国日益严峻的监管环境。在美国，这项由政府部门扮演的“隐形之手”，以其独特的审查机制，深刻影响着每一笔涉及国家安全、经济安全以及公共利益的重大交易。本书并非一本简单的操作指南，而是一次深入的行业洞察，旨在剖析美国并购审查程序的复杂逻辑、核心关切以及实务中的微妙之处。它致力于为所有在美利坚商海中 navigatation 的参与者——无论是跨国企业的高管、投资银行家、律师、咨询顾问，还是寻求理解这一关键监管领域的学者和研究者——提供一套系统化、前瞻性的认知框架，帮助他们规避潜在风险，把握战略机遇，最终实现企业的稳健发展和价值最大化。 第一章：美国并购审查的法律基石与历史演进 美国并购审查并非横空出世，而是历经数十年发展，在不断变化的经济格局和国家安全挑战中逐步成熟的产物。本章将追溯其法律根源，重点梳理《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》以及《联邦贸易委员会法》等反垄断法律在并购审查中的核心作用。我们将深入解析这些基本法规如何界定“可能实质性减少竞争”的标准，以及其背后体现的对市场竞争的保护理念。 同时，本章还将聚焦于对国家安全审查机制的演进。我们将详细阐述《1950年国防生产法》（Defense Production Act, DPA）第721条（又称“CFIUS条款”）的发展历程，分析其在不同时期，特别是随着科技进步和地缘政治变化，审查范围和侧重点的调整。我们会探讨CFIUS（外国投资委员会）的设立背景、职能演变及其在维护国家经济和安全利益方面日益突出的重要性。通过回顾历史，读者将能更深刻地理解美国并购审查的深层逻辑和制度稳定性。 第二章：反垄断审查：维护市场公平竞争的屏障 反垄断审查是美国并购监管体系中至关重要的一环，其核心目标是防止可能损害市场竞争、抬高商品价格、降低产品质量或阻碍创新的合并发生。本章将详细阐述美国司法部反垄断局（DOJ Antitrust Division）和联邦贸易委员会（FTC）在并购审查中的各自职责与分工。 我们将深入剖析“市场集中度”分析（HHI指数）及其在判断并购是否会产生反竞争效应中的应用。更重要的是，我们将探讨分析过程中涉及的“相关市场界定”方法，包括产品市场和地理市场的界定，以及如何评估并购后企业可能拥有的市场支配地位。本章还将重点关注一些关键的审查要素，例如交易是否会提升产品价格、是否会减少产品多样性、是否会降低创新速度，以及对下游企业和消费者的影响。 此外，我们将深入分析 DOJ 和 FTC 在审查过程中可能采取的行动，包括“等待期”的启动、信息请求（Second Request）的发出，以及可能导致的诉讼挑战，如要求分割交易或阻止交易进行的禁令。本章旨在为企业提供清晰的反垄断合规思路，帮助他们在交易前评估潜在的审查风险，并在审查过程中有效沟通，最大化交易成功的可能性。 第三章：国家安全审查：守护国家利益的敏感神经 随着全球化深入和科技竞争加剧，国家安全已成为美国并购审查中最敏感、最受关注的领域之一。本章将聚焦于外国投资委员会（CFIUS）的审查职能，详细解析其如何评估外国投资对美国国家安全的影响。 我们将深入剖析 CFIUS 的组成、运作机制以及其权力范围。重点在于理解“国家安全”的定义在美国的实践中如何被解读，它不仅仅局限于军事和国防领域，更涵盖了关键基础设施（如能源、电信、交通）、高科技产业（如半导体、人工智能、生物技术）、数据安全以及关键矿产等多个战略性领域。本章将详细介绍 CFIUS 审查的关键要素，包括投资者的国籍、投资的性质、交易涉及的技术和产品、以及交易对美国国家安全可能产生的潜在影响（如数据泄露风险、关键技术转移风险、对美国关键产业的依赖风险等）。 我们还将深入探讨 CFIUS 审查的几个关键阶段：主动申报（Voluntary Filing）和强制申报（Mandatory Filing）的触发条件，初步审查（Initial Review）、深入调查（Investigation）以及可能提交给总统的审查报告（Presidential Review）。本章将特别强调，即使交易本身不涉及外国政府的直接控制，只要可能触及国家安全，都可能受到 CFIUS 的审查。理解 CFIUS 的审查逻辑，识别潜在的国家安全敏感点，并在交易谈判阶段就主动进行风险评估和缓解策略的制定，是成功完成跨境并购的关键。 第四章：其他关键监管领域与合规考量 除了反垄断和国家安全审查，美国并购交易还可能面临其他多方面的监管考量。本章将为读者提供一个更全面的视角，涵盖这些重要的合规领域。 首先，我们将探讨行业特定监管机构的作用。例如，在金融服务、电信、能源、医疗保健等受高度管制的行业，交易可能需要获得特定部门的批准。我们将举例说明这些行业监管机构的审查重点，以及其对交易结构和条款可能提出的要求。 其次，我们将深入分析美国外国资产控制办公室（OFAC）的制裁合规。在当前复杂的国际关系背景下，了解并遵守 OFAC 的制裁名单和规定，避免与被制裁实体或个人进行交易，是并购交易中不可忽视的风险。本章将阐述 OFAC 的主要制裁项目，以及如何进行尽职调查以确保交易的合规性。 此外，本章还将简要介绍与并购相关的其他重要法律和监管要求，例如： 出口管制（Export Controls）： 涉及美国技术和产品的交易，需要符合《出口管理条例》（EAR）和《国际武器贸易条例》（ITAR）等规定。 外国主权财富基金（SWF）的特别关注： 对于由外国政府控制的投资实体，CFIUS 和其他机构可能会给予特别关注。 反洗钱（AML）和客户尽职调查（CDD）： 交易各方需要确保资金来源合法，并对交易对手进行充分的尽职调查。 美国国内的外国投资审查机制（如《保护美国投资法案》等）： 尽管 CFIUS 是最主要的外国投资审查机构，但了解可能存在的其他国内层面的审查机制也至关重要。 通过对这些多元化监管领域的梳理，本书旨在帮助企业建立一个360度的合规视野，从而在复杂的美国商事环境中更从容地进行战略部署。 第五章：交易设计与实务策略：成功并购的路线图 深谙监管逻辑只是成功并购的基础，有效的交易设计与实务策略才是将理论转化为现实的关键。本章将聚焦于在并购交易的各个环节，如何主动应对审查挑战，最大化交易成功的可能性。 我们将从交易前阶段开始，详细阐述“合规尽职调查”的重要性。这不仅仅是财务和法律尽职调查的延伸，更是对潜在监管风险的提前预判和评估。本章将指导读者如何识别潜在的反垄断问题、国家安全隐患以及其他监管障碍，并如何在尽职调查报告中清晰地呈现这些风险。 在交易结构设计方面，我们将探讨如何通过精巧的交易安排来规避或缓解监管审查。例如，针对 CFIUS 审查，可以考虑通过剥离特定资产、设置信任安排（Trust Arrangements）或使用交易结构来降低审查的敏感度。对于反垄断审查，则可能需要考虑预先的资产剥离方案（Divestiture Planning）。 本章还将深入分析在与监管机构沟通中的技巧和策略。我们将强调透明、诚实、及时沟通的重要性，以及如何准备清晰、有说服力的陈述材料，回应监管机构的关切。同时，我们将分享在面对“第二次请求”（Second Request）或深入调查时，如何高效地组织内部资源，配合监管机构的审查工作。 最后，本章还将讨论交易协议中的关键条款，如“合并审批条款”（Antitrust and National Security Approval Provisions）、“不确定性义务”（Certainty Obligations）以及“违约条款”（Termination Clauses）等，如何充分体现对监管风险的考虑。通过本章的学习，读者将掌握一套实用的交易工具箱，能够更加自信地在复杂的美国并购环境中 navigatation，实现战略目标。 结语 美国并购审查程序，无论从其法律的深度、执行的力度，还是其对国家战略利益的考量，都体现了美国在维护市场秩序、保障国家安全方面的坚定决心。对于有意涉足美国市场的企业而言，理解并尊重这一审查体系，将其视为战略规划中不可或缺的一部分，是至关重要的。本书希望通过深入的分析和前瞻性的洞察，为读者提供一条清晰的“合规之路”，帮助企业在瞬息万变的全球商海中，以审慎之道，行致远之策。成功的并购不仅在于交易本身的规模和回报，更在于能否在合规的框架下，实现可持续的、对所有相关方都有益的发展。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初入跨境并购领域的“小白”，我一直对美国并购审查的复杂性和不确定性感到些许畏惧。然而，《美国并购审查程序暨实务指南（第三版）》这本书却如同一盏明灯，为我驱散了迷雾，带来了清晰的指引。它不仅仅是一本枯燥的法律条文汇编，更像是一位经验丰富的导师，循循善诱地将我带入美国并购审查的精髓之中。我非常看重学习过程中所能获得的“实践价值”，渴望通过阅读一本高质量的书籍，能够真正地掌握一套解决问题的思路和方法。 本书在这一点上做得尤为出色，它不仅仅罗列了相关的法律法规，更重要的是，将这些法律条文与现实中的案例相结合，通过大量的实务分析，让我能够深刻理解在不同情境下，审查机构可能会有哪些考量，企业又应该如何应对。我尤其喜欢书中对一些经典并购案例的拆解，分析了它们是如何通过审查的，或者在审查过程中遇到了哪些挑战。这种“从案例中学”的方式，极大地增强了我的学习兴趣和理解能力。通过对这些真实案例的剖析，我仿佛亲身经历了一场场惊心动魄的并购博弈，也学到了许多宝贵的经验教训。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，学习一门新的知识领域，最有效的方式莫过于阅读一本能够提供全局视角并兼顾细节的权威指南。在此之前，我对美国并购审查的认知，更多地来自于新闻报道和零散的信息，缺乏一个系统性的了解。《美国并购审查程序暨实务指南（第三版）》这本书，就像是为我量身定制的一份“操作手册”，它不仅提供了全面的理论知识，更重要的是，它以极其务实的态度，将理论与实践紧密结合，让我能够真正地理解和掌握美国并购审查的精髓。 我对于学习的“实用性”要求极高，我希望阅读的每一本书都能在我的工作和学习中发挥实际作用。《美国并购审查程序暨实务指南（第三版）》在这方面做得非常出色。书中关于“并购交易的类型及其审查考量”、“如何进行有效的尽职调查”、“如何与审查机构进行沟通”等章节，都提供了非常具有操作性的指导。我尤其关注书中对于“合规性审查”的详细论述，这对于确保并购交易的合法性和顺利完成至关重要。通过阅读这本书，我不仅对美国并购审查的流程有了清晰的认识，更重要的是，我掌握了一套应对复杂审查环境的策略和方法，为我未来的工作提供了坚实的理论基础和实践指引。

评分☆☆☆☆☆

这本《美国并购审查程序暨实务指南（第三版）》真是让我大开眼界，为我打开了一扇通往复杂美国并购世界的大门。我之所以会选择购买这本书，源于我所在公司正在考虑一项潜在的海外并购交易，而美国市场无疑是其中一个重要目标。在此之前，我对美国并购审查的了解几乎为零，只知道它涉及政府监管，但具体到什么程度、由哪些部门负责、审查流程又是怎样的，都一无所知。这本书的标题精准地击中了我的痛点，尤其是“程序暨实务指南”这几个字，让我看到了它不仅是理论的堆砌，更是具备可操作性的指导。 当我拿到这本书时，首先被它的厚度和严谨的排版所吸引。翻开第一页，就感受到一种扑面而来的专业气息，仿佛置身于一个知识的宝库之中。我非常注重学习的深度和广度，希望能够全面理解一个领域的知识体系，而不是仅仅停留在表面。这本书显然满足了我对深度学习的需求。作者深入浅出地剖析了美国并购审查的各个环节，从最初的立案、申报，到后续的调查、评估，直至最终的审批或否决，每一个步骤都讲解得细致入微。我特别欣赏书中对不同审查机构（如司法部、联邦贸易委员会、外国投资委员会等）职能的区分和阐述，这让我能够清晰地理解在什么情况下需要与哪个部门打交道，各自的关注点又是什么。

评分☆☆☆☆☆

我一直秉持着“实践出真知”的学习理念，尤其是在面对像美国并购审查这样高度专业化且涉及多方利益的领域时。在接触《美国并购审查程序暨实务指南（第三版）》之前，我对于美国的监管环境和潜在的法律风险总是心存疑虑，总觉得隔着一层看不见的墙。这本书的出现，恰恰弥补了我在这方面的知识鸿沟。我希望通过一本权威且全面的指南，能够系统地梳理和掌握美国并购审查的核心要点，从而在实际操作中规避风险，抓住机遇。 这本书最让我印象深刻的是它对“程序”的细致拆解，它并没有仅仅停留在条文的罗列，而是深入地描绘了每一个审查环节所涉及的具体操作和所需准备的材料。这对于我这样需要进行具体操作指导的读者来说，简直是及时雨。书中关于“申报前的准备”、“申报过程中的沟通策略”、“如何应对审查机构的问询”等章节，都提供了非常具体且具有操作性的建议。我特别关注书中对于“反垄断审查”的详细阐述，因为这是并购审查中最为核心也是最具挑战性的部分之一。了解不同行业、不同类型的并购交易在反垄断审查中的侧重点，对于我们制定周全的并购策略至关重要。

评分☆☆☆☆☆

我是一个对知识体系有着极致追求的学习者，尤其是在接触到《美国并购审查程序暨实务指南（第三版）》之前，我对美国并购审查领域的认识碎片化且缺乏系统性。我深信，只有建立起一个完整、清晰的知识框架，才能在复杂的实践中游刃有余。这本书的出现，完美地契合了我对系统性学习的需求，它犹如一本百科全书，将美国并购审查的方方面面都囊括其中，并且以一种逻辑严谨、结构清晰的方式呈现出来。 我非常看重学习过程中的“理论深度”和“实践广度”的结合。这本书在理论深度上，对美国并购审查的法律基础、监管框架、以及相关理论进行了深入浅出的剖析，让我能够从根本上理解其背后的逻辑。而在实践广度上，书中丰富的案例分析、实务操作建议，更是让我能够将理论知识转化为实际能力。我尤其喜欢书中对“国家安全审查”和“外国投资委员会（CFIUS）”相关内容的详尽讲解，这对于当前全球地缘政治背景下的跨境投资尤为重要。了解这些审查的具体流程、考量因素以及应对策略，能够大大降低投资风险。