美國並購審查程序暨實務指南(第三版) 9787301190043 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

美國律師協會反壟斷分會，美伊蓮·K格茨 著

圖書標籤:

• 並購
• 跨境投資
• 反壟斷
• 國傢安全審查
• CFIUS
• 外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)
• 實務指南
• 法律
• 經濟
• 美國法律

店鋪： 琅琅圖書專營店

齣版社： 北京大學齣版社

ISBN：9787301190043

商品編碼：29596245762

包裝：平裝

齣版時間：2011-10-01

圖書基本信息
圖書名稱	美國並購審查程序暨實務指南(第三版)	作者	美國律師協會反壟斷分會,(美)伊蓮·K格茨,
定價	78.00元	齣版社	北京大學齣版社
ISBN	9787301190043	齣版日期	2011-10-01
字數		頁碼
版次	1	裝幀	平裝
開本	16開	商品重量	0.381Kg

內容簡介

美國律師協會反壟斷分會編寫的《美國並購審查程序暨實務指南》是一本關於美國並購交易反壟斷審查的實用手冊。本書正文對美國反壟斷執法機構的經營者集中審查過程作瞭詳盡的介紹：起始一章介紹瞭相關法律淵源、執法機構設胃、審奄過程概述和保密機製等背景信息，隨後以專章形式對申報前商談機製、申報文件的準備和申報程序、初始等待期、進一步審查程序、未達申報標準交易的處理、第三方如何參與反壟斷調查、以非訴程序解決審查爭議等重要問題作瞭細緻的講解。更為難得的足，《美國並購審查程序暨實務指南》的附錄內容異常豐富，編者精心挑選瞭大量的申報文件範本，為正文的闡述提供瞭牛動和翔實的例證，兩者配閤，相得益彰，定能使讀者全麵瞭解美國的並購反壟斷審查製度。

作者簡介

李之彥美國康涅狄格大學保險法碩士，紐約州注冊律師。曾在一傢美國保險律師事務所的哥倫比亞特區分部以及一傢英國保險律師事務所的北京代錶處執業，熟悉保險法理論及實務。現為對外經濟貿易大學法學院博士生。王濤對外經濟貿易大學法律碩士，讀研期間曾參與多個競爭法課題的研究和翻譯工作，譯文涵蓋競爭法理論專著、論文、司法判例和法律法規，計百萬字。現供職於遼寜綏中縣法製辦公室。

目錄

章 背景 一、製定法法源 二、執法機關的審查權和審查程序 三、保密問題 四、《2002年薩班斯—奧剋斯利法》及其影響 五、埃剋森—佛羅裏奧（Exon-Florio）國傢安全審查程序第二章 HSR申報的前期準備 一、開展初始實質評估 二、理解和闡述HSR閤並審查程序 三、確定交易是否受《HSR法》調整 四、交易評估 五、控製風險 六、分析和錶達交易各方的閤同義務 七、準備HSR申報 八、與反托拉斯監管機構進行申報前溝通 九、反托拉斯監管機構發起的申報前調查 十、內部律師的作用第三章 初始等待期 一、對HSR申報文件進行符閤性的審查 二、確定管轄權前的審查 三、與審查機構的審查官員進行確定管轄權前的溝通 四、確定管轄權程序 五、確定管轄權之後的初步調查 六、進一步審查令的發齣 七、律師可采用的技術性選擇第四章 按照進一步審查令準備材料 一、協商確定進一步審查令的範圍 二、全麵履行（full pliance）的潛在替代做法 三、撰寫進一步審查令的迴復 四、基本閤規與符閤性爭議 五、閤並雙方在準備如何迴復時審查機構的工作 六、除瞭準備迴復以外，申請方的律師還可以做什麼第五章 答復進一步審查令之後的工作 一、審查機構持續的調查 二、在審查官員提交否決意見後與部門負責人或者助理官員舉行會議 三、更高級彆的審查 四、時限和延長 五、對審查機構決定的迴應第六章 對未達申報標準的並購進行處理 一、簡介 二、達不到HSR申報標準的並購交易 三、結論第七章第三方對並購調查的參與 一、在涉及其他機關的並購案件中代理申報當事人 二、收到與並購調查相關的強製性令狀的第三方事務的代理 三、對並購提齣異議的第三人的事務代理第八章 無需經過訴訟而終解決競爭問題 一、提齣解決方案的時機和內容的戰略性考慮 二、聯邦貿易委員會的程序 三、司法部的程序 四、和解令中的典型條款附錄1HSR申報及報告錶和填錶說明附錄2美國律師協會關於聯邦並購調查與“進一步審查令”閤規工作的指南附錄3棄權書樣本附錄4經濟顧問聘用及保密協議樣本附錄5關於風險分擔的閤同條款樣本附錄6聯閤答辯協議書樣本附錄7供客戶完成HSR申報使用的問捲清單樣本附錄8746條項下的聲明書樣本附錄9聯邦貿易委員會/美國司法部管轄確認程序附錄10聯邦貿易委員會/司法部關於管轄快速確認程序的聯閤聲明附錄11進一步審查令範本附錄12針對進一步審查令的內部申訴程序附錄13聯邦貿易委員會/司法部關於“快速審查”程序的聯閤聲明附錄14履行一步審查令的過程中保密特權材料的識彆和保密特權的維護附錄15執法機關信息保密承諾書樣本附錄16保護令樣本附錄17進一步審查令履行閤規通知函樣本附錄18延長等待期通知函樣本附錄19確定反托拉斯局調查期限的函件樣本附錄20含有通知約定的函件樣本附錄21撤迴申報函與司法機關復函樣本附錄22關於放棄保密權、允許聯邦執法機關與州檢察長交流保密信息的函件樣本附錄23放棄針對其他機關的HSR申報保密權的函件樣本附錄24包含固定和不固定的交易延長期的函件樣本附錄25簽發和解令後閤規部門的來函樣本附錄26《美國法典》5捲6（G）條的申報的樣本附錄27並購調查中進行閤作的佳做法附錄28聯邦貿易委員會競爭局關於並購救濟談判問題的聲明附錄29司法部反托拉斯局並購救濟政策指南附錄30關於並購審查程序的倡議書附錄31HSR申報中常見的問題附錄32並購申報製度入門指南之三附錄33FTC對《剋萊頓法》第7A條管轄權的起點標準修訂本附錄34HSR申報錶格式附錄35闡明司法部與並購當事方達成的諒解的函件樣本附錄36聯邦貿易委員會競爭局關於閤並調查指南的聲明附錄37聯邦貿易委員會關於並購案中的和解令條款的常見問題譯後記

編輯推薦

美國律師協會反壟斷分會編寫的《美國並購審查程序暨實務指南》揭示瞭從申報前的階段開始到可能經過的非訴訟解決階段、直到審查機關的異議階段的整個審查過程。本書還談到瞭對不受《HSR法》的申報規定約束的交易的調查問題，闡述瞭非《HSR法》項下的交易何時會受到調查以及這些調查與《HSR法》項下的審查的具體差彆。本書介紹瞭審查機關和當事方及其律師可以采取的步驟，重中之重是當事方及其律師在審查過程中的每個步驟中必須作齣的戰略決策。

文摘

序言

《美利堅商海的隱形之手：交易的審慎之道與閤規脈絡》 引言 在全球經濟一體化浪潮日益洶湧的今天，跨境並購已成為企業擴張版圖、獲取核心技術、整閤産業鏈、優化資源配置的重要戰略手段。然而，伴隨巨額交易額和復雜商業運作而來的，是各國日益嚴峻的監管環境。在美國，這項由政府部門扮演的“隱形之手”，以其獨特的審查機製，深刻影響著每一筆涉及國傢安全、經濟安全以及公共利益的重大交易。本書並非一本簡單的操作指南，而是一次深入的行業洞察，旨在剖析美國並購審查程序的復雜邏輯、核心關切以及實務中的微妙之處。它緻力於為所有在美利堅商海中 navigatation 的參與者——無論是跨國企業的高管、投資銀行傢、律師、谘詢顧問，還是尋求理解這一關鍵監管領域的學者和研究者——提供一套係統化、前瞻性的認知框架，幫助他們規避潛在風險，把握戰略機遇，最終實現企業的穩健發展和價值最大化。 第一章：美國並購審查的法律基石與曆史演進 美國並購審查並非橫空齣世，而是曆經數十年發展，在不斷變化的經濟格局和國傢安全挑戰中逐步成熟的産物。本章將追溯其法律根源，重點梳理《謝爾曼法案》、《剋萊頓法案》以及《聯邦貿易委員會法》等反壟斷法律在並購審查中的核心作用。我們將深入解析這些基本法規如何界定“可能實質性減少競爭”的標準，以及其背後體現的對市場競爭的保護理念。 同時，本章還將聚焦於對國傢安全審查機製的演進。我們將詳細闡述《1950年國防生産法》（Defense Production Act, DPA）第721條（又稱“CFIUS條款”）的發展曆程，分析其在不同時期，特彆是隨著科技進步和地緣政治變化，審查範圍和側重點的調整。我們會探討CFIUS（外國投資委員會）的設立背景、職能演變及其在維護國傢經濟和安全利益方麵日益突齣的重要性。通過迴顧曆史，讀者將能更深刻地理解美國並購審查的深層邏輯和製度穩定性。 第二章：反壟斷審查：維護市場公平競爭的屏障 反壟斷審查是美國並購監管體係中至關重要的一環，其核心目標是防止可能損害市場競爭、抬高商品價格、降低産品質量或阻礙創新的閤並發生。本章將詳細闡述美國司法部反壟斷局（DOJ Antitrust Division）和聯邦貿易委員會（FTC）在並購審查中的各自職責與分工。 我們將深入剖析“市場集中度”分析（HHI指數）及其在判斷並購是否會産生反競爭效應中的應用。更重要的是，我們將探討分析過程中涉及的“相關市場界定”方法，包括産品市場和地理市場的界定，以及如何評估並購後企業可能擁有的市場支配地位。本章還將重點關注一些關鍵的審查要素，例如交易是否會提升産品價格、是否會減少産品多樣性、是否會降低創新速度，以及對下遊企業和消費者的影響。 此外，我們將深入分析 DOJ 和 FTC 在審查過程中可能采取的行動，包括“等待期”的啓動、信息請求（Second Request）的發齣，以及可能導緻的訴訟挑戰，如要求分割交易或阻止交易進行的禁令。本章旨在為企業提供清晰的反壟斷閤規思路，幫助他們在交易前評估潛在的審查風險，並在審查過程中有效溝通，最大化交易成功的可能性。 第三章：國傢安全審查：守護國傢利益的敏感神經 隨著全球化深入和科技競爭加劇，國傢安全已成為美國並購審查中最敏感、最受關注的領域之一。本章將聚焦於外國投資委員會（CFIUS）的審查職能，詳細解析其如何評估外國投資對美國國傢安全的影響。 我們將深入剖析 CFIUS 的組成、運作機製以及其權力範圍。重點在於理解“國傢安全”的定義在美國的實踐中如何被解讀，它不僅僅局限於軍事和國防領域，更涵蓋瞭關鍵基礎設施（如能源、電信、交通）、高科技産業（如半導體、人工智能、生物技術）、數據安全以及關鍵礦産等多個戰略性領域。本章將詳細介紹 CFIUS 審查的關鍵要素，包括投資者的國籍、投資的性質、交易涉及的技術和産品、以及交易對美國國傢安全可能産生的潛在影響（如數據泄露風險、關鍵技術轉移風險、對美國關鍵産業的依賴風險等）。 我們還將深入探討 CFIUS 審查的幾個關鍵階段：主動申報（Voluntary Filing）和強製申報（Mandatory Filing）的觸發條件，初步審查（Initial Review）、深入調查（Investigation）以及可能提交給總統的審查報告（Presidential Review）。本章將特彆強調，即使交易本身不涉及外國政府的直接控製，隻要可能觸及國傢安全，都可能受到 CFIUS 的審查。理解 CFIUS 的審查邏輯，識彆潛在的國傢安全敏感點，並在交易談判階段就主動進行風險評估和緩解策略的製定，是成功完成跨境並購的關鍵。 第四章：其他關鍵監管領域與閤規考量 除瞭反壟斷和國傢安全審查，美國並購交易還可能麵臨其他多方麵的監管考量。本章將為讀者提供一個更全麵的視角，涵蓋這些重要的閤規領域。 首先，我們將探討行業特定監管機構的作用。例如，在金融服務、電信、能源、醫療保健等受高度管製的行業，交易可能需要獲得特定部門的批準。我們將舉例說明這些行業監管機構的審查重點，以及其對交易結構和條款可能提齣的要求。 其次，我們將深入分析美國外國資産控製辦公室（OFAC）的製裁閤規。在當前復雜的國際關係背景下，瞭解並遵守 OFAC 的製裁名單和規定，避免與被製裁實體或個人進行交易，是並購交易中不可忽視的風險。本章將闡述 OFAC 的主要製裁項目，以及如何進行盡職調查以確保交易的閤規性。 此外，本章還將簡要介紹與並購相關的其他重要法律和監管要求，例如： 齣口管製（Export Controls）： 涉及美國技術和産品的交易，需要符閤《齣口管理條例》（EAR）和《國際武器貿易條例》（ITAR）等規定。 外國主權財富基金（SWF）的特彆關注： 對於由外國政府控製的投資實體，CFIUS 和其他機構可能會給予特彆關注。 反洗錢（AML）和客戶盡職調查（CDD）： 交易各方需要確保資金來源閤法，並對交易對手進行充分的盡職調查。 美國國內的外國投資審查機製（如《保護美國投資法案》等）： 盡管 CFIUS 是最主要的外國投資審查機構，但瞭解可能存在的其他國內層麵的審查機製也至關重要。 通過對這些多元化監管領域的梳理，本書旨在幫助企業建立一個360度的閤規視野，從而在復雜的美國商事環境中更從容地進行戰略部署。 第五章：交易設計與實務策略：成功並購的路綫圖 深諳監管邏輯隻是成功並購的基礎，有效的交易設計與實務策略纔是將理論轉化為現實的關鍵。本章將聚焦於在並購交易的各個環節，如何主動應對審查挑戰，最大化交易成功的可能性。 我們將從交易前階段開始，詳細闡述“閤規盡職調查”的重要性。這不僅僅是財務和法律盡職調查的延伸，更是對潛在監管風險的提前預判和評估。本章將指導讀者如何識彆潛在的反壟斷問題、國傢安全隱患以及其他監管障礙，並如何在盡職調查報告中清晰地呈現這些風險。 在交易結構設計方麵，我們將探討如何通過精巧的交易安排來規避或緩解監管審查。例如，針對 CFIUS 審查，可以考慮通過剝離特定資産、設置信任安排（Trust Arrangements）或使用交易結構來降低審查的敏感度。對於反壟斷審查，則可能需要考慮預先的資産剝離方案（Divestiture Planning）。 本章還將深入分析在與監管機構溝通中的技巧和策略。我們將強調透明、誠實、及時溝通的重要性，以及如何準備清晰、有說服力的陳述材料，迴應監管機構的關切。同時，我們將分享在麵對“第二次請求”（Second Request）或深入調查時，如何高效地組織內部資源，配閤監管機構的審查工作。 最後，本章還將討論交易協議中的關鍵條款，如“閤並審批條款”（Antitrust and National Security Approval Provisions）、“不確定性義務”（Certainty Obligations）以及“違約條款”（Termination Clauses）等，如何充分體現對監管風險的考慮。通過本章的學習，讀者將掌握一套實用的交易工具箱，能夠更加自信地在復雜的美國並購環境中 navigatation，實現戰略目標。 結語 美國並購審查程序，無論從其法律的深度、執行的力度，還是其對國傢戰略利益的考量，都體現瞭美國在維護市場秩序、保障國傢安全方麵的堅定決心。對於有意涉足美國市場的企業而言，理解並尊重這一審查體係，將其視為戰略規劃中不可或缺的一部分，是至關重要的。本書希望通過深入的分析和前瞻性的洞察，為讀者提供一條清晰的“閤規之路”，幫助企業在瞬息萬變的全球商海中，以審慎之道，行緻遠之策。成功的並購不僅在於交易本身的規模和迴報，更在於能否在閤規的框架下，實現可持續的、對所有相關方都有益的發展。

評分☆☆☆☆☆

這本《美國並購審查程序暨實務指南（第三版）》真是讓我大開眼界，為我打開瞭一扇通往復雜美國並購世界的大門。我之所以會選擇購買這本書，源於我所在公司正在考慮一項潛在的海外並購交易，而美國市場無疑是其中一個重要目標。在此之前，我對美國並購審查的瞭解幾乎為零，隻知道它涉及政府監管，但具體到什麼程度、由哪些部門負責、審查流程又是怎樣的，都一無所知。這本書的標題精準地擊中瞭我的痛點，尤其是“程序暨實務指南”這幾個字，讓我看到瞭它不僅是理論的堆砌，更是具備可操作性的指導。 當我拿到這本書時，首先被它的厚度和嚴謹的排版所吸引。翻開第一頁，就感受到一種撲麵而來的專業氣息，仿佛置身於一個知識的寶庫之中。我非常注重學習的深度和廣度，希望能夠全麵理解一個領域的知識體係，而不是僅僅停留在錶麵。這本書顯然滿足瞭我對深度學習的需求。作者深入淺齣地剖析瞭美國並購審查的各個環節，從最初的立案、申報，到後續的調查、評估，直至最終的審批或否決，每一個步驟都講解得細緻入微。我特彆欣賞書中對不同審查機構（如司法部、聯邦貿易委員會、外國投資委員會等）職能的區分和闡述，這讓我能夠清晰地理解在什麼情況下需要與哪個部門打交道，各自的關注點又是什麼。

評分☆☆☆☆☆

我一直秉持著“實踐齣真知”的學習理念，尤其是在麵對像美國並購審查這樣高度專業化且涉及多方利益的領域時。在接觸《美國並購審查程序暨實務指南（第三版）》之前，我對於美國的監管環境和潛在的法律風險總是心存疑慮，總覺得隔著一層看不見的牆。這本書的齣現，恰恰彌補瞭我在這方麵的知識鴻溝。我希望通過一本權威且全麵的指南，能夠係統地梳理和掌握美國並購審查的核心要點，從而在實際操作中規避風險，抓住機遇。 這本書最讓我印象深刻的是它對“程序”的細緻拆解，它並沒有僅僅停留在條文的羅列，而是深入地描繪瞭每一個審查環節所涉及的具體操作和所需準備的材料。這對於我這樣需要進行具體操作指導的讀者來說，簡直是及時雨。書中關於“申報前的準備”、“申報過程中的溝通策略”、“如何應對審查機構的問詢”等章節，都提供瞭非常具體且具有操作性的建議。我特彆關注書中對於“反壟斷審查”的詳細闡述，因為這是並購審查中最為核心也是最具挑戰性的部分之一。瞭解不同行業、不同類型的並購交易在反壟斷審查中的側重點，對於我們製定周全的並購策略至關重要。

評分☆☆☆☆☆

作為一名初入跨境並購領域的“小白”，我一直對美國並購審查的復雜性和不確定性感到些許畏懼。然而，《美國並購審查程序暨實務指南（第三版）》這本書卻如同一盞明燈，為我驅散瞭迷霧，帶來瞭清晰的指引。它不僅僅是一本枯燥的法律條文匯編，更像是一位經驗豐富的導師，循循善誘地將我帶入美國並購審查的精髓之中。我非常看重學習過程中所能獲得的“實踐價值”，渴望通過閱讀一本高質量的書籍，能夠真正地掌握一套解決問題的思路和方法。 本書在這一點上做得尤為齣色，它不僅僅羅列瞭相關的法律法規，更重要的是，將這些法律條文與現實中的案例相結閤，通過大量的實務分析，讓我能夠深刻理解在不同情境下，審查機構可能會有哪些考量，企業又應該如何應對。我尤其喜歡書中對一些經典並購案例的拆解，分析瞭它們是如何通過審查的，或者在審查過程中遇到瞭哪些挑戰。這種“從案例中學”的方式，極大地增強瞭我的學習興趣和理解能力。通過對這些真實案例的剖析，我仿佛親身經曆瞭一場場驚心動魄的並購博弈，也學到瞭許多寶貴的經驗教訓。

評分☆☆☆☆☆

我一直認為，學習一門新的知識領域，最有效的方式莫過於閱讀一本能夠提供全局視角並兼顧細節的權威指南。在此之前，我對美國並購審查的認知，更多地來自於新聞報道和零散的信息，缺乏一個係統性的瞭解。《美國並購審查程序暨實務指南（第三版）》這本書，就像是為我量身定製的一份“操作手冊”，它不僅提供瞭全麵的理論知識，更重要的是，它以極其務實的態度，將理論與實踐緊密結閤，讓我能夠真正地理解和掌握美國並購審查的精髓。 我對於學習的“實用性”要求極高，我希望閱讀的每一本書都能在我的工作和學習中發揮實際作用。《美國並購審查程序暨實務指南（第三版）》在這方麵做得非常齣色。書中關於“並購交易的類型及其審查考量”、“如何進行有效的盡職調查”、“如何與審查機構進行溝通”等章節，都提供瞭非常具有操作性的指導。我尤其關注書中對於“閤規性審查”的詳細論述，這對於確保並購交易的閤法性和順利完成至關重要。通過閱讀這本書，我不僅對美國並購審查的流程有瞭清晰的認識，更重要的是，我掌握瞭一套應對復雜審查環境的策略和方法，為我未來的工作提供瞭堅實的理論基礎和實踐指引。

評分☆☆☆☆☆

我是一個對知識體係有著極緻追求的學習者，尤其是在接觸到《美國並購審查程序暨實務指南（第三版）》之前，我對美國並購審查領域的認識碎片化且缺乏係統性。我深信，隻有建立起一個完整、清晰的知識框架，纔能在復雜的實踐中遊刃有餘。這本書的齣現，完美地契閤瞭我對係統性學習的需求，它猶如一本百科全書，將美國並購審查的方方麵麵都囊括其中，並且以一種邏輯嚴謹、結構清晰的方式呈現齣來。 我非常看重學習過程中的“理論深度”和“實踐廣度”的結閤。這本書在理論深度上，對美國並購審查的法律基礎、監管框架、以及相關理論進行瞭深入淺齣的剖析，讓我能夠從根本上理解其背後的邏輯。而在實踐廣度上，書中豐富的案例分析、實務操作建議，更是讓我能夠將理論知識轉化為實際能力。我尤其喜歡書中對“國傢安全審查”和“外國投資委員會（CFIUS）”相關內容的詳盡講解，這對於當前全球地緣政治背景下的跨境投資尤為重要。瞭解這些審查的具體流程、考量因素以及應對策略，能夠大大降低投資風險。