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徐彦冰 著

图书标签:

• 公司法
• 清算
• 法律制度
• 破产
• 公司治理
• 商法
• 企业法律
• 财务法律
• 公司解散
• 法律实务

出版社： 上海交通大学出版社

ISBN：9787313054081

版次：1

商品编码：10449959

包装：平装

丛书名： 文治堂学术专著

开本：16开

出版时间：2009-06-01

用纸：胶版纸

页数：224

正文语种：中文

内容简介

《公司清算法律制度》以公司清算法律制度为研究对象，并将“公司清算”界定为公司非破产清算，其中基本不涉及破产清算的相关内容；比较了其他国家和地区有关清算的法律规定，寻求立法制度背后的共性及其合理内核，并发掘其中对于我国公司清算法律制度完善的可借鉴之处，在此基础上，针对我国实践中凸现出来的公司清算问题，给出立法建议，寻求可能的解决途径。

目录

绪论
第一章 公司清算的一般理论
第一节 公司清算的概念及其法律特征
第二节 公司清算制度的历史发展
第三节 公司清算制度的价值
第四节 公司清算的分类

第二章 公司清算的原因——解散
第一节 公司解散的一般问题
第二节 公司解散制度的国际比较一
第三节 公司解散制度中的特殊问题
[相关案例]

第三章 清算中的公司
第一节 清算中公司的法律地位
第二节 清算中公司的财产
[相关案例]

第四章 清算人的法律规制
第一节 清算人的一般法律问题
第二节 各国有关清算人法律规定的比较研究
第三节 我国清算人法律制度
[相关案例]

第五章 普通清算事务的执行
第一节 了结公司业务与清查财产
第二节 债务清偿
第三节 公司财产分配
第四节 普通清算的结束及公司注销
[相关案例]

第六章 公司特别清算制度
第一节 特别清算程序
第二节 我国特别清算的立法选择
第三节 职业清算人与特别清算

第七章 外商投资公司的清算
第一节 外商投资公司清算的法律适用
第二节 外商投资公司的解散
第三节 外商投资公司的普通清算
第四节 外商投资公司的特别清算
[相关案例]

第八章 我国公司清算法律制度的现状及其完善
第一节 新公司法对公司清算制度的调整
第二节 我国现有公司清算法律制度的评析
第三节 我国公司清算法律制度的完善

结语
附录一：公司清算主要文书范本
附录二：外商投资公司清算主要文书范本
参考书目

精彩书摘

第一章 公司清算的一般理论
第一节 公司清算的概念及其法律特征
一、公司清算的概念
（一）我国法学界对于“公司清算"的学理解释
《现代汉语辞海》将“清算”解释为“彻底的计算”或“彻底的查究、相应处理”，而通常对于“清算”一般有三种解释：一是指一定经济行为引起的货币资金关系的应收、应付的计算，如证券领域；二是指公司、企业结束经营活动，了结债权债务，处置分配财务等行为的总和，如公司行为领域；三是银行同业往来中应收或应付差额的轧记及资金汇划，如金融领域。
就“公司清算”而言，在现有的理论文献中，不同学者对此亦有着不同的表述。概括而言，公司清算被分别表述为一种行为、程序或者制度。现将各种不同观点申述如下：
（1）认为公司清算是一种“行为”。
“公司清算是终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。”
“公司清算是终结解散公司的现行法律关系，处理解散公司的各项未了事务，消灭公司法人资格的行为。”
“公司清算是指处理因合并、分立或破产原因外解散的公司的各项未了事务，分配其剩余财产，最终结束解散公司所有法律关系，消灭其法人资格的法律行为。”
（2）认为公司清算是一种“程序”。
……

前言/序言

　　作为国家的一个重要职能机构，现代的大学承担着专业教学与培养人才、学术研究与实验、文化传承与创新等内在功能。大学教育的实施者大学教师，除了必须履行教学职责，还需要相应承担科学研究的任务，而科学研究体现于人文社科领域的教师，则是著书立说，将政治、经济、文化、社会等作为研究对象进行思考、解析并阐释。
　　一所大学的学术精神和灵魂与它所处的民族文化氛围息息相关。在现代意义的大学在中国兴起之前，处于社会阶层“四民”之首的“士”的价值选择一般都遵循着自孔子以来所树立的传统，要求谨守入则孝、出则弟等基本准则，在不断的践行中到达内圣外王的圆满境界，至于为学，则是所谓“行有余力，则以学文”，并不作为首要与最高要求。因道不行于诸侯，孔子述而不作，删订六经，为后世学人开创了绵延不绝的道统与学术传统。以今天的学术分类来看，自汉代起的对中国经典的接受、解读与各种诠释，无论是“我注六经”还是“六经注我”的方式，都可以算作是人文社科领域意义上的学术研究与探索。这种接受与研究经典的过程与行为，不同于后来纯粹的不掺杂价值判断的为学问而为学，它也不是为晋升官僚阶层而必须掌握的敲门砖，因为这些原典所包含的观念、规制、原理、政事、风俗、仪式、情感等等，关乎整个国家之建构、天下之治乱，进入了这些原典的世界，就意味着为学是以天下治乱为己任，因而，无论是两汉经学还是宋明理学中的名臣、大儒或学者，都一方面是“博学于文”，另一方面是“行己有耻”，重风议、严取与，不在事功中安身立命，则在讲学中存亡继绝。在他们身上，为学与讲学、道统与学统、教育与学问修养合而为一，所以，过去对师者的定位是“传道、授业、解惑也”，并不对个人的学术精深程度作明确要求，为学或研究过程和所为之学术是追寻的手段或工具，“道”才是终极目的。
　　中国现代大学在近代的兴起一方面是西方的刺激影响，另一方面则可以看作中国传统学术与教育自身的发展理路前进的可能结果，此时对传统学术的研究总结与重新阐释，带来的不仅是社会的变革，也是思想、教育的转型与创新。

现代企业重组与兼并实务：流程、风险与法律应对 第一章：企业重组与兼并概述 本章旨在为读者构建现代企业重组与兼并（M&A）的宏观视角。我们将从战略目标出发，探讨M&A活动在当前全球化和技术驱动商业环境中的核心驱动力，包括市场扩张、协同效应获取、技术壁垒突破以及应对颠覆性创新的必要性。 1.1 概念界定与类型划分 详细区分横向并购、纵向并购、混合并购（集团并购）的内涵及其在不同行业中的适用性。同时，深入剖析股权收购、资产收购、吸收合并、新设合并以及分立等主要交易结构的技术性差异，并探讨每种结构对目标公司税务负担、或有负债转移及员工安置的影响。 1.2 交易的生命周期管理 构建一个涵盖交易启动、尽职调查（Due Diligence）、估值与定价、谈判、交易文件签署、审批流程直至交割与整合的完整流程模型。重点分析在不同阶段，管理层需要关注的关键里程碑和潜在的决策陷阱。 第二章：战略规划与目标选择 M&A的成败往往取决于战略的精确性。本章聚焦于如何将并购活动嵌入企业长远发展战略。 2.1 确定并购战略契合度 讨论如何运用波特五力模型、价值链分析等工具，评估潜在目标公司是否能有效增强企业的核心竞争力、填补关键能力短板或开辟新的盈利点。建立一套量化的战略匹配度评估框架。 2.2 识别与筛选潜在标的 介绍市场扫描技术，包括利用行业数据库、投资银行报告和专业顾问网络进行目标公司初筛的有效方法。阐述在选择标的时，如何平衡财务吸引力与文化契合度的重要性。 第三章：尽职调查的深度剖析 尽职调查是风险识别的核心环节。本章将超越传统的财务尽调，深入探讨多维度的风险评估。 3.1 财务与税务尽职调查的聚焦 不仅审查历史财务报表，更着重于分析“真实盈利能力”（Quality of Earnings, QoE），识别潜在的收入确认激进政策、隐藏的运营成本以及未充分计提的准备金。税务方面，重点审查重大税务事项、转移定价政策的合规性以及历史税务申报的潜在风险敞口。 3.2 法律合规与或有负债评估 全面覆盖合同风险（重大客户/供应商合同的控制权变更条款）、诉讼和仲裁的潜在影响、知识产权的权属与保护状态。特别关注环境、社会和治理（ESG）领域的合规性审查，尤其对于重资产或受强监管行业的标的。 3.3 运营与人力资源尽职调查 评估目标公司的关键管理层稳定性、核心技术人员的保留难度，并分析劳动合同的集体谈判协议（如适用）和员工福利计划的潜在成本。运营尽调则关注供应链的韧性与关键资产的维护状况。 第四章：估值、定价与交易架构设计 估值是谈判的基础，交易结构则是风险分配的关键。 4.1 多元化估值方法的实战应用 详细对比和演示可比公司分析（Comparable Company Analysis, CCA）、可比交易分析（Precedent Transaction Analysis, PTA）以及折现现金流法（Discounted Cash Flow, DCF）的计算细节和参数敏感性。重点讨论如何根据目标公司的成长阶段和行业特性选择最合适的估值模型。 4.2 定价机制与支付安排 深入探讨不同定价调整机制（如净营运资本调整、债务调整）的实际操作难度。分析股权锁定期、业绩对赌条款（Earn-outs）的设定逻辑，以及如何利用特定支付方式（如股权置换、递延付款）来平衡买卖双方的风险偏好。 4.3 交易融资与资本结构调整 分析在杠杆收购（LBO）背景下，目标公司现有债务的再融资策略，以及如何构建最优的资本结构以支持交易完成后的整合与运营。 第五章：谈判策略与合同关键条款 交易谈判是商业智慧与法律技巧的结合。 5.1 谈判的博弈论视角 构建谈判团队的角色分工与授权机制，明确底线（Reservation Point）和最佳替代方案（BATNA）。讨论在信息不对称情况下，如何通过谈判节奏控制和信息披露策略占据优势地位。 5.2 购买与出售协议（SPA/SSA）的核心条款解析 重点分析陈述与保证（Reps and Warranties）的范围、深度及其对交割后救济的影响。详细阐述赔偿条款（Indemnification）的限制，包括时间限制（Baskets and Caps）、排他性补救措施的选择，以及第三方担保（如保险或履约保函）的应用。 5.3 监管审批与第三方同意 系统梳理国内及跨境并购中涉及的反垄断审查、关键行业准入许可、外汇管理以及证券监管要求。强调如何预判并积极应对监管机构的关注点。 第六章：交易后的整合与价值实现 并购的真正价值在交割后实现。本章关注整合的“软性”与“硬性”挑战。 6.1 组织架构与文化整合 探讨建立跨职能整合团队（PMI Team）的必要性。分析在不同类型并购中（如技术收购与市场份额收购），文化整合的侧重点差异。提供应对关键人才流失的激励与保留机制设计。 6.2 运营协同效应的落地执行 将战略层面设想的协同效应（成本节约或收入增长）转化为可衡量的、有时限的运营目标。重点分析采购流程整合、IT系统迁移的风险控制以及后台职能（如财务、人力）的合并路径。 6.3 整合中的法律遗留问题处理 处理交割后发现的或有负债的追索流程，以及如何根据SPA条款启动赔偿程序。分析整合过程中可能引发的新的合规风险，如交叉销售的合规性、反垄断限制的持续遵守等。 第七章：特殊交易场景的应对 7.1 困境企业收购（Distressed M&A） 分析在破产程序中进行资产重组或股权收购的法律路径和优势，重点关注如何利用法院程序清洗历史债务和或有负债，以及债权人委员会的谈判地位。 7.2 跨境并购中的国际税收筹划与外汇管制 深入探讨双重征税协定、特定税收递延安排（如股权置换的税务处理）在跨境交易中的应用，以及如何合规地进行资本回流和利润分配。 7.3 私有化与分拆（Spin-offs） 探讨上市公司通过杠杆收购实现私有化的复杂流程、少数股东权益保护机制的设计，以及将非核心业务分拆上市（Spin-off）的法律和市场程序。 结论：构建韧性的并购生态系统 总结成功并购的关键要素，强调流程的标准化、尽职调查的彻底性以及整合执行的快速性是实现股东价值最大化的核心驱动力。未来的并购活动将更加依赖于对新兴技术风险（如网络安全风险）的深度审查和对ESG标准的系统性考量。

评分☆☆☆☆☆

我之所以会选择《公司清算法律制度》这本书，是因为我一直对企业在特殊时期所面临的法律挑战感到好奇。我期待书中能够深入剖析公司破产清算、解散清算等不同法律程序的操作细节，包括清算组成员的选定、财产的评估与处置、债权的确认与偿还、债务的豁免与追索等。我希望能够从中学习到在复杂的法律框架下，如何最大限度地保护股东和债权人的合法权益，如何避免因程序不当而引发的法律纠纷。我也希望书中能够提供一些关于跨境公司清算的特殊法律考量，以及一些实操性的案例分析，帮助读者更好地理解和应对现实中的问题。然而，这本书的内容完全偏离了我的预期，它变成了一本关于国际贸易规则和商务谈判技巧的著作。书中详细讲解了国际货物买卖合同的订立、履行和变更，涉及了incoterms的使用、支付方式的选择、风险转移的判定等内容。此外，它还深入探讨了商务谈判中的策略与技巧，包括如何进行需求分析、如何制定谈判目标、如何处理异议以及如何达成互利共赢的协议。这些知识对于从事国际贸易的人士而言，无疑是极具价值的，但它与“公司清算”这个主题，实在是没有半点联系，让我觉得这本书的命名简直是一种误导。

评分☆☆☆☆☆

我对《公司清算法律制度》这本书的期望，是希望它能成为一本详尽的法律工具书，能够帮助我理解和处理公司在走向终结时的各种法律事宜。我希望书中能够清晰地界定公司清算的几种主要情形，并针对不同情形提供相应的法律依据和操作指南。我期待书中能够对清算过程中的关键法律节点进行细致的讲解，例如成立清算组、通知债权人、进行财产清点、制定清算方案、履行债务、分配剩余财产以及申请注销登记等。同时，我也希望能了解在清算过程中，清算组成员可能承担的法律责任，以及如何依法解除公司法人资格。然而，这本书的内容，却是一部关于企业财务报表分析的专业教材。书中详细介绍了各种财务指标的计算方法，例如流动比率、速动比率、资产负债率、盈利能力指标等，并教会读者如何通过分析这些指标来评估企业的经营状况和财务风险。它还提供了如何解读利润表、资产负债表和现金流量表的方法，以及如何利用这些信息来做出投资决策。这些内容对于财务专业人士或投资者而言，无疑是极具帮助的，但它与我希望深入了解的“公司清算法律制度”完全是两个不同的领域，这让我感到非常失望，甚至有些啼笑皆非。

评分☆☆☆☆☆

这本书的书名是《公司清算法律制度》，但恕我直言，我拿到的这本书内容似乎与书名有着天壤之别。我满心期待地翻开，以为能深入了解公司解散、财产分割、债权债务处理等一系列繁琐而重要的法律程序，毕竟，在当前商业环境下，企业生命周期管理，尤其是“退场”的法律框架，显得尤为关键。然而，书中所描绘的，更像是一部关于企业文化建设的指南，详尽地阐述了如何通过构建积极向上的企业氛围，提升员工归属感，从而激发团队创造力，促进企业长期稳健发展。书中充斥着关于团队协作、领导力艺术、员工激励机制的讨论，甚至还涉及了企业社会责任的履行，以及如何在市场竞争中塑造独特的品牌形象。这些内容无疑对任何一家追求卓越的企业都有着重要的参考价值，但它完全没有触及到“清算”二字所蕴含的法律层面的规范和操作。我本想寻找如何规范地结束一家公司运营的法律知识，却意外收获了一份关于如何让公司“活得更好”的建议。这种落差感是相当大的，我只能说，书名和内容之间存在着巨大的鸿沟，这让我在阅读过程中感到一丝迷茫和错愕。

评分☆☆☆☆☆

拿到《公司清算法律制度》这本书，我当时的想法是，终于有了一本能够系统梳理公司在走向终结时，所必须面对的法律难题的参考书。我想深入了解破产清算、强制清算、和解、重整等不同程序下的具体法律依据、操作流程，以及各个环节中可能遇到的风险和应对策略。我期待书中能详细解析债权人、股东、职工等不同利益相关方的权利义务，以及在清算过程中，如何依法公平地分配剩余财产。此外，我也希望能从中学习到如何规避清算过程中的法律陷阱，例如虚假破产、逃避债务等不法行为，以及法律对这些行为的制裁。然而，当我仔细阅读后，发现这本书的内容竟然是关于如何在高科技行业中进行市场营销的战略规划。书中详细分析了数字营销的各种工具和平台，例如搜索引擎优化（SEO）、社交媒体营销、内容营销，以及如何通过数据分析来优化营销活动效果。它还探讨了如何在新兴市场中快速建立品牌知名度，以及如何应对快速变化的消费者需求。这些内容对于希望在科技领域取得成功的市场营销人士来说，无疑是一份宝贵的财富，但它与“公司清算”这个主题毫无关联，这让我感到非常意外，甚至有些哭笑不得。

评分☆☆☆☆☆

我购买《公司清算法律制度》这本书的初衷，是希望能够全面掌握在企业面临经营困境、需要进行法律意义上的“终结”时，应当遵循的各项法律规定和操作实践。我渴求了解关于股东会、董事会等权力机构在清算决策过程中的职责，以及清算组的组建、职权范围和法律责任。我特别关注书中关于债权申报、债权审核、债务清偿顺序的法律规定，以及在公司财产不足以清偿所有债务时，如何依法进行分配。同时，我也希望书中能够对公司解散、注销的法律程序进行详细解释，包括需要提交的材料、办理的流程以及相关的法律效力。然而，这本书的实际内容却聚焦于企业人力资源管理的最新实践。它详细阐述了如何构建高效的招聘流程，如何设计具有竞争力的薪酬福利体系，如何进行绩效考核与激励，以及如何应对劳资纠纷和员工的职业发展规划。书中还分享了许多关于打造积极工作环境、提升员工满意度和忠诚度的案例研究。这些内容对于企业管理者在日常运营中提升人力资源管理水平无疑大有裨益，但它与我最初期望了解的“公司清算”的法律制度，简直风马牛不相及。

评分☆☆☆☆☆

非常非常非常非常非常的好

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评分☆☆☆☆☆

很给力的商品。商品比较容易使用。

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好~~非常的棒~！！~

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好书啊 不错的东西

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这书脏得实在不敢恭维

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