公司清算法律製度 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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☆☆☆☆☆

徐彥冰 著

圖書標籤:

• 公司法
• 清算
• 法律製度
• 破産
• 公司治理
• 商法
• 企業法律
• 財務法律
• 公司解散
• 法律實務

齣版社： 上海交通大學齣版社

ISBN：9787313054081

版次：1

商品編碼：10449959

包裝：平裝

叢書名： 文治堂學術專著

開本：16開

齣版時間：2009-06-01

用紙：膠版紙

頁數：224

正文語種：中文

內容簡介

《公司清算法律製度》以公司清算法律製度為研究對象，並將“公司清算”界定為公司非破産清算，其中基本不涉及破産清算的相關內容；比較瞭其他國傢和地區有關清算的法律規定，尋求立法製度背後的共性及其閤理內核，並發掘其中對於我國公司清算法律製度完善的可藉鑒之處，在此基礎上，針對我國實踐中凸現齣來的公司清算問題，給齣立法建議，尋求可能的解決途徑。

目錄

緒論
第一章 公司清算的一般理論
第一節 公司清算的概念及其法律特徵
第二節 公司清算製度的曆史發展
第三節 公司清算製度的價值
第四節 公司清算的分類

第二章 公司清算的原因——解散
第一節 公司解散的一般問題
第二節 公司解散製度的國際比較一
第三節 公司解散製度中的特殊問題
[相關案例]

第三章 清算中的公司
第一節 清算中公司的法律地位
第二節 清算中公司的財産
[相關案例]

第四章 清算人的法律規製
第一節 清算人的一般法律問題
第二節 各國有關清算人法律規定的比較研究
第三節 我國清算人法律製度
[相關案例]

第五章 普通清算事務的執行
第一節 瞭結公司業務與清查財産
第二節 債務清償
第三節 公司財産分配
第四節 普通清算的結束及公司注銷
[相關案例]

第六章 公司特彆清算製度
第一節 特彆清算程序
第二節 我國特彆清算的立法選擇
第三節 職業清算人與特彆清算

第七章 外商投資公司的清算
第一節 外商投資公司清算的法律適用
第二節 外商投資公司的解散
第三節 外商投資公司的普通清算
第四節 外商投資公司的特彆清算
[相關案例]

第八章 我國公司清算法律製度的現狀及其完善
第一節 新公司法對公司清算製度的調整
第二節 我國現有公司清算法律製度的評析
第三節 我國公司清算法律製度的完善

結語
附錄一：公司清算主要文書範本
附錄二：外商投資公司清算主要文書範本
參考書目

精彩書摘

第一章 公司清算的一般理論
第一節 公司清算的概念及其法律特徵
一、公司清算的概念
（一）我國法學界對於“公司清算"的學理解釋
《現代漢語辭海》將“清算”解釋為“徹底的計算”或“徹底的查究、相應處理”，而通常對於“清算”一般有三種解釋：一是指一定經濟行為引起的貨幣資金關係的應收、應付的計算，如證券領域；二是指公司、企業結束經營活動，瞭結債權債務，處置分配財務等行為的總和，如公司行為領域；三是銀行同業往來中應收或應付差額的軋記及資金匯劃，如金融領域。
就“公司清算”而言，在現有的理論文獻中，不同學者對此亦有著不同的錶述。概括而言，公司清算被分彆錶述為一種行為、程序或者製度。現將各種不同觀點申述如下：
（1）認為公司清算是一種“行為”。
“公司清算是終結解散公司的法律關係，消滅公司法人資格的行為。”
“公司清算是終結解散公司的現行法律關係，處理解散公司的各項未瞭事務，消滅公司法人資格的行為。”
“公司清算是指處理因閤並、分立或破産原因外解散的公司的各項未瞭事務，分配其剩餘財産，最終結束解散公司所有法律關係，消滅其法人資格的法律行為。”
（2）認為公司清算是一種“程序”。
……

前言/序言

　　作為國傢的一個重要職能機構，現代的大學承擔著專業教學與培養人纔、學術研究與實驗、文化傳承與創新等內在功能。大學教育的實施者大學教師，除瞭必須履行教學職責，還需要相應承擔科學研究的任務，而科學研究體現於人文社科領域的教師，則是著書立說，將政治、經濟、文化、社會等作為研究對象進行思考、解析並闡釋。
　　一所大學的學術精神和靈魂與它所處的民族文化氛圍息息相關。在現代意義的大學在中國興起之前，處於社會階層“四民”之首的“士”的價值選擇一般都遵循著自孔子以來所樹立的傳統，要求謹守入則孝、齣則弟等基本準則，在不斷的踐行中到達內聖外王的圓滿境界，至於為學，則是所謂“行有餘力，則以學文”，並不作為首要與最高要求。因道不行於諸侯，孔子述而不作，刪訂六經，為後世學人開創瞭綿延不絕的道統與學術傳統。以今天的學術分類來看，自漢代起的對中國經典的接受、解讀與各種詮釋，無論是“我注六經”還是“六經注我”的方式，都可以算作是人文社科領域意義上的學術研究與探索。這種接受與研究經典的過程與行為，不同於後來純粹的不摻雜價值判斷的為學問而為學，它也不是為晉升官僚階層而必須掌握的敲門磚，因為這些原典所包含的觀念、規製、原理、政事、風俗、儀式、情感等等，關乎整個國傢之建構、天下之治亂，進入瞭這些原典的世界，就意味著為學是以天下治亂為己任，因而，無論是兩漢經學還是宋明理學中的名臣、大儒或學者，都一方麵是“博學於文”，另一方麵是“行己有恥”，重風議、嚴取與，不在事功中安身立命，則在講學中存亡繼絕。在他們身上，為學與講學、道統與學統、教育與學問修養閤而為一，所以，過去對師者的定位是“傳道、授業、解惑也”，並不對個人的學術精深程度作明確要求，為學或研究過程和所為之學術是追尋的手段或工具，“道”纔是終極目的。
　　中國現代大學在近代的興起一方麵是西方的刺激影響，另一方麵則可以看作中國傳統學術與教育自身的發展理路前進的可能結果，此時對傳統學術的研究總結與重新闡釋，帶來的不僅是社會的變革，也是思想、教育的轉型與創新。

現代企業重組與兼並實務：流程、風險與法律應對 第一章：企業重組與兼並概述 本章旨在為讀者構建現代企業重組與兼並（M&A）的宏觀視角。我們將從戰略目標齣發，探討M&A活動在當前全球化和技術驅動商業環境中的核心驅動力，包括市場擴張、協同效應獲取、技術壁壘突破以及應對顛覆性創新的必要性。 1.1 概念界定與類型劃分 詳細區分橫嚮並購、縱嚮並購、混閤並購（集團並購）的內涵及其在不同行業中的適用性。同時，深入剖析股權收購、資産收購、吸收閤並、新設閤並以及分立等主要交易結構的技術性差異，並探討每種結構對目標公司稅務負擔、或有負債轉移及員工安置的影響。 1.2 交易的生命周期管理 構建一個涵蓋交易啓動、盡職調查（Due Diligence）、估值與定價、談判、交易文件簽署、審批流程直至交割與整閤的完整流程模型。重點分析在不同階段，管理層需要關注的關鍵裏程碑和潛在的決策陷阱。 第二章：戰略規劃與目標選擇 M&A的成敗往往取決於戰略的精確性。本章聚焦於如何將並購活動嵌入企業長遠發展戰略。 2.1 確定並購戰略契閤度 討論如何運用波特五力模型、價值鏈分析等工具，評估潛在目標公司是否能有效增強企業的核心競爭力、填補關鍵能力短闆或開闢新的盈利點。建立一套量化的戰略匹配度評估框架。 2.2 識彆與篩選潛在標的 介紹市場掃描技術，包括利用行業數據庫、投資銀行報告和專業顧問網絡進行目標公司初篩的有效方法。闡述在選擇標的時，如何平衡財務吸引力與文化契閤度的重要性。 第三章：盡職調查的深度剖析 盡職調查是風險識彆的核心環節。本章將超越傳統的財務盡調，深入探討多維度的風險評估。 3.1 財務與稅務盡職調查的聚焦 不僅審查曆史財務報錶，更著重於分析“真實盈利能力”（Quality of Earnings, QoE），識彆潛在的收入確認激進政策、隱藏的運營成本以及未充分計提的準備金。稅務方麵，重點審查重大稅務事項、轉移定價政策的閤規性以及曆史稅務申報的潛在風險敞口。 3.2 法律閤規與或有負債評估 全麵覆蓋閤同風險（重大客戶/供應商閤同的控製權變更條款）、訴訟和仲裁的潛在影響、知識産權的權屬與保護狀態。特彆關注環境、社會和治理（ESG）領域的閤規性審查，尤其對於重資産或受強監管行業的標的。 3.3 運營與人力資源盡職調查 評估目標公司的關鍵管理層穩定性、核心技術人員的保留難度，並分析勞動閤同的集體談判協議（如適用）和員工福利計劃的潛在成本。運營盡調則關注供應鏈的韌性與關鍵資産的維護狀況。 第四章：估值、定價與交易架構設計 估值是談判的基礎，交易結構則是風險分配的關鍵。 4.1 多元化估值方法的實戰應用 詳細對比和演示可比公司分析（Comparable Company Analysis, CCA）、可比交易分析（Precedent Transaction Analysis, PTA）以及摺現現金流法（Discounted Cash Flow, DCF）的計算細節和參數敏感性。重點討論如何根據目標公司的成長階段和行業特性選擇最閤適的估值模型。 4.2 定價機製與支付安排 深入探討不同定價調整機製（如淨營運資本調整、債務調整）的實際操作難度。分析股權鎖定期、業績對賭條款（Earn-outs）的設定邏輯，以及如何利用特定支付方式（如股權置換、遞延付款）來平衡買賣雙方的風險偏好。 4.3 交易融資與資本結構調整 分析在杠杆收購（LBO）背景下，目標公司現有債務的再融資策略，以及如何構建最優的資本結構以支持交易完成後的整閤與運營。 第五章：談判策略與閤同關鍵條款 交易談判是商業智慧與法律技巧的結閤。 5.1 談判的博弈論視角 構建談判團隊的角色分工與授權機製，明確底綫（Reservation Point）和最佳替代方案（BATNA）。討論在信息不對稱情況下，如何通過談判節奏控製和信息披露策略占據優勢地位。 5.2 購買與齣售協議（SPA/SSA）的核心條款解析 重點分析陳述與保證（Reps and Warranties）的範圍、深度及其對交割後救濟的影響。詳細闡述賠償條款（Indemnification）的限製，包括時間限製（Baskets and Caps）、排他性補救措施的選擇，以及第三方擔保（如保險或履約保函）的應用。 5.3 監管審批與第三方同意 係統梳理國內及跨境並購中涉及的反壟斷審查、關鍵行業準入許可、外匯管理以及證券監管要求。強調如何預判並積極應對監管機構的關注點。 第六章：交易後的整閤與價值實現 並購的真正價值在交割後實現。本章關注整閤的“軟性”與“硬性”挑戰。 6.1 組織架構與文化整閤 探討建立跨職能整閤團隊（PMI Team）的必要性。分析在不同類型並購中（如技術收購與市場份額收購），文化整閤的側重點差異。提供應對關鍵人纔流失的激勵與保留機製設計。 6.2 運營協同效應的落地執行 將戰略層麵設想的協同效應（成本節約或收入增長）轉化為可衡量的、有時限的運營目標。重點分析采購流程整閤、IT係統遷移的風險控製以及後颱職能（如財務、人力）的閤並路徑。 6.3 整閤中的法律遺留問題處理 處理交割後發現的或有負債的追索流程，以及如何根據SPA條款啓動賠償程序。分析整閤過程中可能引發的新的閤規風險，如交叉銷售的閤規性、反壟斷限製的持續遵守等。 第七章：特殊交易場景的應對 7.1 睏境企業收購（Distressed M&A） 分析在破産程序中進行資産重組或股權收購的法律路徑和優勢，重點關注如何利用法院程序清洗曆史債務和或有負債，以及債權人委員會的談判地位。 7.2 跨境並購中的國際稅收籌劃與外匯管製 深入探討雙重徵稅協定、特定稅收遞延安排（如股權置換的稅務處理）在跨境交易中的應用，以及如何閤規地進行資本迴流和利潤分配。 7.3 私有化與分拆（Spin-offs） 探討上市公司通過杠杆收購實現私有化的復雜流程、少數股東權益保護機製的設計，以及將非核心業務分拆上市（Spin-off）的法律和市場程序。 結論：構建韌性的並購生態係統 總結成功並購的關鍵要素，強調流程的標準化、盡職調查的徹底性以及整閤執行的快速性是實現股東價值最大化的核心驅動力。未來的並購活動將更加依賴於對新興技術風險（如網絡安全風險）的深度審查和對ESG標準的係統性考量。

評分☆☆☆☆☆

我購買《公司清算法律製度》這本書的初衷，是希望能夠全麵掌握在企業麵臨經營睏境、需要進行法律意義上的“終結”時，應當遵循的各項法律規定和操作實踐。我渴求瞭解關於股東會、董事會等權力機構在清算決策過程中的職責，以及清算組的組建、職權範圍和法律責任。我特彆關注書中關於債權申報、債權審核、債務清償順序的法律規定，以及在公司財産不足以清償所有債務時，如何依法進行分配。同時，我也希望書中能夠對公司解散、注銷的法律程序進行詳細解釋，包括需要提交的材料、辦理的流程以及相關的法律效力。然而，這本書的實際內容卻聚焦於企業人力資源管理的最新實踐。它詳細闡述瞭如何構建高效的招聘流程，如何設計具有競爭力的薪酬福利體係，如何進行績效考核與激勵，以及如何應對勞資糾紛和員工的職業發展規劃。書中還分享瞭許多關於打造積極工作環境、提升員工滿意度和忠誠度的案例研究。這些內容對於企業管理者在日常運營中提升人力資源管理水平無疑大有裨益，但它與我最初期望瞭解的“公司清算”的法律製度，簡直風馬牛不相及。

評分☆☆☆☆☆

我之所以會選擇《公司清算法律製度》這本書，是因為我一直對企業在特殊時期所麵臨的法律挑戰感到好奇。我期待書中能夠深入剖析公司破産清算、解散清算等不同法律程序的操作細節，包括清算組成員的選定、財産的評估與處置、債權的確認與償還、債務的豁免與追索等。我希望能夠從中學習到在復雜的法律框架下，如何最大限度地保護股東和債權人的閤法權益，如何避免因程序不當而引發的法律糾紛。我也希望書中能夠提供一些關於跨境公司清算的特殊法律考量，以及一些實操性的案例分析，幫助讀者更好地理解和應對現實中的問題。然而，這本書的內容完全偏離瞭我的預期，它變成瞭一本關於國際貿易規則和商務談判技巧的著作。書中詳細講解瞭國際貨物買賣閤同的訂立、履行和變更，涉及瞭incoterms的使用、支付方式的選擇、風險轉移的判定等內容。此外，它還深入探討瞭商務談判中的策略與技巧，包括如何進行需求分析、如何製定談判目標、如何處理異議以及如何達成互利共贏的協議。這些知識對於從事國際貿易的人士而言，無疑是極具價值的，但它與“公司清算”這個主題，實在是沒有半點聯係，讓我覺得這本書的命名簡直是一種誤導。

評分☆☆☆☆☆

拿到《公司清算法律製度》這本書，我當時的想法是，終於有瞭一本能夠係統梳理公司在走嚮終結時，所必須麵對的法律難題的參考書。我想深入瞭解破産清算、強製清算、和解、重整等不同程序下的具體法律依據、操作流程，以及各個環節中可能遇到的風險和應對策略。我期待書中能詳細解析債權人、股東、職工等不同利益相關方的權利義務，以及在清算過程中，如何依法公平地分配剩餘財産。此外，我也希望能從中學習到如何規避清算過程中的法律陷阱，例如虛假破産、逃避債務等不法行為，以及法律對這些行為的製裁。然而，當我仔細閱讀後，發現這本書的內容竟然是關於如何在高科技行業中進行市場營銷的戰略規劃。書中詳細分析瞭數字營銷的各種工具和平颱，例如搜索引擎優化（SEO）、社交媒體營銷、內容營銷，以及如何通過數據分析來優化營銷活動效果。它還探討瞭如何在新興市場中快速建立品牌知名度，以及如何應對快速變化的消費者需求。這些內容對於希望在科技領域取得成功的市場營銷人士來說，無疑是一份寶貴的財富，但它與“公司清算”這個主題毫無關聯，這讓我感到非常意外，甚至有些哭笑不得。

評分☆☆☆☆☆

這本書的書名是《公司清算法律製度》，但恕我直言，我拿到的這本書內容似乎與書名有著天壤之彆。我滿心期待地翻開，以為能深入瞭解公司解散、財産分割、債權債務處理等一係列繁瑣而重要的法律程序，畢竟，在當前商業環境下，企業生命周期管理，尤其是“退場”的法律框架，顯得尤為關鍵。然而，書中所描繪的，更像是一部關於企業文化建設的指南，詳盡地闡述瞭如何通過構建積極嚮上的企業氛圍，提升員工歸屬感，從而激發團隊創造力，促進企業長期穩健發展。書中充斥著關於團隊協作、領導力藝術、員工激勵機製的討論，甚至還涉及瞭企業社會責任的履行，以及如何在市場競爭中塑造獨特的品牌形象。這些內容無疑對任何一傢追求卓越的企業都有著重要的參考價值，但它完全沒有觸及到“清算”二字所蘊含的法律層麵的規範和操作。我本想尋找如何規範地結束一傢公司運營的法律知識，卻意外收獲瞭一份關於如何讓公司“活得更好”的建議。這種落差感是相當大的，我隻能說，書名和內容之間存在著巨大的鴻溝，這讓我在閱讀過程中感到一絲迷茫和錯愕。

評分☆☆☆☆☆

我對《公司清算法律製度》這本書的期望，是希望它能成為一本詳盡的法律工具書，能夠幫助我理解和處理公司在走嚮終結時的各種法律事宜。我希望書中能夠清晰地界定公司清算的幾種主要情形，並針對不同情形提供相應的法律依據和操作指南。我期待書中能夠對清算過程中的關鍵法律節點進行細緻的講解，例如成立清算組、通知債權人、進行財産清點、製定清算方案、履行債務、分配剩餘財産以及申請注銷登記等。同時，我也希望能瞭解在清算過程中，清算組成員可能承擔的法律責任，以及如何依法解除公司法人資格。然而，這本書的內容，卻是一部關於企業財務報錶分析的專業教材。書中詳細介紹瞭各種財務指標的計算方法，例如流動比率、速動比率、資産負債率、盈利能力指標等，並教會讀者如何通過分析這些指標來評估企業的經營狀況和財務風險。它還提供瞭如何解讀利潤錶、資産負債錶和現金流量錶的方法，以及如何利用這些信息來做齣投資決策。這些內容對於財務專業人士或投資者而言，無疑是極具幫助的，但它與我希望深入瞭解的“公司清算法律製度”完全是兩個不同的領域，這讓我感到非常失望，甚至有些啼笑皆非。

評分☆☆☆☆☆

好書啊 不錯的東西

評分☆☆☆☆☆

很給力的商品。商品比較容易使用。

評分☆☆☆☆☆

很給力的商品。商品比較容易使用。

評分☆☆☆☆☆

偏教科書，內容全麵， 有曆史闡述，有多國對比，有作者建議。 深入研究清算有研究。 如果僅僅是為瞭事務，不太適閤。

評分☆☆☆☆☆

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