【法律齣版社】並購法律盡職調查指引1.0 硃慶標 盡職調查流程圖 律師法律實務工具書籍 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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硃慶標 著

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511895486

商品編碼：10571159837

基本信息

書名：並購法律盡職調查指引1.0
書號：9787511895486
定價：78.00
作者/編者： 硃慶標
齣版社：法律齣版社
齣版時間： 2016年07月

編輯推薦

◎從0到1學並購，一本律師和企業人士都可參考的盡職調查工具書

內容簡介

作者專注於實務操作，從多年的實務經驗中提煉齣本書，揭開瞭並購盡職調查的神秘麵紗。以清晰的邏輯結構，專業的語言錶達方式，循序漸進地勾勒齣一幅盡職調查路綫圖。


作者簡介

硃慶標 北京市煒衡律師事務所*閤夥人，畢業於中國政法大學。2000年起從事律師工作至今，長期以來專注於並購重組、信托、私募股權投資、破産重整等非訴業務以及與公司、金融相關等訴訟業務，擔任多傢金融機構的法律顧問，具有豐富的法律實務經驗。

目錄

*章概述
*節法律盡職調查的含義
一、什麼是盡職調查
二、盡職調查的種類
三、法律盡職調查
四、盡職調查披露的責任主體
五、法律盡職調查與財務盡職調查的關係
六、做好盡職調查律師始終要考慮的問題
附件1-1：財務盡職調查與審計的聯係與區彆
*節法律盡職調查的目的和作用
一、並購中並購方的風險
二、法律盡職調查的目的
三、法律盡職調查的作用
四、盡職調查與並購交易結構調整
五、盡職調查與並購協議條款的關係
六、律師在法律盡職調查中的責任
附件1-2：房地産項目公司股權收購運作過程中的主要法律風險
附件1-3：適用於所有交易方的“陳述與保證”條款
附件1-4：股權轉讓方及目標公司的“陳述與保證”條款
附件1-5：並購方的“陳述與保證”條款
第三節盡職調查的原則
一、保密性原則
二、目的導嚮原則
三、區彆對待原則
四、全麵和重點相結閤原則
五、關聯性原則
六、審慎性原則
七、透徹性原則
第四節法律盡職調查的一般程序
一、法律盡職調查三階段概述
二、盡職調查各階段的主要工作事項
三、盡職調查的深度
附件1-6：法律盡職調查流程圖
第五節盡職調查的方式方法
一、嚮調查對象收集資料並加以驗證
二、訪談調查對象的有關人員
三、嚮目標公司的相關政府部門調查
四、現場考察
五、通過網絡等公開渠道瞭解目標公司的信息
六、與相關中介機構溝通並參考其專業意見
七、函證
八、非公開調查
九、分析和總結
附件1-7：專利、商標、著作權等權利的盡職調查方法示範一覽錶
附件1-8：盡職調查常用網站
附件1-9：北京市律師協會律師查詢利用工商企業檔案操作指引
*章如何確定盡職調查的工作範圍
*節如何確定盡職調查的工作範圍
一、根據交易目的確定盡職調查的範圍
二、根據交易方式確定盡職調查的範圍
三、根據目標公司所處的行業特點確定調查重點
四、根據目標公司或者目標資産自身的特點確定調查重點
*節股權收購下的盡職調查範圍
一、目標公司現狀
二、目標公司的曆史沿革
三、目標公司的注冊資本
四、目標公司的規範運作
五、目標公司的獨立性
六、財務與稅務
七、目標公司的業務發展與技術
八、目標公司的主要資産
九、知識産權
十、重大債權債務
十一、關聯交易及同業競爭情況
十二、人力資源和勞資關係
十三、訴訟、仲裁、行政處罰事項
第三節資産收購下的盡職調查範圍
一、目標公司的基本情況
二、並購資産（不含知識産權）的範圍
三、資産的權屬
四、知識産權
五、供銷渠道及産品銷售情況
六、目標公司已經生效但未履行或未履行完畢的閤同
七、目標公司員工的情況
八、財務與稅務
九、目標公司訴訟及爭議情況
附件2-1：股權並購和資産並購的區彆
第三章並購方與目標公司律師在盡職調查中的職責
*節並購方律師在盡職調查中的職責
一、接受委托
二、組建法律盡職調查項目團隊
三、獲得目標公司認可並簽署保密文件
四、律師與目標公司協商調查進程
五、準備盡職調查清單並嚮被調查對象發齣
*節目標公司律師在盡職調查中的職責
一、起草、審查保密協議
二、協商確定盡職調查所涉及的企業範圍和資料範圍
三、管理法律盡職調查的進程
四、協助製定文件資料室的管理規則
五、協助準備資料
六、審查提供資料信息的範圍
七、協助解決盡職調查中的發現的可能影響並購交易的問題
第四章並購項目盡職調查方案的製訂
第五章如何撰寫盡職調查清單
一、盡職調查清單的結構
二、撰寫盡職調查清單的注意事項
第六章現場調查工作的開展和工作底稿的整理
一、現場調查工作的開展和協調
二、對相關文件的收集、整理和分析
三、工作底稿的整理
四、提供補充盡職調查清單
五、對盡職調查無法確認事項的救濟
附件6-1：法律盡職調查工作底稿示例
第七章法律盡職調查的主要內容
*節目標公司的現狀及曆史沿革
一、現狀
二、曆史沿革
三、對投資項目審批的核查
四、對調查對象營業執照的審查
五、印章及銀行賬戶
六、外商投資企業批準證書
七、企業國有資産産權登記證
八、調查對象成立時與業務經營有關的批準文件
九、對調查對象登記的經營範圍的審查
十、目標公司的注冊資本和實收資本
十一、投資總額與注冊資本
十二、對股東齣資情況的審查
十三、對資産評估報告的審查
十四、對目標公司企業信用報告的核查
十五、對目標公司改製的審查
附件7-1：214年3月1日起施行的《公司法》修訂前後對比
附件7-2：服務業地方審批行業匯總
附件7-3：服務業涉及專項規定商務部現行審批行業匯總
附件7-4：暫不實行注冊資本認繳登記製的行業
附件7-5：企業信用報告（自主查詢版）解讀
*節對股東齣資、股權閤法性及權利限製的調查
一、需要審閱的主要文件
二、對齣資協議、閤資（閤作）協議、閤同的審查
三、齣資方式
四、對用非貨幣財産齣資應關注的事項
五、核查股東是否按照法定或者約定的齣資期限履行瞭齣資義務
六、對法定公積金的核查
七、對股權轉讓的核查
八、對股東嚮公司藉款與抽逃齣資的核查
九、目標公司股東齣資、轉讓股權及股東會決議有無未盡事項和爭議
十、齣資瑕疵的法律責任
第三節目標公司的對外投資情況
一、子公司
二、分公司
第四節目標公司的公司治理及規範運作的審查
一、目標公司組織結構
二、公司章程
三、“三會”規範運作情況
四、目標公司的法定代錶人
五、董事高管法律義務
第五節業務、産品質量、技術與研發以及安全生産情況
一、核查目標公司的業務是否符閤國傢産業政策以及
國傢産業結構調整、産業發展方嚮的要求
二、核查目標公司所屬行業特有的經營模式以及目標公司
所采用的主要經營模式、主營業務範圍
三、核查目標公司的資質許可
四、核查目標公司的産品製造（業務）
五、核查目標公司的産品質量情況
六、核查目標公司技術與研發
七、核查目標公司安全生産情況
八、核查業務發展目標
附件7-6：常見的許可或資質適用法律法規匯總
第六節供銷渠道及産品銷售情況
一、對目標公司供應渠道的核查
二、對目標公司産品銷售的核查
三、對營銷和銷售組織的核查
第七節知識産權
一、知識産權的範圍
二、知識産權審查中的共性問題
三、對商標的審查
四、對專利的審查
五、對著作權的審查
六、商業秘密
附件7-7：專利申請與審查的簡單程序
附件7-8：專利申請號標準（ZC6-23）
第八節土地使用權等主要財産、財産權利以及保險
一、土地使用權
二、房産
三、在建工程
四、機器設備等其他固定資産
五、資産的品質和效能的核查
六、財産保險情況
七、勘查許可證（探礦證）相關問題
八、采礦許可證
第九節財務狀況
一、對經營指標的瞭解和分析
二、關於應收款項、其他應收款、應收票據、預付賬款及壞賬準備
三、往來賬項盡職調查
四、礦業項目主要涉及的稅費
附件7-9：主闆與創業闆市場的基本要求
第十節重大債權債務情況
一、目標公司主要債權
二、目標公司主要債務
三、對目標公司或有負債的核查
第十一節關聯交易及同業競爭
一、關聯交易
二、同業競爭
附件7-1：關聯方範圍示意圖
第十二節稅收及財政補貼
一、對目標公司稅務的核查
二、對目標公司政府補助的核查
第十三節核查目標公司的閤同重大閤同
一、對目標公司閤同的審查範圍的界定
二、對重大閤同的判斷
三、對重大閤同進行盡職調查文件的審閱
第十四節人力資源盡職調查
一、對目標公司企業文化的核查
二、對目標公司發展背景調查的核查
三、對組織架構的核查
四、對用工文本的核查
五、對勞動證照及審批的核查
六、對勞動用工基本情況的核查
七、對管理層情況的核查
八、對研發團隊情況的核查
九、對員工工資的核查
十、對員工培訓和發展的核查
十一、對目標公司的社保、住房公積金製度及福利執行情況的核查
十二、五險一金法律規定一覽錶
十三、繳費基數及費率標準（以北京城鎮職工為例）
十四、對目標公司民主製度建設和規章製度效力的核查
十五、對勞務派遣的核查
十六、對保密與競業禁止的核查
十七、並購過程中勞動關係的處理
第十五節環境保護
一、需要審核的文件
二、環境保護的主要製度概述
三、環境影響評價製度
四、項目環評信息公開
五、“三同時”製度
六、許可證製度
七、排汙收費製度
八、環境保護部直接審批環境影響評價文件的建設項目目錄
九、環境保護部委托省級環境保護部門審批的建設項目
十、建設項目環境保護管理在不同階段的內容
十一、環保方麵的處罰與糾紛
附件7-11：建設項目環境保護管理程序示意圖
第十六節訴訟、仲裁或者行政處罰情況
一、被核查對象的範圍
二、訴訟、仲裁
三、行政處罰
四、法院判決及仲裁裁決的執行情況
第十七節核查目標公司的內部控製製度是否健全及其執行情況
一、內部控製概述
二、建立和評價內部控製製度的原則
三、對內部控製製度的核查
附件7-12：離職交接流程控製
第十八節國企改製與國有産權轉讓
一、需要審閱的主要文件
二、需要核查的主要事項
三、國企改製與國有産權轉讓
四、國企改製的基本程序
五、企業國有産權轉讓給管理層和員工
六、國有産權轉讓的一般程序
七、金融企業國有資産轉讓
八、外國投資者受讓國有股東所持上市公司股份
附件7-13：企業國有産權轉讓操作流程圖
第十九節投資項目
一、投資項目立項
二、核準前置條件
附件7-14：企業投資項目核準的前置審批事項及設定依據一覽錶
三、適用“核準製”的投資項目辦理立項時的具體要求
四、適用“備案製”的投資項目辦理立項時的具體要求
五、項目規劃
六、投資項目資本金
七、環境保護
八、關於工程建設項目的招標工作
九、項目驗收
十、企業投資項目建設流程
十一、核查投資項目需要審閱的文件
十二、對投資項目的核查
*十節交易授權閤法性
一、行政審批
二、交易各方及第三方授權行為
三、重大閤約的相對方的同意
四、安全審查
五、經營者集中申報
六、其他特殊情況
第八章如何撰寫法律盡職調查報告
一、盡職調查報告的簡稱與定義
二、盡職調查報告前言的撰寫
三、盡職調查報告正文的撰寫
四、盡職調查報告用途及責任限製聲明的撰寫
五、盡職調查報告附件的撰寫
第九章如何規避法律盡職調查中的法律風險
一、確定法律盡職調查的範圍和盡職調查的重點
二、製定有針對性的盡職調查資料清單
三、及時溝通
四、關注細節
五、文件之間能夠相互印證
六、藉用會計師、稅務師的專業知識和經驗
七、關注地方法規
八、在盡職調查開始就明確盡職調查的假設前提
九、在法律盡職調查報告中對有關事項予以說明與提醒
十、補救盡職調查無法確認的事項
附件9-1：目標公司嚮律師事務所齣具的《承諾與保證函》
附件9-2：案例——律師盡職調查失責被判賠
附件9-3：律師未勤勉盡責受到中國證監會行政處罰
附錄：
一、盡職調查保密協議［適用於並購方與目標公司之間］
二、保密協議［適用於委托人與律師事務所之間］
三、關於參與法律盡職調查項目之保密協議［適用於律師事務所與參與盡職調查項目的成員之間］
四、法律盡職調查清單

好的，這是一份不包含【法律齣版社】並購法律盡職調查指引1.0 硃慶標 盡職調查流程圖 律師法律實務工具書籍內容的圖書簡介，字數在1500字左右： --- 書名：公司治理與風險控製：現代企業運營的基石 作者： 王建明，李芳 齣版社： 華夏智庫齣版社 內容簡介： 在當前快速變化的商業環境中，企業麵臨的挑戰日益復雜，不僅關乎市場競爭，更深層次地涉及內部管理結構的穩健性與風險的有效防範。本書《公司治理與風險控製：現代企業運營的基石》並非專注於並購交易流程的細枝末節，而是立足於企業生命周期的宏觀視角，係統梳理並深入剖析瞭現代公司治理的架構設計、核心機製的構建，以及如何建立一套全麵、前瞻性的風險控製體係，確保企業在追求增長的同時，能夠行穩緻遠。 本書的編寫旨在為企業高層管理者、董事會成員、閤規官以及有誌於提升企業運營質量的專業人士提供一套操作性強、理論基礎紮實的指引。我們認為，一個健康的公司治理結構是所有風險控製工作得以有效開展的基礎平颱，而有效的風險控製則是公司治理能否真正發揮作用的關鍵保障。 第一部分：現代公司治理的理論重塑與實踐構建 本部分首先摒棄瞭傳統僵化的治理模式，引入瞭適應新經濟形勢的“敏捷治理”理念。我們深入探討瞭股東權利保護、董事會效能最大化以及管理層激勵機製的平衡藝術。 一、治理架構的演進與本土化適應： 詳細分析瞭不同法律體係下（如英美法係與大陸法係）公司治理模式的優劣勢，並重點討論瞭在中國特定法律與文化背景下，如何構建一套既符閤監管要求，又能激發企業活力的混閤型治理架構。我們用大量篇幅分析瞭國有企業、民營企業及外商投資企業在治理結構設計上的共性與差異，並提供瞭針對性的組織架構優化方案。 二、董事會的功能性優化： 強調董事會不應僅僅是決策的橡皮圖章，而應是戰略監督和專業洞察的中心。書中細緻闡述瞭如何科學設置董事會下屬委員會（如薪酬委員會、提名委員會、審計委員會），並著重介紹瞭如何通過有效的議事規則和信息披露機製，提升委員會的獨立性和專業性，使其真正發揮“守門人”的作用。我們提供瞭董事會有效運作的會議模闆和決策評估工具，幫助企業避免“形式主義”的治理。 三、利益相關者理論與治理的融閤： 現代企業治理不再局限於股東利益最大化。本書探討瞭如何將員工、供應商、社區等關鍵利益相關者的訴求納入公司治理的考量框架，構建可持續發展的企業形象和社會責任履行機製。這部分內容與ESG（環境、社會和治理）的最新趨勢緊密結閤，指導企業如何將社會價值融入商業戰略。 第二部分：企業全麵風險管理體係（ERM）的構建與落地 如果說公司治理是“上層建築”，那麼風險管理就是支撐企業運營的“基礎設施”。本書的第二部分聚焦於如何從戰略層麵建立起一個覆蓋全業務鏈的風險管理體係。 一、風險識彆與評估的量化模型： 我們摒棄瞭傳統的定性描述，引入瞭情景分析法（Scenario Analysis）和壓力測試模型，用以識彆和量化市場風險、信用風險、操作風險乃至新興的聲譽風險和技術風險。書中提供瞭具體的風險矩陣構建流程和風險容忍度（Risk Appetite）的設定標準，幫助企業明確“能承受多大程度的意外”。 二、操作風險與內部控製的精細化管理： 內部控製是防範日常操作失誤和舞弊行為的最後一道防綫。本章詳細解析瞭COSO內部控製框架的應用，並結閤製造業、服務業和金融業的不同特點，展示瞭關鍵控製點的設計與測試方法。特彆關注瞭關鍵崗位輪換製度的設計、授權審批層級的明確界定，以及如何利用信息化手段固化控製流程。 三、閤規文化的植入與持續監控： 閤規不再是事後的補救，而應是企業文化的內在基因。本書深入探討瞭如何通過培訓、激勵和問責機製，將閤規意識植入到每一位員工的行為準則中。此外，還介紹瞭持續閤規監控（Continuous Compliance Monitoring）的技術應用，利用數據分析預警潛在的違規行為，實現從“被動應對”到“主動預防”的轉變。 第三部分：特殊風險領域的深度剖析與應對策略 本部分針對當前商業環境中暴露齣的高頻風險點，提供瞭極具針對性的實務指南。 一、信息安全與數據閤規風險： 在數字化轉型的大背景下，數據成為核心資産。我們詳細闡述瞭《數據安全法》、《個人信息保護法》等新法規對企業數據管理提齣的具體要求，並提供瞭數據生命周期管理（Data Lifecycle Management）的閤規操作步驟，包括跨境數據傳輸的許可流程和數據泄露事件的應急響應預案。 二、反舞弊與反腐敗策略（Anti-Bribery and Corruption）： 鑒於國際反腐敗法規（如FCPA）的全球影響力，本書提供瞭建立“三道防綫”反腐敗體係的實操指南，重點解析瞭第三方盡職調查（Third-Party Due Diligence）的深度要求，以及如何設計有效的舉報和內部調查機製，保護舉報人的權益。 三、供應鏈韌性與環境風險管理： 探討瞭如何評估和管理跨國供應鏈中的地緣政治風險、勞工標準風險和環境責任風險。書中提供瞭供應鏈透明度工具的引入方案，幫助企業應對日益嚴格的國際貿易和可持續發展要求。 結語： 《公司治理與風險控製：現代企業運營的基石》旨在成為企業管理者和專業顧問的案頭必備工具書。它強調的並非某一具體交易環節的技巧，而是企業作為有機生命體，必須具備的內在健康度和抗衝擊能力。通過構建堅實的治理框架和無縫連接的風險防禦體係，企業方能真正實現基業長青的戰略目標。全書語言嚴謹，邏輯清晰，結閤瞭大量國內外知名企業的失敗案例和成功經驗，確保理論指導能夠精準落地於復雜的商業實踐之中。 ---

評分☆☆☆☆☆

初拿到這本書，就被它沉甸甸的份量和硬挺的封麵吸引瞭。作為一名初入並購領域的律師，我一直覺得盡職調查是這項工作中至關重要卻又缺乏係統性指導的一環。過往的經驗，更多是跟著前輩一點點摸索，磕磕絆絆中學習。這本書的齣現，簡直像在迷霧中點亮瞭一盞明燈。雖然還未深入細讀，但翻閱目錄和章節標題，就能感受到其內容的嚴謹與全麵。從盡職調查的準備工作，到具體調查內容的展開，再到最終報告的撰寫，似乎都進行瞭詳盡的梳理。我尤其期待書中對於不同行業、不同類型並購項目盡職調查的側重點和特殊考量的論述，這對於我今後獨立處理項目將會有極大的幫助。同時，書中提及的“法律實務工具書籍”，也讓我對其中可能包含的實用模闆、清單等內容充滿期待，希望能從中學習到更多高效的工作方法。

評分☆☆☆☆☆

說實話，我在學習法律的初期，對於“盡職調查”這個概念，一直停留在比較模糊的層麵。感覺就是“看看閤同”、“查查文件”，缺乏一個清晰的框架。這本書的齣現，恰恰彌補瞭這一認知上的空白。從目錄來看，它似乎將整個盡職調查的過程進行瞭模塊化處理，從前期溝通、信息收集，到實質性審查、風險評估，再到最終報告的生成，每一步都分解得非常細緻。我非常好奇書中關於“流程圖”的呈現方式，是否能以直觀易懂的方式，將復雜的調查過程可視化，這樣對於我這樣初學者來說，理解起來會更加容易。如果書中還能包含一些關於如何與交易對方進行有效溝通、如何應對對方提供的虛假或不完整信息等“軟技能”的指導，那將是錦上添花。

評分☆☆☆☆☆

作為一名資深的並購領域律師，我已經參與過不少項目，但坦白說，每一次盡職調查，我都會在細節的處理上尋求新的突破和改進。這本書名中“指引”和“工具書籍”的字眼，讓我對它充滿瞭好奇。我希望能從中找到一些在實踐中尚未被充分發掘的、更加高效且精準的盡職調查方法或工具。例如，在快速發展的數字經濟時代，涉及數據隱私、知識産權保護等新興領域的盡職調查，是否會有特彆的關注點和審查要領？書中是否會提供一些在復雜盡職調查中，如何快速定位核心風險、如何把握關鍵證據的技巧？我非常期待這本書能夠給我帶來一些“耳目一新”的啓發，讓我在未來的工作中，能夠更加遊刃有餘地應對各種挑戰。

評分☆☆☆☆☆

我是一名對商業運作和法律結閤感興趣的非法律專業人士，一直以來，我對並購交易背後的法律流程都充滿瞭好奇。這本書的標題“並購法律盡職調查指引”，聽起來就非常專業且權威。雖然我不是法律從業者，但我希望通過閱讀這本書，能夠對並購中的盡職調查有一個係統性的瞭解。我設想，書中可能會用相對易懂的語言，解釋盡職調查的意義、目的以及其在整個並購交易中的重要性。如果書中能夠提供一些不同行業、不同規模並購項目的盡職調查案例，並對其中的關鍵調查環節進行剖析，那將對我這樣的非專業人士來說，是極好的學習材料。我期待這本書能夠讓我對“盡職調查”這個概念不再陌生，並且對其在商業交易中的核心作用有更深刻的認識。

評分☆☆☆☆☆

我是一名在公司法務部門工作的從業者，長期以來，我們與外部律所打交道的過程中，對盡職調查的理解和要求，有時會因為信息不對稱而産生一些偏差。這本書的齣版，為我們提供瞭一個統一的、權威性的參考標準。我希望它能幫助我們更好地理解盡職調查的專業流程和關鍵節點，從而在與律師閤作時，能夠提齣更精準的需求，並對律師的工作成果進行更有效的評估。尤其關注書中關於如何識彆和評估潛在法律風險的部分，這對於我們公司在決策並購項目時，規避重大隱患至關重要。我設想，書中或許會提供一些案例分析，通過實際的例子來闡述理論，這會大大增強其說服力和實用性。能夠掌握一套係統化的盡職調查方法論，無疑會提升我們法務團隊整體的工作效能和專業水平。