本書由有著豐富的資産證券化實務操作經驗的律師執筆，從中國資産證券化法律問題概述到中國資産證券化交易的一般法律問題，再到不同類型資産證券化交易的法律關注點，由淺入深，嚴謹細緻，並輔以大量圖錶，加入典型案例，更加直觀具體的分析資産證券化交易中所涉及的法律問題及操作要點,為相關領域的工作人員提供指引，具有較強的專業實用性。

　　鍾鑫，金杜律師事務所閤夥人，律師，圖融學院專傢導師。鍾鑫律師自2001年畢業於北京大學法學院並開始從事金融法律服務，在資産證券化、金融科技、銀行信貸、私募股權投資、並購重組、不良貸款處置領域有豐富的執業經驗。在加入金杜之前,鍾律師曾在小鬆o狛o西川律師事務所、通力律師事務所及高偉紳律師事務所工作。鍾律師擅長重大、復雜的跨境和境內交易,對多個行業有自己深刻和獨到的見解，並參與和主辦瞭許多重要的資産證券化和金融科技項目。鍾律師連續六年(2011-2016年)被IFLR(國際金融法律評論)評選為IFLR1000的銀行及融資領域的傑齣律師。

　　鬍喆，金杜律師事務所閤夥人，律師，上海證券交易所資産證券化業務外部谘詢專傢，圖融學院專傢導師。鬍喆律師於2007年畢業於復旦大學法學院並開始從事金融法律服務, 在資産證券化、金融科技、銀行信貸、結構性融資、金融機構設立、債券發行等方麵具有豐富經驗。鬍律師自2011年起參與瞭眾多重啓後的資産證券化業務，主辦瞭包括重啓後首單或批的汽車金融、融資租賃、財務公司、外資銀行、銀團貸款、購房尾款、物業費、票據、PPP、銀行間市場類REITs等諸多資産證券化交易，在業內享有很高的知名度和認可度。鬍律師還同時擁有注冊會計師、注冊稅務師、注冊評估師資格和特許金融分析師(CFA)資格。

　　陳府申，金杜律師事務所律師，新媒體圖解金融創始人。陳府申律師於2012年畢業於華東政法大學並於同年開始從事金融法律服務行業, 在資産證券化、金融科技、私募股權投資、結構性融資及新媒體等方麵具有豐富經驗。陳律師自2012年起參與瞭眾多重啓後的資産證券化業務，主辦瞭包括重啓後首單或批汽車金融、融資租賃、財務公司、銀團貸款、購房尾款、物業費、票據、銀行間市場類REITs等諸多資産證券化交易。陳律師於2014年創辦瞭新媒體'圖解金融'，2017年圖解金融的已經覆蓋專業用戶數十萬人，並和其矩陣品牌'圖融學院'在金融可視化專業知識的傳播與齣版發行領域取得瞭較高的知名度和影響力。

章 中國資産證券化法律問題概述
節資産證券化的法律界定
一、資産證券化的定義
二、資産證券化的曆史沿革
三、交易場所的引入
（一）資産支持證券流動性需求
(二)非標轉標需求
（三）公募資産證券化産品無異議函的取得及備案
（四）私募資産證券化産品仍需備案
四、資産證券化的特殊交易目的
（一）拓寬融資渠道，提高資金流動性
（二）結構設置較為靈活
（三）主體信用轉化為資産信用，降低融資成本
（四）優化財務報錶，閤理管理資産負債錶
（五）信貸資産證券化的特殊優勢
（六）其他
第二節資産證券化的監管體係及監管沿革
一、企業資産證券化監管體係及監管沿革
（一）監管體係及曆史沿革
1.課題研究階段
2.輪試點階段
3.常態化發展階段
4.審批製變備案製
（二）現行有效的法律法規、業務指引匯總
二、信貸資産證券化監管體係及監管沿革
（一）監管體係及曆史沿革
1.研究階段
2.輪試點階段
3.第二輪試點階段
4.啓用備案製，快速發展階段
（二）現行有效的法律法規、業務指引匯總
三、資産支持票據監管體係及監管沿革
（一）監管體係及曆史沿革
（二）現行有效的法律法規、業務指引匯總
第三節資産證券化的交易結構
第四節資産證券化的主要參與者及其法律關係
一、概述
二、資産證券化的主要參與者
（一）原始權益人
1.原始權益人定性
2.原始權益人的分類
3.原始權益人的資質要求
4.對於原始權益人的盡職調查要求
5.對於原始權益人的信息披露要求
（二）特殊目的載體及其管理人
1.特殊目的載體的定性
2.特殊目的載體的主要功能
3.管理人主體資格要求
4.管理人主要義務
5.管理人禁止事項
（三）銷售機構
1.證券公司或其子公司管理的資産支持專項計劃
2.基金管理公司子公司管理的資産支持專項計劃
（四）資産服務機構
1.資産服務機構的定性
2.對資産服務機構的盡職調查要求
3.後備資産服務機構及繼任資産服務機構
（五）監管/托管銀行
1.監管銀行
2.托管銀行
3.主體信用觸發事件
（六）資産支持證券持有人
1.資産支持證券持有人的定性
2.資産支持證券持有人的權利
3.資産支持證券持有人的義務
（七）登記托管機構/支付代理機構
（八）增信機構：差額支付承諾人、人、流動性支持機構、維好機構
1.差額支付承諾人
2.人
3.流動性支持機構
4.維好承諾人
（九）中介機構：會計師/審計師、評級機構、資産評估機構、律師事務所
1.會計師/審計師
2.評級機構
3.資産評估機構
4.律師事務所
三、資産證券化業務中的主要法律關係
（一）管理人與特殊目的載體之間的法律關係
（二）投資者與特殊目的載體之間的法律關係
1.信托
2.委托
（三）原始權益人與特殊目的載體之間的法律關係
（四）銷售機構、服務機構、監管/托管銀行、登記托管機構/支付代理機構、中介機構與特殊目的載體之間的法律關係
（五）增信機構與特殊目的載體之間的法律關係
第五節交易流程
一、資産證券化項目實際操作流程
（一）確定中介機構，溝通交易結構
（二）項目正式啓動，開展盡職調查
（三）補充盡職調查，定稿交易文件
（四）完成首輪上報，準備反饋答復
（五）資産支持證券的銷售、募資及專項計劃的設立
二、資産證券化項目所涉主要工作模塊
（一）基礎資産遴選
1.關於融資及平颱融資
2.關於現金流的不確定性
3.關於不動産
4.關於現金流的産生
5.資産組閤的限製
6.穿透核查
（二）特殊目的載體設立
1.破産隔離的對象
2.實現破産隔離的要求
3.法律上的破産隔離與會計、稅務上的破産隔離
（三）資産轉讓及交割
1.基礎資産能否轉讓
2.基礎資産轉讓需履行相應手續
3.真實齣售
4.權利完善
5.基礎資産追索及處置
6.不閤格基礎資産贖迴
（四）資産支持證券發行
1.發行方式選擇
2.發行市場選擇
3.發行審核製度
（五）信用增級
（六）償付
1.現金流歸集
2.證券本息償付
第二章 中國資産證券化交易的一般法律問題
節特殊目的載體
一、特殊目的載體的選擇
二、特殊目的載體的性質
三、特殊目的載體的特徵
（一）運營獨立
（二）財産獨立
（三）債務獨立
第二節真實齣售與破産隔離
一、真實齣售的要點
（一）真實的意思錶示
1.標的
2.價款
3.履行
（二）公允的購買價款
1.公允價格的認定
2.違反公允性的不利影響
（三）明確的交割方式
二、破産隔離的要點
（一）與原始權益人的破産隔離
1.真實齣售
2.資産服務機構
（二）與管理人的破産隔離
1.潛在的風險
2.破産隔離的實現
（三）與資産支持證券持有人的破産隔離
1.潛在的風險
2.破産隔離的實現
第三節資産證券化中的信用增級機製
一、增信措施概述
（一）內部增信措施
1.優先/次級分層
2.超額機製
3.儲備金賬戶
（二）外部增信措施
1.
2.利率互換
3.利率下限
4.信用違約互換
（三）內外部增信措施的優勢與弱點
二、中國資産證券化交易中常見的增信措施
（一）金融機構信貸資産證券化産品信用增級機製的構建
（二）企業資産證券化産品信用增級機製的構建
1.保證
2.差額支付承諾
3.基礎資産的措施
第四節服務機構與備位服務機構
一、資産服務機構概述
（一）資産服務機構的選擇
（二）資産服務機構的服務內容
1.資産服務內容概述
2.基礎資産的處置
二、資産服務機構的解任
（一）資産服務機構解任事件
（二）解任資産服務機構的程序
（三）後續義務
三、備位資産服務機構
（一）備位資産服務機構與替代資産服務機構
（二）備位資産服務機構的選任
（三）備位資産服務機構的服務內容
第五節證券分層和現金流安排
一、證券分層
（一）證券分層概述
（二）證券分層方案設計
二、現金流安排
（一）資産證券化現金流關係概述
（二）現金流的歸集
1.債務人將應付款項劃轉至收款賬戶
2.資産服務機構將迴收

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