最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导融资租赁合同卷 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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《最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导》编写 著

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出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509370216

商品编码：10627481226

出版时间：2016-07-01

作  者:《高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导》编写组 编 著作 定  价:88 出 版 社:中国法制出版社 出版日期:2016年07月01日 页  数:490 装  帧:平装 ISBN:9787509370216 ●暂无

内容简介

暂无

产权的边界：企业并购与重组中的法律实务精要 本书旨在为企业决策者、法律专业人士以及致力于公司治理和资本运作的实务工作者，提供一套全面、深入且极具操作性的企业并购与重组法律实务指南。 我们聚焦于商业实践中最为复杂、风险最高，同时也最具价值创造潜力的环节，剖析从战略规划到交易完成的全过程中的关键法律风险点与应对策略。 第一部分：并购交易的战略布局与尽职调查的深度挖掘 本部分内容将超越传统教科书式的法律条文罗列，转而探讨并购交易成功的底层逻辑与前置准备工作。 一、战略目标与法律架构的协同 企业并购并非简单的资产购买，而是战略意图在法律框架下的实现。本书详尽阐述了以下几种主流交易架构的法律优劣势分析： 1. 股权收购（Share Acquisition）：深入解析目标公司“带病”资产的承继风险、股东的连带责任范围界定，以及股权转让协议中反担保条款和补偿机制的精细设计。重点探讨了涉及国有资产或上市公司（含新三板挂牌公司）的股权转让在审批流程上的关键节点与法律合规要求。 2. 资产收购（Asset Acquisition）：对比股权收购，资产收购在税务筹划和或有负债隔离上的优势，但同时也详细分析了资产交割过程中的合同相对性问题（如重要合同的“去污名化”转移障碍），以及如何通过法律文件确保资产的完整交付和权利的有效转移。 3. 反向并购与反向收购（Reverse Merger）：尤其针对希望快速实现上市（“借壳上市”）的企业，详细拆解了VIE结构（如适用）的重组路径、境内权益的锁定期安排、以及监管机构对“实质重于形式”原则的审查重点，避免“三会一层”结构设立不当引发的法律纠纷。 二、尽职调查：风险识别与价值重估的核心环节 尽职调查是并购交易的“照妖镜”。本书构建了一个多维度的尽职调查框架，强调“实质重于形式”的法律审查理念： 1. 法律合规性调查（Legal Compliance Deep Dive）：不仅关注工商登记信息，更深入到特定行业许可证的有效性、行政处罚记录的追溯分析、以及关键业务合同中的“控制权变更”条款触发风险。对于处于快速发展阶段的科技企业，特别强调知识产权（专利、商标、商业秘密）的权属清晰度与潜在侵权诉讼的预判。 2. 税务尽职调查与筹划：结合最新的税收政策，指导律师和财务人员如何识别目标公司潜在的税务风险（如不合理的关联交易定价、研发费用加计扣除的合规性），并设计具有税务效率的交易对价支付结构。 3. 劳动与雇佣关系风险排查：在新劳动法背景下，分析股权激励计划（ESOP）的设计与实施的法律障碍，以及大规模裁员或整合中可能引发的集体诉讼风险预案。 第二部分：交易文件的起草、谈判与争议解决机制的构建 交易文件的起草是保护委托人权益的最后一道屏障。本部分侧重于实战技巧和条款的“动态设计”。 一、核心交易文件（SPA/APA）的精细化起草 本书提供了大量实战案例中被验证有效的条款范本和谈判策略： 1. 陈述与保证（Reps & Warranties）：如何界定“重大性标准”（Materiality Scape）、“已知/应知”（Knowledge Qualifier）的范围，以及在特定行业（如金融、医药）中对特定风险的强制性披露要求。 2. 交割先决条件（Closing Conditions）：将战略要求转化为可执行的法律条件，如特定政府批文的取得时点、核心管理层的留任承诺等，并明确未满足条件的补救措施。 3. 赔偿机制（Indemnification）：重点讨论了“牙齿条款”的设置，包括赔偿责任的上限（Cap）、时间限制（Survival Period）、以及如何有效地使用“押金账户”（Escrow Account）来覆盖潜在的违约或损失。 二、估值调整与支付工具的法律约束 并购交易的对价往往与未来业绩挂钩。本书深入探讨了以下几种复杂支付机制的法律风险： 1. 或有对价（Earn-out）：如何精确定义“业绩指标”的计算口径（如EBITDA的调整项）、管理层的配合义务，以及发生争议时独立审计机构的职权范围。 2. 股权质押与担保：对于卖方未来可能提供的对价担保，分析以目标公司股权作为质押物的法律障碍、权利优先顺序的确定，以及违约处置的法律路径。 三、争议解决机制的有效前置设计 在并购重组的复杂交易中，争议不可避免。本书强调预先设计具有约束力的争议解决机制： 1. 管辖权的选择与效力：在跨境交易中，选择域外仲裁（如香港、新加坡）或国内法院诉讼的法律后果分析。 2. 替代性争议解决（ADR）：推荐采用专家裁决（Expert Determination）来解决技术性强的估值争议，从而避免冗长的法律诉讼。 第三部分：重组与整合中的关键法律挑战 交易完成后，法律工作转向整合与后续合规。 一、公司治理结构重塑与冲突管理 在引入新的控股股东或管理层后，公司章程的修改、董事会的权力分配、以及少数股东权益的保护至关重要。本书详细分析了“僵局条款”（Deadlock Resolution）的设计，以应对新老股东在重大决策上的分歧。 二、反垄断审查与外商投资备案 对于涉及市场份额或特定行业的交易，反垄断申报是交易完成的强制性环节。我们提供了关键的申报标准解读、预审阶段的法律应对策略，以及针对涉及关键信息基础设施或敏感技术领域的交易，如何有效应对国家安全审查的法律路径。 总结： 本书摒弃纯理论的阐述，聚焦于复杂交易场景下的“如何做”与“如何避免错”。它是一本面向实战的工具书，旨在帮助读者构建起一套完整的、经得起市场检验的企业并购与重组的法律风险防火墙。

评分☆☆☆☆☆

我一直觉得，理论的学习最终要回归到实践。而《最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导——融资租赁合同卷》这本书，恰恰做到了这一点。它并没有停留在空泛的理论层面，而是将理论知识与生动的司法实践紧密结合，让我看到了法律条文是如何在真实的商业活动中发挥作用的。书中对于“融资租赁合同的担保问题”的探讨，就让我印象深刻。它不仅仅列举了常见的担保方式，更深入分析了不同担保方式在融资租赁合同中的效力、担保范围以及担保人在担保责任中的抗辩权等问题。这对于我理解和设计融资租赁的风险控制机制，非常有启发。此外，书中对一些“特殊交易模式”下的融资租赁合同，如跨境融资租赁、售后回租等，也进行了针对性的分析和指导。这些内容，对于我拓展业务视野，理解不同模式下的法律风险，提供了宝贵的经验。我特别欣赏书中那种“授人以渔”的解读方式，它不仅仅告诉我“是什么”，更重要的是告诉我“为什么”，以及“如何做”。这种深入浅出的讲解，让我能够真正掌握融资租赁合同的核心要义，并将其灵活运用于实际工作中。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，《最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导——融资租赁合同卷》这本书，对于我这样一名在金融行业摸爬滚打多年的从业者来说，简直是“及时雨”。尤其是在当前融资租赁业务日益复杂化、风险点不断涌现的背景下，一本由权威机构出版，且由专家法官亲自解读的书籍，其价值不言而喻。书中关于“融资租赁合同的解除条件与法律后果”的章节，我反复研读了数遍。它系统地梳理了不同解除情形下，租赁物归还、租金结算、违约金的适用等问题，并结合了最新的司法实践和指导意见。我曾遇到过一个合同纠纷，正是因为对合同解除后的责任划分不清晰，导致了不必要的损失。这本书提供了一套完整的分析框架和解决方案，让我能够更自信地面对类似情况。此外，书中对“融资租赁合同无效的情形”的阐释，也极具参考价值，那些看似合法合规的操作，在法律的审视下，可能隐藏着无效的风险。通过对这些案例和解读的学习，我不仅提升了业务风险识别能力，也更深刻地理解了法律在规范金融行为、保护各方合法权益方面的重要作用。这本书，是金融从业者必备的“工具书”，也是提升专业素养的“启蒙书”。

评分☆☆☆☆☆

我最近入手了一本名为《最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导——融资租赁合同卷》的书，虽然书名听起来专业且有些严肃，但我被它深入浅出的阐释方式深深吸引。这本书不仅仅是冰冷的法律条文汇编，更像是一位经验丰富的“老法官”在耐心解答每一个可能困扰读者的疑问。其中，关于融资租赁合同中“所有权转移”这一核心议题的探讨，我个人觉得是本书的亮点。它通过层层递进的案例分析，将看似复杂抽象的法律原则，生动地还原到具体的交易场景中。读到那些最高法专家们对不同情形下，租赁物所有权如何界定，以及由此引发的风险和责任如何分配的细致论述时，我仿佛置身于一个个真实的庭审现场，亲眼见证了法律的智慧如何化解争议。尤其是关于“名义所有权”与“实质所有权”的区分，以及在破产、侵权等特殊情况下，所有权归属对租赁双方产生的影响，作者的分析鞭辟入里，让我对融资租赁合同的风险控制有了全新的认识。这本书的语言风格平实而不失严谨，既有理论的高度，又不乏实践的温度，对于想要深入理解融资租赁合同的业务人士、律师，甚至是对此领域感兴趣的普通读者来说，都是一本不可多得的宝藏。它让我明白，法律并非高高在上，而是与我们的经济活动息息相关，并且可以通过严谨的分析和指导，为我们规避风险，保驾护航。

评分☆☆☆☆☆

拿到《最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导——融资租赁合同卷》这本书，我最先关注的是它在“法律适用”方面提供的权威指引。作为一名初入法律领域的学生，我常常在理解不同法律规定与司法实践之间的关系时感到困惑。这本书就像一位经验丰富的老师，耐心地为我拨开了迷雾。书中对于融资租赁合同中“侵权责任”的探讨，就让我茅塞顿开。它详细阐述了在租赁过程中，出租人、承租人以及第三方之间可能发生的侵权行为，以及相应的法律责任划分。通过对一个个具体案例的分析，我明白了在实践中，这些抽象的法律条文是如何被具体应用的。例如，书中关于“承租人未经出租人同意转租租赁物”所引发的侵权责任，就分析得非常透彻，让我理解了这种行为的法律风险和后果。这本书的语言风格严谨而清晰，即使是对于非法律专业人士，也能在其中找到理解的钥匙。它不仅仅是一本案例指导，更是一本学习法律思维、提升法律素养的绝佳教材。它让我明白，法律的生命力在于实践，而对实践的深入理解，才能更好地掌握法律的精髓。

评分☆☆☆☆☆

在阅读《最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导——融资租赁合同卷》的过程中，我最深的感触是其案例的典型性和指导性。它并非简单地罗列判例，而是精选了最具代表性、最能反映当前融资租赁法律实践热点和难点的案例，并由最高人民法院的专家法官进行深度解读。这些解读不仅仅是对案件事实的梳理，更是对相关法律条文的精确解读，以及对裁判思路的清晰揭示。例如，书中对于融资租赁合同中的“欺诈”问题，从行为的构成要件到法律后果，再到如何有效防范和应对，都进行了详尽的剖析。通过这些案例，我不仅看到了法律是如何在具体案件中得到适用的，更学到了如何从裁判者的视角去分析问题，识别风险。书中的一些案例，涉及到了融资租赁与金融借贷的界限、融资租赁的“租赁”属性与“融资”属性的平衡，以及合同解除后的权利义务处理等复杂情况。专家们的分析，深入浅出，抽丝剥茧，将一个个看似棘手的法律难题，变得清晰可见。我尤其喜欢书中对一些“疑难问题”的阐释，那些常常困扰合同双方的模糊地带，在这本书里得到了权威且清晰的解答。这本书为我提供了一个宝贵的学习平台，让我能够站在巨人的肩膀上，更有效地理解和运用融资租赁法律。