有限责任公司股权纠纷司法实务精解 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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王旭光，刘延杰，刘学宽 编

图书标签:

• 有限责任公司
• 股权纠纷
• 司法实务
• 公司法
• 股权转让
• 股东权益
• 公司治理
• 法律实务
• 案例分析
• 商事纠纷

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509344866

版次：1

商品编码：11254613

包装：平装

开本：16开

出版时间：2013-05-01

用纸：胶版纸

页数：249

字数：278000

正文语种：中文

内容简介

　　《有限责任公司股权纠纷司法实务精解》主要内容包括：公司股权纠纷与司法概述、第公司股权纠纷的产生、现代公司与公司治理、公司股权纠纷产生的原因、公司股权纠纷的界定、公司股权纠纷的内涵与外延、公司股权纠纷的特点、公司股权诉讼的国内外理论与实践、国外公司股权诉讼的理论与实践、中国公司股权诉讼的理论与实践等。

内页插图

目录

第一章 公司股权纠纷与司法概述
第一节 公司股权纠纷的产生
一、现代公司与公司治理
二、公司股权纠纷产生的原因
第二节 公司股权纠纷的界定
一、公司股权纠纷的内涵与外延
二、公司股权纠纷的特点
第三节 公司股权诉讼的国内外理论与实践
一、国外公司股权诉讼的理论与实践
二、中国公司股权诉讼的理论与实践

第二章 有限责任公司股权诉讼的模式
第一节 公司诉讼的可诉性
一、公司诉讼与普通民事诉讼的关系
二、公司诉讼可诉性的影响因素
第二节 有限责任公司股权纠纷诉讼的类型
一、直接诉讼
二、间接诉讼

第三章 公司设立诉讼
第一节 公司发起人诉讼
一、有限责任公司的发起人的认定
二、发起人协议与发起人之间的关系
三、发起人内部之间的民事责任
第二节 设立中公司行为引起的诉讼
一、设立中公司的对外民事行为——以先公司合同的签订为例
二、设立中公司对外行为的责任承担
三、先公司合同责任承担分析
第三节 公司设立失败诉讼
一、公司设立失败诉讼的引起
二、公司设立失败诉讼的当事人

第四章 公司资本诉讼
第一节 公司资本制度与股东义务
一、公司资本制度
二、股东的出资义务
第二节 股东虚假出资之诉
一、诉讼性质和诉讼当事人
二、举证责任
三、归责原则
四、诉讼时效
第三节 股东抽逃出资之诉
一、行为认定
二、诉讼性质和诉讼当事人
三、举证责任
四、归责原则

第五章 股东资格确认诉讼
第一节 股东资格确认的司法认定
一、股东资格认定的现有规定
二、确认股东资格的原则
三、公司内部法律关系中的股东资格确认
四、公司外部法律关系中的股东资格确认
五、瑕疵出资的股东资格确认
第二节 隐名投资的法律问题
一、隐名投资法律关系
二、隐名出资人与显名股东之间的法律关系辨析
……

第六章 股权转让诉讼
第七章 股东权益诉讼
第八章 公司法人人格否认诉讼
第九章 公司司法解散诉讼

精彩书摘

　　相比较股份有限公司，有限责任公司具有很强的人合性，这一特征在公司设立阶段也有所体现。发起人之间往往彼此认识并相互信任，他们组成一个设立整体共同进行公司的筹建活动，因而一般认为发起人协议在性质上属合伙合同，各发起人之间形成一种类似民事合伙的法律关系。只是值得注意的是，发起人协议是为成立公司而订立，发起人在公司设立中的特殊地位与行为都决定了发起人协议与一般的民事合伙合同是不同的，发起人之间也不能被简单认为是一般的民事合伙关系。有限责任公司的发起人要在公司章程上签章，还要认股并依法出资，而一般的民事合伙人只能是自然人，且只要全体合伙人同意就可随意入伙和退伙，出资方式没有限制且根本不存在认股问题。
　　基于法律的直接规定和他们之间的协议，发起人在有限责任公司设立中对内对外要承担多方面的义务，首要的就是他们相互间的资本充实义务与忠实义务。资本充实义务就是要求各个发起人要在一定期限内完成对其所认购的股份的出资活动，并且要保证全额出资、真实出资，而不能部分出资、虚假出资或抽逃出资等。发起人真实完成出资义务，不仅是完成后续公司验资、注册的必备要件和保障公司成立后进行经营活动的资本基础，也对发起人影响甚大：发起人出资瑕疵会损害发起人之间的信赖利益和现实利益，影响其他发起人的心理和行为，甚至导致分道扬镳，实践中出现的公司股东之间的纠纷有很多是因为部分发起人出资不实而引起的。发起人的资本充实义务也反映了其相互间的忠实义务要求，发起人之间的忠实义务就是要求发起人相互间要善意、公平和忠实，要诚信进行各项设立活动，完全披露各项费用、行为的进行情况，不得谋取私人利益，避免相互间出现利益冲突等等。只有如此活动，发起人之间的合作才能更加顺畅牢固，有利于资源的有效利用以加快公司的成立，也为未来的公司经营活动创造良好的信赖基础。
　　本案中，泰山电器公司与佛山实业公司订立的合资合同就是典型的发起人协议。该合同第11条约定了泰山电器公司与佛山实业公司负有相应的出资义务：“泰山电器公司以设备、物资、现金出资，出资额1050万元人民币，出资比例70%；佛山实业公司以土地及其附属设施出资，出资额450万元人民币，出资比例30%，双方所占比例按实际评估确定。”基于出资义务和忠实义务，两发起人要依约履行出资且均要真实、充实，否则就要承担法律责任。
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前言/序言

法典视野下的公司治理前沿：股东权利保护与冲突解决新路径 ——一部聚焦非上市公众公司与中小企业治理实践的深度剖析 本书导读： 在当代商事法律体系的宏大叙事中，公司治理已不再是冰冷的条文堆砌，而是渗透到企业生命周期每个阶段的血液。本书立足于对中国经济转型期企业组织形态的深刻洞察，将视角聚焦于非上市公众公司（Non-Listed Public Companies）这一特殊且日益庞大的群体，以及在快速扩张与家族传承中面临治理困境的中小微企业。我们摒弃对传统大型上市公司股权结构的简单套用，旨在为律师、法务人员、企业家以及监管机构提供一套兼具理论深度与实务操作性的公司治理冲突预防与解决手册。 本书的核心关切在于：如何在股东结构相对集中、信息披露不透明、人治色彩较浓的非上市公司环境中，有效实现股东间权利的平衡、防止大股东的“内部人控制”与“掏空式”侵权，并为新兴的股权激励与退出机制提供可靠的法律框架支撑。 --- 第一部分：非上市公众公司治理的特殊性与法律规制 1. 非上市公众公司的界定与法律风险识别 概念辨析： 明确界定在中国证券法、公司法体系下的“非上市公众公司”与普通有限公司的区别，重点分析其在信息披露义务、董监高责任边界上的模糊地带。 治理结构缺陷诊断： 深入剖析这类企业在“形似上市公司，实则家族化管理”的治理错位现象。研究治理结构对中小股东决策参与权和信息获取权的影响。 潜在风险清单： 系统梳理由于治理僵化或过度集权导致的财务造假预警信号、关联交易的隐蔽路径及合规风险审查要点。 2. 股东知情权与信息获取的实务困境 知情权的边界重塑： 不仅探讨法定知情权的行使条件，更侧重于在企业拒绝披露核心财务信息或商业秘密时，股东如何通过司法途径（如审计请求权）实现有效监督。 电子证据与信息保全： 针对电子数据在公司治理纠纷中的重要性，详述如何从服务器、邮件、即时通讯记录中合法、有效地提取和固定用以证明侵害行为的证据。 “商业秘密”与“知情权”的平衡艺术： 探讨公司在保护核心技术与维护股东监督权之间应遵循的司法裁判尺度，提供可操作的豁免披露界限参考。 --- 第二部分：董事会有效性与忠实勤勉义务的司法考量 3. 董事的忠实义务与竞业禁止的司法前沿 “忠实义务”在非上市公司的延伸： 研究董事超越传统“不与公司利益冲突”范畴，扩展至防止损害公司长期价值和市场声誉的行为界定。 对赌协议的法律效力与董事责任关联： 分析董事在签署股东对赌条款，特别是涉及管理权让渡、股权回购惩罚性条款时的法律风险敞口及注意义务。 竞业禁止的适用与救济： 针对新兴行业和高新技术企业，探讨竞业限制协议的合理期限、地域范围界定，以及违反后的利润返还请求权的计算标准。 4. 关联交易的实质审查与外部监督机制 “不公平交易”的量化标准： 区别于公开市场的公平交易价格（Arm’s Length Principle），研究在非上市公司中，如何通过净资产收益率（ROE）、可比公司估值法等工具，量化判断关联交易的“损害后果”。 独立董事制度在非上市公司的实践困境： 分析为何传统独立董事制度在非上市、家族控制企业中难以发挥实质作用，并提出构建基于中小股东代表的“顾问委员会”替代性监督模式的设想。 盈余分配的司法干预标准： 针对大股东利用利润分配拒绝向中小股东派发现金股利的行为，明确司法干预的“明显不合理”标准与可操作的计算方法。 --- 第三部分：股东权利冲突的预防、协商与强制退出机制 5. 股东派生诉讼与公司僵局的破解 派生诉讼的程序障碍与策略突破： 详细解析国内法院对派生诉讼受理的严格前置程序，提供股东向监事会/董事会发出书面请求的模板设计与时效计算，并探讨在特定情形下直接提起解散之诉的可能性。 “公司僵局”的法律画像与司法解散： 明确界定导致公司无法正常经营的“僵局”的客观事实要件（如僵局持续时间、经营损失的严重性），并提供应对僵局的“强制股权回购”的替代性解决方案设计。 表决权无效的认定标准： 研究因程序瑕疵或利益冲突导致的股东会、董事会决议被认定无效或可撤销的司法实践，重点关注“关键少数”的否决权滥用问题。 6. 股权的有效转让、质押与退出路径设计 股权转让中的优先购买权冲突： 深入分析《公司法》修改后，股东优先购买权的行使顺序、通知义务的履行标准，特别是在涉及多层持股结构时的复杂情形处理。 股权质押的效力与知情告知义务： 探讨未经其他股东同意的股权质押行为的效力问题，以及质权人在行使权利时对公司治理结构潜在冲击的防范措施。 退出机制的非诉讼化设计： 聚焦于如何在公司章程中预设“死手条款”（Dead Hand Provision）、“俄式轮盘条款”（Russian Roulette）等具有约束力的退出机制，实现争议的快速、保密解决，避免公开诉讼对企业声誉的损害。 --- 结语：迈向更具韧性的公司法治环境 本书的价值在于，它试图填补现有公司法实务研究中，对非上市、中小企业这一中国经济基础力量在治理复杂性上的关注空白。通过对司法裁判规则的深度梳理和对公司治理条款的精细化设计，本书不仅为防范和化解股权纠纷提供了实操工具，更旨在引导企业建立起适应市场环境、符合法律精神的现代公司治理生态。 这不仅是股东的权利保障之书，更是助推中小企业实现健康、可持续发展的治理蓝图。

评分☆☆☆☆☆

我是一名小微企业的经营者，虽然规模不大，但和我的合伙人之间也存在一些关于公司未来发展方向、利润分配等方面的分歧。之前一直想着尽量避免法律纠纷，但随着公司业务的拓展，一些潜在的问题逐渐浮现。偶然的机会，我看到了这本书，虽然标题听起来很专业，但出于好奇还是借阅了。我尝试性地阅读了关于“股东会决议效力瑕疵”和“公司盈余分配权争议”的部分，我惊讶地发现，这些问题正是我们公司目前正在面临的困境。这本书用非常通俗易懂的语言，解释了这些法律术语背后的含义，并且列举了非常贴近我们生活实际的案例。它没有像很多法律书籍那样让人望而却步，反而让我觉得，原来法律并没有那么遥不可及。通过阅读，我开始意识到，很多我们之间的小摩擦，如果得不到妥善处理，可能会演变成严重的法律问题。这本书让我对公司治理和股权结构有了更清晰的认识，也让我开始思考，如何通过更规范的方式来处理我们之间的关系，避免将来可能出现的麻烦。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在公司做法务工作的年轻人，入职不久，就遇到了几个棘手的股权纠纷案件。说实话，在学校学到的那些理论知识，在面对真实的、错综复杂的案件时，显得有些苍白无力。当我拿到这本书的时候，感觉就像是在迷雾中找到了一盏指路的明灯。这本书的写作风格非常接地气，它不像一些学术性的著作那样生硬，而是通过大量的案例分析，将抽象的法律条文转化为生动的故事情节，让我能够迅速理解案件的症结所在。我特别喜欢书中对不同类型股权纠纷的分类和分析，比如“隐名投资纠纷”、“表见代理纠纷”以及“虚假出资纠纷”等等，这些都是我在实践中经常遇到的情况。更重要的是，书中不仅指出了问题的所在，还详细阐述了各种解决途径和应对策略，包括如何收集证据、如何进行庭审辩护，甚至还提供了相关的法律文书范本。这对于我这样一个初出茅庐的法务来说，简直是无价之宝。我相信，通过这本书的学习，我的业务能力一定会有质的飞跃，也能更好地为公司服务。

评分☆☆☆☆☆

作为一名资深的法律从业者，我可以说，市面上关于公司法领域的书籍不在少数，但真正能够兼顾理论深度与实务操作性的，却凤毛麟角。这本书的出现，无疑填补了这一市场的空白。从其标题“有限责任公司股权纠纷司法实务精解”来看，其定位就非常明确，直指当下企业经营中最棘手、最复杂的问题之一。我初步浏览了其中的一些章节，例如关于“股权转让的法律限制与程序”、“公司僵局的法律解决路径”以及“损害公司利益的股东行为认定”等，都展现了作者深厚的理论功底和丰富的实务经验。书中对最高人民法院的最新裁判规则的梳理和解读，以及大量引用的典型案例，都极具参考价值。尤其值得称赞的是，本书在解析法律条文的同时，非常注重对司法实践中法官的裁判思路的分析，这对于律师在庭审中的策略制定、证据收集以及说理辩论，都有着重要的指导意义。这本书不仅能帮助律师提升业务水平，也能为企业经营者提供有效的风险预警和防范思路，是法务工作者案头必备的工具书。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身打造的！我是一名初创公司的合伙人，最近因为一些关于股权分配和决策权的问题，和另一位合伙人产生了分歧，甚至已经到了可能要对簿公堂的地步。说实话，我之前对法律这方面的东西了解得少之又少，每次想到要和律师打交道，都觉得头大。直到我在书店偶然翻到这本书，看到“有限责任公司股权纠纷”这个标题，仿佛抓住了救命稻草。虽然我还没来得及仔细通读，但光是目录和一些随机翻到的章节，我就能感受到这本书的深度和实用性。它不仅仅是理论的堆砌，更像是资深律师手把手教你如何应对各种可能出现的股权纠纷。我尤其关注了其中关于“股东退出机制”、“股权代持的风险与防范”以及“公司章程对股权纠纷的影响”这些章节，这些正是我目前最头疼的问题。这本书的语言风格也很平实易懂，没有太多晦涩的法律术语，这对于像我这样非法律专业背景的读者来说，简直是福音。它不像那些枯燥的法条汇编，而是通过大量的案例分析，把复杂的法律问题讲得明明白白，让我能更直观地理解自己的处境和可能的应对策略。我迫不及待地想深入研读，希望这本书能给我带来解决问题的灵感和方向。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容，对于我们这些长期在一线处理各类合同纠纷的律师来说，有着非凡的吸引力。尤其是关于有限责任公司股权这一块，可以说是一块硬骨头。很多时候，一个小小的股权结构设计失误，或者一次不当的股东会决议，都可能引发旷日持久的诉讼。我试着翻阅了书中关于“股东知情权行使的边界”、“一致行动人认定”以及“公司法人格否认制度适用”等章节，发现其对相关法律法规的理解和运用，以及对司法实践的把握，都达到了相当高的水准。它不仅仅是罗列了法律条文，更是深入剖析了这些法律条文在实际案件中的应用难点和争议点，并且提供了作者独到的见解和解决思路。书中引用的案例，也都是近年来比较有代表性的，其中不乏一些疑难杂症，而本书的解读，则让这些复杂案件变得清晰起来。对于我们律师而言，能够通过一本好书，快速掌握某一领域的司法实务精髓，这本身就是一种巨大的效率提升。