上市公司并购重组流程及案例解析(上下第2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

江苏省上市公司协会... 编

图书标签:

• 并购重组
• 上市公司
• 案例分析
• 公司财务
• 公司法
• 资本运作
• 重组流程
• 财务分析
• 投资
• 企业管理

店铺： 博库网旗舰店

出版社： 江苏人民

ISBN：9787214189233

商品编码：11774371910

开本：16

出版时间：2016-07-01

基本信息

• 商品名称：上市公司并购重组流程及案例解析(上下第2版)
• 作者：编者:江苏省上市公司协会
• 定价：108
• 出版社：江苏人民
• ISBN号：9787214189233

其他参考信息（以实物为准）

• 出版时间：2016-07-01
• 印刷时间：2016-07-01
• 版次：1
• 印次：1
• 开本：16开
• 包装：平装
• 页数：696
• 字数：764千字

内容提要

江苏省上市公司协会上市公司编的《上市公司并 购重组流程及案例解析（上下第2版）》在《上市公司 并购重组及案例解析》的基础上，总结了近两年来境 内和跨境并购市场的发展现状，分析了并购交易的主 要特点，结合国内经济结构调整、产业转型升级的宏 观背景和并购重组审批流程简化的政策变化，对并购 市场今后的发展趋势进行了思考和展望。
    

目录

**篇 并购理论分析篇
1.1 境内和跨境并购市场概况
1.1.1 境内和跨境并购市场综述
1.1.2 国内上市公司境内并购重组的现状及特点
1.1.3 中国企业跨境并购市场的现状及特点
1.1.4 境内和跨境并购市场趋势
1.2 上市公司并购重组流程和要点分析
1.2.1 上市公司产业并购的前期准备工作
1. 2.1.1 确定产业并购战略
1. 2.1.2 建立并购工作团队，明确工作机制
1. 2.1.3 确定并购参与主体
1. 2.1.4 对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选
1.2.2 内幕交易的危害及防范措施
1.2.2.1 内幕交易的定义和内幕信息之情人的范围
1.2.2.2 相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施
1.2.2.3 监管部门的执法和监管措施
1.2.2.4 上市公司防范内幕交易的主要措施
1.2.3 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用
1.2.3.1 财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务
1.2.3.2 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用
1.2.3.3 财务顾问在跨境并购中的作用
1.2.4 对并购标的进行尽职调查
1.2.4.1 对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则
1.2.4.2 对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
1.2.4.3 对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项
1.2.4.4 对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项
1.2.4.5 国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项
1.2.5 并购交易方案的设计
1.2.5.1 交易价格
1.2.5.2 支付方式和支付工具
1.2.5.3 奖励和补偿等安排
1.2.5.4 过渡期安排
1.2.5.5 设计交易方案应考虑的其他重要因素
1.2.5.6 构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序
1.2.6 上市公司并购重组信息披露和审核相关事项
1.2.6.1 上市公司重大资产重组的定义和一般要求
1.2.6.2 《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容
1.2.6.3 上市公司重大资产重组的一般流程
1.2.6.4 中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点
1.2.6.5 特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项
1.2.7 并购重组完成后的整合
1.2.7.1 并购案例的启示
1.2.7.2 并购整合风险
1.2.7.3 并购整合风险的防范
1.3 中国企业跨境并购操作指南
1.3.1 跨境并购的一般流程
1.3.1.1 基本流程
1.3.1.2 尽职调查与估值方法
1.3.2 跨境并购的审批程序
1.3.2.1 境内审批程序
1.3.2.2 境外审批流程
1.3.2.3 跨境并购整体时间表
1.3.3 跨境并购需重点关注事项
1.3.3.1 交易风险的规避
1.3.3.2 交易结构的设计
1.3.3.3 融资方式选择
1.3.4 跨境并购中的顾问团队
1.3.4.1 买方财务顾问
1.3.4.2 法律顾问
1.3.4.3 会计师及税务顾问
1.3.4.4 其他中介机构
第二篇 并购案例分析
2.1 产业并购
2.1.1 润和软件收购联创智融
2.1.2 上海莱士收购同路生物
2.1.3 奥飞动漫收购四月星空
2.1.4 飞利信收购精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯
2.1.5 吉峰农机收购吉林康达和宁夏吉峰
2.1.6 银润投资收购学大教育（详见中概股回归专题）
2.1.7 首旅酒店收购如家（详见中概股回归专题）
2.1.8 宋城演艺收购六间房
2.1.9 利亚德产业收购励丰文化、金立翔
2.1.10 宝利来收购新联铁
2.1.11 常山股份收购北明软件
2.1.12 金飞达收购奥特佳
2.1.13 捷成股份收购中视精彩、瑞吉祥
2.1.14 通化金马收购圣泰生物
2.1.15 西水股份收购天安财险
2.1.16 九鼎投资收购中江地产并注入私募股权业务
2.1.17 天广消防收购中茂园林、中茂生物
2.1.18 吴通通讯收购互众广告
2.1.19 中国南车和中国北车合并
2.2 借壳上市
2.2.1 友搏药业借壳九芝堂
2.2.2 分众传媒借壳七喜控股（详见中概股回归专题）
2.2.3 美年大健康借壳江苏三友
2.2.4 中节能太阳能借壳桐君阁
2.2.5 神州数码IT分销业务借壳深信泰丰
2.2.6 台海核电借壳丹甫股份
2.2.7 广汇汽车借壳美罗药业、要约收购香港上市公司宝信汽车
2.3 跨境并购
2.3.1 华昌达跨境并购DMW LLC案例分析
2.3.2 渤海租赁现金收购Avolon
2.3.3 万达院线收购Hoyts（澳大利亚第二大院线）
2.3.4 长电科技要约收购星科金朋
2.4 整体上市
2.4.1 广船国际收购黄埔文冲和扬州科进造船资产
2.4.2 招商局蛇口整体上市
2.4.3 桂冠电力收购龙滩公司
2.4.4 新城控股换股吸收合并江苏新城
2.4.5 申银万国换股吸收合并宏源证券
2.5 上市公司分立
2.5.1 城投控股换股吸收合并阳晨B及分立上市
2.6 收购上市公司股份
2.6.1 恒天然香港部分要约收购贝因美
2.7 中概股回归专题
2.7.1 分众传媒借壳七喜控股
2.7.2 银润投资收购学大教育
2.7.3 首旅酒店——私有化暨跨境换股收购如家酒店集团
后记

资本的乐章：现代企业战略转型与价值重塑的实践指南 引言：在波诡云谲的商业海洋中，唯有前瞻性的战略布局与精准的执行力，方能驱动企业实现跨越式增长与价值的几何级提升。 本书并非聚焦于特定监管框架下的交易流程解析，而是着眼于企业在面对市场剧变、技术革新及全球化竞争时，如何运用战略性的资本运作工具，实现内生增长瓶颈的突破与外延扩张的精准落地。我们旨在提供一套超越流程表面的、面向高阶决策层的战略思维框架与实操工具箱，以应对复杂多变的商业环境。 第一部分：战略视野下的并购——从“为什么做”到“做什么”的哲学思辨 本部分深入探讨企业并购重组的深层次驱动力，将其置于宏观经济周期、产业演进趋势以及企业生命周期的交叉点进行审视。我们认为，并购不应被视为财务杠杆的简单堆砌，而是企业核心竞争力的战略延伸与风险对冲的必然选择。 第一章：时代背景与战略定位 宏观经济环境的“黑天鹅”与“灰犀牛”： 分析全球地缘政治冲突、技术范式转移（如人工智能、生物科技的颠覆性影响）对不同行业价值链的重塑。探讨企业如何通过前瞻性并购，提前锁定未来稀缺资源或关键技术壁垒。 企业生命周期与资本需求匹配： 识别企业处于的成长阶段（初创期、扩张期、成熟期、衰退期），并据此确定最适合的资本工具——是风险投资的“催化剂”，还是战略联盟的“粘合剂”，抑或是资产剥离的“减负行动”。 价值创造的逻辑重构： 深入剖析“协同效应”的四大维度（收入协同、成本协同、资本协同与管理协同），并提出衡量协同效应“可实现性”的量化模型，避免陷入“协同幻觉”。 第二章：目标画像与生态构建 “买什么”的决策树： 建立多维度筛选模型，评估潜在标的的企业文化契合度、技术壁垒的持久性、客户基础的黏性以及管理团队的稳定性。重点讨论“人才溢价”与“技术储备”的估值考量。 横向整合与纵向深化： 比较通过横向并购实现市场份额垄断（规模经济）与通过纵向整合（向上游供应链或下游分销渠道）获取控制权和定价权的不同战略侧重及其风险敞口。 生态系统视角下的并购： 探讨“平台化”战略的必要性。如何通过投资或收购，构建一个自我强化、外部难以复制的商业生态系统，而非仅仅是孤立的业务单元叠加。 第二部分：交易结构设计与估值艺术——超越传统模型的实践智慧 本部分着重于交易结构设计的灵活性与估值模型的适应性，强调在复杂的利益博弈中，如何构建一个既能满足卖方诉求，又能最大化买方长期利益的交易框架。 第三章：估值的深度剖析与情景规划 动态现金流的估值重构： 区别于静态的DCF模型，引入“期权价值”和“成长性折现”概念。针对高增长、高不确定性的科技型企业，探讨如何利用实物期权法（Real Options Analysis）对管理层未来决策的灵活性进行合理定价。 可比交易分析的陷阱与校准： 指出简单套用历史交易倍数的局限性。重点教授如何根据交易性质（控制权溢价、流动性折价、时间偏离）对历史乘数进行系统性调整。 风险敞口与估值调整机制： 设计包含盈利担保条款、股权质押比例、反稀释条款等在内的风险分配机制。探讨使用“或有对价”（Earn-out）来弥合买卖双方在未来业绩预期上的分歧。 第四章：非传统支付机制与融资策略 股权的智慧使用： 分析不同类型股权（A/B股结构、不同投票权设置）在交易中的应用，以保障创始团队在引入外部资本后对核心战略的控制力。 混合支付工具的设计： 探讨夹层融资（Mezzanine Financing）、可转债（Convertible Debt）在充当桥梁资本或降低初始股权稀释中的作用。 另类融资渠道的整合： 介绍利用私募股权工具（PE/VC）、主权财富基金等机构的投资偏好，设计更具吸引力的融资结构。 第三部分：整合的艺术与风险管控——价值实现的最后防线 并购的真正挑战在于整合，而非签约。本部分聚焦于整合过程中的人力资源、运营协同与文化冲突管理，以及如何在交易完成后迅速兑现预期的价值。 第五章：运营整合与“价值捕获” “100天计划”的深度执行： 细化整合初期（Day 1, Day 30, Day 90）的关键里程碑。关注IT系统、供应链网络与核心研发流程的无缝对接。 效率与创新的平衡： 在成本削减和业务优化中，如何避免“过度整合”扼杀了标的公司的创新活力。提出“双速整合”模型，对核心技术团队保持相对独立性。 法律合规与全球化运营： 鉴于跨境交易的复杂性，深入分析反垄断审查、出口管制、数据主权等国际监管壁垒对交易后运营的影响，以及如何提前建立全球化的合规体系。 第六章：文化冲突与人才保留的软科学 企业文化的“化学反应”评估： 运用定量和定性工具（如组织诊断问卷）提前识别潜在的文化冲突点（如决策速度、风险偏好、层级结构）。 高管团队的留任机制设计： 设计超越基本薪酬的长期激励方案，包括限制性股票单位（RSU）、绩效挂钩的股权授予，确保关键人才的长期承诺。 组织变革管理的领导力： 强调领导者在信息透明度、危机沟通和愿景统一方面的关键作用，以平稳度过整合期的不确定性。 结语：持续的进化 本书的最终目标是培养决策者从交易执行者到价值创造者的思维转变。成功的并购重组是一个持续进化的过程，要求企业具备强大的自我审视能力、灵活的战略调整能力，以及对市场脉动的敏锐洞察力。本书提供的框架和案例，旨在为读者提供穿越迷雾、实现资本增值的实战导航。

评分☆☆☆☆☆

作为一个对资本市场充满热情的业余投资者，我一直希望能够深入了解上市公司并购重组的内在逻辑和操作细节。《上市公司并购重组流程及案例解析(上下第2版)》这本书，对于我这样希望从微观层面理解资本运作的读者来说，无疑是一份珍贵的财富。虽然我没有直接参与过并购重组，但本书的叙述方式让我仿佛置身于一场场真实的交易之中。从最开始的战略意图分析，到目标公司的筛选，再到复杂的估值和定价模型，最后到繁琐的交易流程和后续整合，每一个环节都描绘得生动而具体。书中的案例解析部分，是我最喜欢的部分。作者并没有简单地罗列事件，而是深入剖析了每一个案例背后的商业逻辑、博弈策略以及最终的成败原因。这让我能够站在一个更高的维度去审视这些交易，理解它们的价值所在，以及它们对上市公司和股东可能带来的影响。我特别喜欢书中对于信息披露和公司治理的讨论，这对于我评估一家公司的长期价值至关重要。通过阅读本书，我不仅增长了见识，更培养了一种更审慎、更深入的投资视角，能够更好地理解市场信号，并做出更明智的投资决策。

评分☆☆☆☆☆

我是一名刚毕业不久的法务助理，对于并购重组领域的法律问题一直感到有些力不从心。在同事的推荐下，我购买了《上市公司并购重组流程及案例解析(上下第2版)》。这本书的内容安排非常合理，它从宏观的法律法规入手，逐步深入到并购重组的每一个具体法律环节。书中对交易协议的条款、反垄断审批、外商投资审查等关键法律问题都进行了详尽的阐述，并且配以大量的案例分析，让我能够清晰地看到法律条文在实践中的具体应用。让我印象深刻的是，作者在分析案例时，非常注重法律风险的识别和规避，并提供了切实可行的解决方案，这对于我这样刚入行的法律从业者来说，简直是及时雨。书中对并购后整合过程中的法律风险提示，以及如何通过法律手段解决并购过程中可能出现的争议，也让我受益匪浅。另外，这本书的语言风格非常严谨，但同时又保持了清晰的逻辑性和较强的可读性，即使是对于一些复杂的法律概念，也能被解释得通俗易懂。我发现，通过阅读这本书，我不仅巩固了已有的法律知识，更学到了许多在学校里接触不到的实务操作技巧。

评分☆☆☆☆☆

我是一位在投行摸爬滚打多年的老兵，见证了无数次资本市场的潮起潮落，也参与过不少大大小小的并购重组项目。坦白说，市面上关于并购重组的书籍很多，但真正能打动我，让我觉得眼前一亮的却不多。直到我看到了《上市公司并购重组流程及案例解析(上下第2版)》。这本书并没有像其他书籍那样，仅仅堆砌理论，而是将理论与实践完美地结合起来。作者在梳理并购重组的每一个流程时，都引用了大量的实际操作经验，比如在尽职调查部分，详细列举了需要关注的重点领域，以及可能出现的陷阱。让我印象深刻的是，书中对估值和定价的章节，不仅仅介绍了常用的估值方法，还结合了不同行业和不同交易背景下的具体应用，并分析了不同定价策略的优劣。这对于我们日常工作中与交易对手博弈，制定最优的交易方案非常有指导意义。更难得的是，书中对交易结构的设计，以及融资方案的搭建，也进行了深入的探讨，这些都是实操中非常核心的部分。案例解析部分更是精彩，作者并没有简单地复述交易过程，而是深入剖析了决策背后的逻辑，以及不同参与方的利益博弈，让我仿佛置身于真实的交易谈判现场。这本书的语言风格也十分专业且严谨，但又不失可读性，对于有一定基础的从业者来说，能够快速抓住重点，并从中获得启发。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我这样的市场新人量身定做的！我一直对上市公司并购重组这个领域充满好奇，但又苦于找不到一本既权威又易懂的书籍。在朋友的推荐下，我毫不犹豫地入手了《上市公司并购重组流程及案例解析(上下第2版)》。翻开目录，我就被深深吸引了，从并购重组的宏观政策背景，到具体的流程节点，再到每一个环节可能遇到的法律、财务、税务问题，都讲得头头是道。尤其让我惊喜的是，书中提供了大量的真实案例，而且案例的选取非常有代表性，涵盖了不同行业、不同类型的并购重组，比如战略性并购、财务性投资、破产重组等等。每一个案例都附带了详细的背景分析、交易过程、关键节点、面临的挑战以及最终结果，让我在理解理论知识的同时，也能直观地感受到并购重组的复杂性和实践性。作者在分析案例时，不回避问题，直击要害，甚至会探讨一些失败的案例，这让我觉得这本书非常坦诚，也学到了很多宝贵的经验教训。我尤其喜欢书中对于风险控制的强调，这对于一个新手来说，是至关重要的。读完这部分，我对如何识别和规避并购重组中的潜在风险有了更清晰的认识。总而言之，这本书的理论深度和实践广度都达到了一个很高的水平，非常适合想要系统学习并购重组知识的读者。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在上市公司战略部门工作的经理，我一直关注着公司未来的发展方向，而并购重组无疑是实现外延式增长的重要途径。在寻找相关书籍时，《上市公司并购重组流程及案例解析(上下第2版)》吸引了我。这本书最大的亮点在于它系统地阐述了并购重组的全流程，并且在每一个环节都进行了细致的讲解。从最初的战略规划、目标选择，到尽职调查、交易谈判，再到交易实施、事后整合，每一个步骤都清晰明了。尤其让我受益匪浅的是关于尽职调查的部分，书中列举了财务、法律、运营、技术等多个维度的尽职调查要点，并给出了许多实用的建议，这对于我们评估目标公司的价值和风险非常有帮助。案例解析部分更是让我大开眼界，作者选取了具有代表性的案例，详细地分析了并购的动因、交易的架构、面临的挑战以及最终的整合效果。通过这些案例，我不仅学习到了成功的经验，也看到了失败的教训，这让我对并购重组的风险有了更深刻的认识。书中的一些关于交易结构的安排和融资工具的选择，也为我提供了新的思路。总而言之，这本书不仅适合并购重组的初学者，也为有经验的从业者提供了宝贵的参考，帮助我们更好地理解和把握并购重组的复杂性，并做出更明智的决策。