上市公司並購重組流程及案例解析(上下第2版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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江蘇省上市公司協會... 編

圖書標籤:

• 並購重組
• 上市公司
• 案例分析
• 公司財務
• 公司法
• 資本運作
• 重組流程
• 財務分析
• 投資
• 企業管理

店鋪： 博庫網旗艦店

齣版社： 江蘇人民

ISBN：9787214189233

商品編碼：11774371910

開本：16

齣版時間：2016-07-01

基本信息

• 商品名稱：上市公司並購重組流程及案例解析(上下第2版)
• 作者：編者:江蘇省上市公司協會
• 定價：108
• 齣版社：江蘇人民
• ISBN號：9787214189233

其他參考信息（以實物為準）

• 齣版時間：2016-07-01
• 印刷時間：2016-07-01
• 版次：1
• 印次：1
• 開本：16開
• 包裝：平裝
• 頁數：696
• 字數：764韆字

內容提要

江蘇省上市公司協會上市公司編的《上市公司並 購重組流程及案例解析（上下第2版）》在《上市公司 並購重組及案例解析》的基礎上，總結瞭近兩年來境 內和跨境並購市場的發展現狀，分析瞭並購交易的主 要特點，結閤國內經濟結構調整、産業轉型升級的宏 觀背景和並購重組審批流程簡化的政策變化，對並購 市場今後的發展趨勢進行瞭思考和展望。
    

目錄

**篇 並購理論分析篇
1.1 境內和跨境並購市場概況
1.1.1 境內和跨境並購市場綜述
1.1.2 國內上市公司境內並購重組的現狀及特點
1.1.3 中國企業跨境並購市場的現狀及特點
1.1.4 境內和跨境並購市場趨勢
1.2 上市公司並購重組流程和要點分析
1.2.1 上市公司産業並購的前期準備工作
1. 2.1.1 確定産業並購戰略
1. 2.1.2 建立並購工作團隊，明確工作機製
1. 2.1.3 確定並購參與主體
1. 2.1.4 對潛在標的企業進行搜尋和初步篩選
1.2.2 內幕交易的危害及防範措施
1.2.2.1 內幕交易的定義和內幕信息之情人的範圍
1.2.2.2 相關法律法規對內幕交易標準的認定和處罰措施
1.2.2.3 監管部門的執法和監管措施
1.2.2.4 上市公司防範內幕交易的主要措施
1.2.3 財務顧問在上市公司産業並購中的主要作用
1.2.3.1 財務顧問在上市公司並購重組中應履行的法定義務
1.2.3.2 財務顧問在上市公司産業並購中的主要作用
1.2.3.3 財務顧問在跨境並購中的作用
1.2.4 對並購標的進行盡職調查
1.2.4.1 對標的企業實施盡職調查的作用和一般原則
1.2.4.2 對並購標的法律盡職調查的重點關注事項
1.2.4.3 對並購標的實施財務和稅務盡職調查的重點關注事項
1.2.4.4 對標的企業實施商業盡職調查的重點關注事項
1.2.4.5 國內企業跨境並購盡職調查應特彆關注的事項
1.2.5 並購交易方案的設計
1.2.5.1 交易價格
1.2.5.2 支付方式和支付工具
1.2.5.3 奬勵和補償等安排
1.2.5.4 過渡期安排
1.2.5.5 設計交易方案應考慮的其他重要因素
1.2.5.6 構成交易方案重大調整的標準和應履行的程序
1.2.6 上市公司並購重組信息披露和審核相關事項
1.2.6.1 上市公司重大資産重組的定義和一般要求
1.2.6.2 《重組辦法》和《收購辦法》的修訂原則和主要修訂內容
1.2.6.3 上市公司重大資産重組的一般流程
1.2.6.4 中國證監會對上市公司重大資産重組的審核關注要點
1.2.6.5 特殊並購交易涉及的信披要求和審核事項
1.2.7 並購重組完成後的整閤
1.2.7.1 並購案例的啓示
1.2.7.2 並購整閤風險
1.2.7.3 並購整閤風險的防範
1.3 中國企業跨境並購操作指南
1.3.1 跨境並購的一般流程
1.3.1.1 基本流程
1.3.1.2 盡職調查與估值方法
1.3.2 跨境並購的審批程序
1.3.2.1 境內審批程序
1.3.2.2 境外審批流程
1.3.2.3 跨境並購整體時間錶
1.3.3 跨境並購需重點關注事項
1.3.3.1 交易風險的規避
1.3.3.2 交易結構的設計
1.3.3.3 融資方式選擇
1.3.4 跨境並購中的顧問團隊
1.3.4.1 買方財務顧問
1.3.4.2 法律顧問
1.3.4.3 會計師及稅務顧問
1.3.4.4 其他中介機構
第二篇 並購案例分析
2.1 産業並購
2.1.1 潤和軟件收購聯創智融
2.1.2 上海萊士收購同路生物
2.1.3 奧飛動漫收購四月星空
2.1.4 飛利信收購精圖信息、傑東控製和歐飛淩通訊
2.1.5 吉峰農機收購吉林康達和寜夏吉峰
2.1.6 銀潤投資收購學大教育（詳見中概股迴歸專題）
2.1.7 首旅酒店收購如傢（詳見中概股迴歸專題）
2.1.8 宋城演藝收購六間房
2.1.9 利亞德産業收購勵豐文化、金立翔
2.1.10 寶利來收購新聯鐵
2.1.11 常山股份收購北明軟件
2.1.12 金飛達收購奧特佳
2.1.13 捷成股份收購中視精彩、瑞吉祥
2.1.14 通化金馬收購聖泰生物
2.1.15 西水股份收購天安財險
2.1.16 九鼎投資收購中江地産並注入私募股權業務
2.1.17 天廣消防收購中茂園林、中茂生物
2.1.18 吳通通訊收購互眾廣告
2.1.19 中國南車和中國北車閤並
2.2 藉殼上市
2.2.1 友搏藥業藉殼九芝堂
2.2.2 分眾傳媒藉殼七喜控股（詳見中概股迴歸專題）
2.2.3 美年大健康藉殼江蘇三友
2.2.4 中節能太陽能藉殼桐君閣
2.2.5 神州數碼IT分銷業務藉殼深信泰豐
2.2.6 颱海核電藉殼丹甫股份
2.2.7 廣匯汽車藉殼美羅藥業、要約收購香港上市公司寶信汽車
2.3 跨境並購
2.3.1 華昌達跨境並購DMW LLC案例分析
2.3.2 渤海租賃現金收購Avolon
2.3.3 萬達院綫收購Hoyts（澳大利亞第二大院綫）
2.3.4 長電科技要約收購星科金朋
2.4 整體上市
2.4.1 廣船國際收購黃埔文衝和揚州科進造船資産
2.4.2 招商局蛇口整體上市
2.4.3 桂冠電力收購龍灘公司
2.4.4 新城控股換股吸收閤並江蘇新城
2.4.5 申銀萬國換股吸收閤並宏源證券
2.5 上市公司分立
2.5.1 城投控股換股吸收閤並陽晨B及分立上市
2.6 收購上市公司股份
2.6.1 恒天然香港部分要約收購貝因美
2.7 中概股迴歸專題
2.7.1 分眾傳媒藉殼七喜控股
2.7.2 銀潤投資收購學大教育
2.7.3 首旅酒店——私有化暨跨境換股收購如傢酒店集團
後記

資本的樂章：現代企業戰略轉型與價值重塑的實踐指南 引言：在波詭雲譎的商業海洋中，唯有前瞻性的戰略布局與精準的執行力，方能驅動企業實現跨越式增長與價值的幾何級提升。 本書並非聚焦於特定監管框架下的交易流程解析，而是著眼於企業在麵對市場劇變、技術革新及全球化競爭時，如何運用戰略性的資本運作工具，實現內生增長瓶頸的突破與外延擴張的精準落地。我們旨在提供一套超越流程錶麵的、麵嚮高階決策層的戰略思維框架與實操工具箱，以應對復雜多變的商業環境。 第一部分：戰略視野下的並購——從“為什麼做”到“做什麼”的哲學思辨 本部分深入探討企業並購重組的深層次驅動力，將其置於宏觀經濟周期、産業演進趨勢以及企業生命周期的交叉點進行審視。我們認為，並購不應被視為財務杠杆的簡單堆砌，而是企業核心競爭力的戰略延伸與風險對衝的必然選擇。 第一章：時代背景與戰略定位 宏觀經濟環境的“黑天鵝”與“灰犀牛”： 分析全球地緣政治衝突、技術範式轉移（如人工智能、生物科技的顛覆性影響）對不同行業價值鏈的重塑。探討企業如何通過前瞻性並購，提前鎖定未來稀缺資源或關鍵技術壁壘。 企業生命周期與資本需求匹配： 識彆企業處於的成長階段（初創期、擴張期、成熟期、衰退期），並據此確定最適閤的資本工具——是風險投資的“催化劑”，還是戰略聯盟的“粘閤劑”，抑或是資産剝離的“減負行動”。 價值創造的邏輯重構： 深入剖析“協同效應”的四大維度（收入協同、成本協同、資本協同與管理協同），並提齣衡量協同效應“可實現性”的量化模型，避免陷入“協同幻覺”。 第二章：目標畫像與生態構建 “買什麼”的決策樹： 建立多維度篩選模型，評估潛在標的的企業文化契閤度、技術壁壘的持久性、客戶基礎的黏性以及管理團隊的穩定性。重點討論“人纔溢價”與“技術儲備”的估值考量。 橫嚮整閤與縱嚮深化： 比較通過橫嚮並購實現市場份額壟斷（規模經濟）與通過縱嚮整閤（嚮上遊供應鏈或下遊分銷渠道）獲取控製權和定價權的不同戰略側重及其風險敞口。 生態係統視角下的並購： 探討“平颱化”戰略的必要性。如何通過投資或收購，構建一個自我強化、外部難以復製的商業生態係統，而非僅僅是孤立的業務單元疊加。 第二部分：交易結構設計與估值藝術——超越傳統模型的實踐智慧 本部分著重於交易結構設計的靈活性與估值模型的適應性，強調在復雜的利益博弈中，如何構建一個既能滿足賣方訴求，又能最大化買方長期利益的交易框架。 第三章：估值的深度剖析與情景規劃 動態現金流的估值重構： 區彆於靜態的DCF模型，引入“期權價值”和“成長性摺現”概念。針對高增長、高不確定性的科技型企業，探討如何利用實物期權法（Real Options Analysis）對管理層未來決策的靈活性進行閤理定價。 可比交易分析的陷阱與校準： 指齣簡單套用曆史交易倍數的局限性。重點教授如何根據交易性質（控製權溢價、流動性摺價、時間偏離）對曆史乘數進行係統性調整。 風險敞口與估值調整機製： 設計包含盈利擔保條款、股權質押比例、反稀釋條款等在內的風險分配機製。探討使用“或有對價”（Earn-out）來彌閤買賣雙方在未來業績預期上的分歧。 第四章：非傳統支付機製與融資策略 股權的智慧使用： 分析不同類型股權（A/B股結構、不同投票權設置）在交易中的應用，以保障創始團隊在引入外部資本後對核心戰略的控製力。 混閤支付工具的設計： 探討夾層融資（Mezzanine Financing）、可轉債（Convertible Debt）在充當橋梁資本或降低初始股權稀釋中的作用。 另類融資渠道的整閤： 介紹利用私募股權工具（PE/VC）、主權財富基金等機構的投資偏好，設計更具吸引力的融資結構。 第三部分：整閤的藝術與風險管控——價值實現的最後防綫 並購的真正挑戰在於整閤，而非簽約。本部分聚焦於整閤過程中的人力資源、運營協同與文化衝突管理，以及如何在交易完成後迅速兌現預期的價值。 第五章：運營整閤與“價值捕獲” “100天計劃”的深度執行： 細化整閤初期（Day 1, Day 30, Day 90）的關鍵裏程碑。關注IT係統、供應鏈網絡與核心研發流程的無縫對接。 效率與創新的平衡： 在成本削減和業務優化中，如何避免“過度整閤”扼殺瞭標的公司的創新活力。提齣“雙速整閤”模型，對核心技術團隊保持相對獨立性。 法律閤規與全球化運營： 鑒於跨境交易的復雜性，深入分析反壟斷審查、齣口管製、數據主權等國際監管壁壘對交易後運營的影響，以及如何提前建立全球化的閤規體係。 第六章：文化衝突與人纔保留的軟科學 企業文化的“化學反應”評估： 運用定量和定性工具（如組織診斷問捲）提前識彆潛在的文化衝突點（如決策速度、風險偏好、層級結構）。 高管團隊的留任機製設計： 設計超越基本薪酬的長期激勵方案，包括限製性股票單位（RSU）、績效掛鈎的股權授予，確保關鍵人纔的長期承諾。 組織變革管理的領導力： 強調領導者在信息透明度、危機溝通和願景統一方麵的關鍵作用，以平穩度過整閤期的不確定性。 結語：持續的進化 本書的最終目標是培養決策者從交易執行者到價值創造者的思維轉變。成功的並購重組是一個持續進化的過程，要求企業具備強大的自我審視能力、靈活的戰略調整能力，以及對市場脈動的敏銳洞察力。本書提供的框架和案例，旨在為讀者提供穿越迷霧、實現資本增值的實戰導航。

評分☆☆☆☆☆

我是一位在投行摸爬滾打多年的老兵，見證瞭無數次資本市場的潮起潮落，也參與過不少大大小小的並購重組項目。坦白說，市麵上關於並購重組的書籍很多，但真正能打動我，讓我覺得眼前一亮的卻不多。直到我看到瞭《上市公司並購重組流程及案例解析(上下第2版)》。這本書並沒有像其他書籍那樣，僅僅堆砌理論，而是將理論與實踐完美地結閤起來。作者在梳理並購重組的每一個流程時，都引用瞭大量的實際操作經驗，比如在盡職調查部分，詳細列舉瞭需要關注的重點領域，以及可能齣現的陷阱。讓我印象深刻的是，書中對估值和定價的章節，不僅僅介紹瞭常用的估值方法，還結閤瞭不同行業和不同交易背景下的具體應用，並分析瞭不同定價策略的優劣。這對於我們日常工作中與交易對手博弈，製定最優的交易方案非常有指導意義。更難得的是，書中對交易結構的設計，以及融資方案的搭建，也進行瞭深入的探討，這些都是實操中非常核心的部分。案例解析部分更是精彩，作者並沒有簡單地復述交易過程，而是深入剖析瞭決策背後的邏輯，以及不同參與方的利益博弈，讓我仿佛置身於真實的交易談判現場。這本書的語言風格也十分專業且嚴謹，但又不失可讀性，對於有一定基礎的從業者來說，能夠快速抓住重點，並從中獲得啓發。

評分☆☆☆☆☆

作為一個對資本市場充滿熱情的業餘投資者，我一直希望能夠深入瞭解上市公司並購重組的內在邏輯和操作細節。《上市公司並購重組流程及案例解析(上下第2版)》這本書，對於我這樣希望從微觀層麵理解資本運作的讀者來說，無疑是一份珍貴的財富。雖然我沒有直接參與過並購重組，但本書的敘述方式讓我仿佛置身於一場場真實的交易之中。從最開始的戰略意圖分析，到目標公司的篩選，再到復雜的估值和定價模型，最後到繁瑣的交易流程和後續整閤，每一個環節都描繪得生動而具體。書中的案例解析部分，是我最喜歡的部分。作者並沒有簡單地羅列事件，而是深入剖析瞭每一個案例背後的商業邏輯、博弈策略以及最終的成敗原因。這讓我能夠站在一個更高的維度去審視這些交易，理解它們的價值所在，以及它們對上市公司和股東可能帶來的影響。我特彆喜歡書中對於信息披露和公司治理的討論，這對於我評估一傢公司的長期價值至關重要。通過閱讀本書，我不僅增長瞭見識，更培養瞭一種更審慎、更深入的投資視角，能夠更好地理解市場信號，並做齣更明智的投資決策。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是為我這樣的市場新人量身定做的！我一直對上市公司並購重組這個領域充滿好奇，但又苦於找不到一本既權威又易懂的書籍。在朋友的推薦下，我毫不猶豫地入手瞭《上市公司並購重組流程及案例解析(上下第2版)》。翻開目錄，我就被深深吸引瞭，從並購重組的宏觀政策背景，到具體的流程節點，再到每一個環節可能遇到的法律、財務、稅務問題，都講得頭頭是道。尤其讓我驚喜的是，書中提供瞭大量的真實案例，而且案例的選取非常有代錶性，涵蓋瞭不同行業、不同類型的並購重組，比如戰略性並購、財務性投資、破産重組等等。每一個案例都附帶瞭詳細的背景分析、交易過程、關鍵節點、麵臨的挑戰以及最終結果，讓我在理解理論知識的同時，也能直觀地感受到並購重組的復雜性和實踐性。作者在分析案例時，不迴避問題，直擊要害，甚至會探討一些失敗的案例，這讓我覺得這本書非常坦誠，也學到瞭很多寶貴的經驗教訓。我尤其喜歡書中對於風險控製的強調，這對於一個新手來說，是至關重要的。讀完這部分，我對如何識彆和規避並購重組中的潛在風險有瞭更清晰的認識。總而言之，這本書的理論深度和實踐廣度都達到瞭一個很高的水平，非常適閤想要係統學習並購重組知識的讀者。

評分☆☆☆☆☆

我是一名剛畢業不久的法務助理，對於並購重組領域的法律問題一直感到有些力不從心。在同事的推薦下，我購買瞭《上市公司並購重組流程及案例解析(上下第2版)》。這本書的內容安排非常閤理，它從宏觀的法律法規入手，逐步深入到並購重組的每一個具體法律環節。書中對交易協議的條款、反壟斷審批、外商投資審查等關鍵法律問題都進行瞭詳盡的闡述，並且配以大量的案例分析，讓我能夠清晰地看到法律條文在實踐中的具體應用。讓我印象深刻的是，作者在分析案例時，非常注重法律風險的識彆和規避，並提供瞭切實可行的解決方案，這對於我這樣剛入行的法律從業者來說，簡直是及時雨。書中對並購後整閤過程中的法律風險提示，以及如何通過法律手段解決並購過程中可能齣現的爭議，也讓我受益匪淺。另外，這本書的語言風格非常嚴謹，但同時又保持瞭清晰的邏輯性和較強的可讀性，即使是對於一些復雜的法律概念，也能被解釋得通俗易懂。我發現，通過閱讀這本書，我不僅鞏固瞭已有的法律知識，更學到瞭許多在學校裏接觸不到的實務操作技巧。

評分☆☆☆☆☆

作為一名在上市公司戰略部門工作的經理，我一直關注著公司未來的發展方嚮，而並購重組無疑是實現外延式增長的重要途徑。在尋找相關書籍時，《上市公司並購重組流程及案例解析(上下第2版)》吸引瞭我。這本書最大的亮點在於它係統地闡述瞭並購重組的全流程，並且在每一個環節都進行瞭細緻的講解。從最初的戰略規劃、目標選擇，到盡職調查、交易談判，再到交易實施、事後整閤，每一個步驟都清晰明瞭。尤其讓我受益匪淺的是關於盡職調查的部分，書中列舉瞭財務、法律、運營、技術等多個維度的盡職調查要點，並給齣瞭許多實用的建議，這對於我們評估目標公司的價值和風險非常有幫助。案例解析部分更是讓我大開眼界，作者選取瞭具有代錶性的案例，詳細地分析瞭並購的動因、交易的架構、麵臨的挑戰以及最終的整閤效果。通過這些案例，我不僅學習到瞭成功的經驗，也看到瞭失敗的教訓，這讓我對並購重組的風險有瞭更深刻的認識。書中的一些關於交易結構的安排和融資工具的選擇，也為我提供瞭新的思路。總而言之，這本書不僅適閤並購重組的初學者，也為有經驗的從業者提供瞭寶貴的參考，幫助我們更好地理解和把握並購重組的復雜性，並做齣更明智的決策。